債務重組準則在上市公司中的應用研究

　　【摘要】 2006年2月15日，財政部發布了包括1項基本準則和38項具體準則在內的新的一整套企業會計準則體系，標志著中國與國際財務報告準則趨同的企業會計準則體系正式建立，對于完善我國社會主義市場經濟體制、提高對外開放水平和加速中國融入全球經濟都具有重要意義。該準則較2001年債務重組準則在債務重組定義、計量屬性、重組損益的確認方面有了較大的調整。文章主要針對新債務重組準則對上市公司的應用情況進行研究。提出了債務重組準則在上市公司應用中存在的問題，并對存在問題的原因進行分析，繼而提出完善準則實施的具體建議，諸如合理確定債務重組的對象和范圍、健全上市公司的退市標準、加強信息披露力度等。
　　【關鍵詞】 債務重組； 上市公司； 會計準則； 比較分析
　　
　　一、債務重組準則在上市公司中的應用
　　截至2010年4月底深市披露的485家上市公司中有102家上市公司存在債務重組收益或損失，重組收益金額高達32.78億，占深市主板上市公司實現凈利潤995.84億元（歸屬于母公司股東的凈利潤）的比重為3.29%，根據深市主板上市公司債務重組統計表得知，102家債務重組公司中*ST、ST公司分別有19家和16家，*ST、ST公司合計的債務重組金額占全部主板上市債務重組金額的87%。
　　（一）債務重組準則在上市公司的運用情況
　　本文主要考察滬深兩市全部A股上市公司，并根據其年度報告的披露，經過分析得出，在2007年發生債務重組的上市公司共250家，滬市130家，深市120家，2008年發生債務重組的上市公司222家，滬市120家，深市102家。以下對發生債務重組企業的行業分布、利得情況和重組方式進行分析。
　　（二）行業分布以信息技術、批發零售和制造業居多
　　近些年發生債務重組的企業涉及的行業越來越廣，表1為2007年和2008年發生債務重組的企業行業分布情況。
　　通過表1可以清晰地發現發生債務重組的上市公司主要發生在信息技術業、批發零售業和制造業，制造業最多，占了65%，這說明該類行業業務量大，往來賬款多，存在大量賒銷情形，同時還有很多企業是關聯企業，利用關聯方關系來進行交易，這都是引發債務重組的原因，而且制造業也是我國國家建設的基礎產業，受國家政策的影響比較明顯，尤其是會計準則的規定對他們的發展起著很強的指向作用，因此在今后的會計準則制定過程中，對這類行業應進行更多的關注。
　　（三）債務重組利得情況以ST公司居多
　　表2、表3對2007年、2008年發生債務重組利得的企業進行分析。
　　從表2可以看出，2007年除了北海港外，其余公司均為ST公司，只是退市警告的程度不同，其債務重組利得是凈利潤的十幾倍到幾十倍，回到財務數據可以發現，債務重組利得幾乎支撐著整個企業的凈利潤，使其勉強扭虧。這些ST公司有著強烈的債務重組動機和需要，否則將面臨更嚴重的警告甚至退市風險，觀其扣除非經常性損益后的凈利潤則是巨虧。
　　分析表3可以看出2008年比例排名前十位的企業，其債務重組占凈利潤的比例較2007年有了較大幅度的下降，將兩年的總金額分別加總進行比較可以發現，2007年前十名的債務重組金額總和為7 809 688 512元，2008年為4 068 489 996元，降幅接近50%（2008年的數據范圍為2007年的202家），而2008年的十家公司中70%得以摘星。證監會對于摘星的規定為：主營業務正常運營，即經審計最近年度凈利潤為正值。至少這7家上市公司充分利用了這條規定，通過非經常性業務的利得順利摘星。
　　可以推斷隨著企業退市壓力的減小，經營狀況的不斷改進，債務重組的規模亦會隨之減小。企業也充分認識到了該方法的時效性，伴隨著披露要求的不斷完善，投資人會更加理性地看待財務報告的各個指標，要想同時應對監管部門和各方信息使用者，只有努力提升企業實力才是關鍵。
　　從債務重組方式的發展來看，早期主要采用以資抵債和直接豁免的方式，而債權轉股權以及較復雜的綜合債務重組方式運用非常少。2007年至2009年，混合重組方式增多，比如銀行債權人豁免部分債務和以非現金資產清償方式組合、以土地使用權抵債和銀行債權人免除部分利息并修改償債條件的組合方式等。
　　
　　二、上市公司債務重組中存在的問題
　　從本文前面的實證結果可見，新準則頒布后發生債務重組的上市公司，其公司治理水平（在本文債務重組公司中）并不顯著。造成這一結果的原因是什么呢？筆者認為主要是因為存在以下一些現象，才導致我國上市公司通過債務重組這一杠桿工具難以發揮有效的作用。
　　（一）存在“數字化”重組，關聯交易現象嚴重
　　理論上來說，債務重組的目的是實現資源的優化配置，盤活企業資產。但是，我國很多上市公司債務重組的動機存在問題，通過虛假的債務重組，制造公司報表上的利潤，以粉飾公司的財務報表，或者為了保住上市資格，或者為了在二級市場上牟取暴利。特別是對于公司來說，在嚴峻的財務狀況下，公司很可能面臨退市的威脅，部分嚴重虧損的公司很可能通過報表性重組的方式來達到保殼的目的，從而形成“數字化”重組的現象。一些公司依靠關聯債權方的慷慨豁免或以自身低價值的資產沖抵巨額欠款的做法，不僅減少了企業的債務負擔，而且可以將一筆不小的債務重組利得計入利潤，一舉兩得。但是債務重組只能應付一時之需，根本無法給公司已經惡化的財務狀況帶來實質性轉機。另一方面，我國上市公司中大股東占款現象十分普遍，當監管部門開始加大監管力度，要求大股東還款時，大股東開始利用債務重組將一些劣質資產甚至是對上市公司毫無用處的“死”資產抵償欠上市公司的債務，例如，大慶聯誼的大股東占用其募集資金4.8億，但卻用賓館、瀝青廠作價3.6億用來抵債，這些資產究竟效益如何，值不值3.6億，我們就不得而知了。由于大股東對上市公司的絕對控股權，償還債務的主動權也就自然而然落在大股東的手中，上市公司只能被動接受，至于償還方式的公平性，往往很難得到保障，結果公司的優質資產往往被置換成劣質資產，無法為公司創造利潤，而使公司的財務狀況陷入困境，更有一些上市公司的大股東把上市公司當成融資平臺，危害到上市公司的正常經營活動。
　　（二）政府干預使債務重組不能從根本上改變企業公司治理
　　當不存在政府干預的情況時，公司以利潤最大化為目的，債權人在公司不能如約還本付息時可以通過法律途徑獲得部分賠償，公司破產清算將導致公司控制權發生轉移，借貸雙方都會產生損失，因此債務雙方在事前和事中就會努力監督和管理以降低企業破產的概率，債務重組可以有效地改善企業公司治理結構。因為我國大部分上市公司是國有企業剝離優質資產上市，政府在公司和銀行中承擔了非常重要的角色，當公司出現財務危機時，政府可能在維持社會穩定的動機下，要求銀行繼續貸款給虧損公司以使其繼續經營下去。在這種情況下，由于政府會盡力避免公司進行破產清算，所以當公司出現財務危機時，債務重組就很可能發生了。但是在政府干預的前提下，債權人和債務人都沒有足夠的激勵措施去避免這種情況的發生，所以債務重組并不能從根本上改善企業的公司治理。
　　（三）非現金抵債“公允價值”難公允
　　當債務人選擇以非現金資產抵債的債務重組方式時，必然面臨非現金資產公允價值確定的問題，盡管我國的市場環境和信息公開程度較以前有了很大的發展，但目前的生產要素市場、貨幣市場和資本市場還不夠健全，各類資產的價格信息系統尚不完備，這在客觀上增加了公允價值確認的主觀隨意性。同時，實務界缺乏良好的職業道德約束機制，一些實際操作人員易受利益驅使，利用公允價值協助公司操縱利潤，粉飾財務報表。公允價值具有科學的經濟內核，之所以被利用來操縱利潤，是因為其外在的市場環境和人為因素。如何優化公允價值的外在環境，合理確定抵債資產的公允價值，是解決債務重組準則應用中存在問題的關鍵所在。
　　
　　
　　三、上市公司債務重組中存在問題的原因
　　雖然2006年債務重組準則的修訂實現了實質性的突破，但通過上文分析充分表明，在準則的應用過程中許多上市公司盈余管理、利潤操縱等問題依舊突出。上市公司常借助關聯交易，濫用公允價值，隨意劃分資產轉讓收益和債務重組收益以隱藏重組利得，達到粉飾公司財務狀況的目的，以下就上市公司債務重組存在問題的原因做簡單分析。
　　（一）債務重組準則中的不確定表述尚不能明確界定債務重組的對象和范圍
　　第一，何謂財務困難？債務人出現資金周轉困難、經營陷入困境、無法或者沒有能力按原定條款償還債務等條件應以企業持續經營價值高于清算價值為必要前提。第二，何謂讓步？貨幣具有時間價值，有可能會出現重組債權的賬面價值小于未來應收金額，卻大于未來應收金額現值的情況。債權人作出了實質性讓步，但由于忽略了貨幣時間價值而沒有進行賬務處理，有違客觀原則，而且讓步程度應以什么為限，準則中并未明確表述。
　　（二）債務重組利得一次計入當期損益，使其成為調節利潤的利器
　　從理論上講，將債務重組收益一次計入當期損益，在一定程度上不符合權責發生制原則。通過債務重組走出困境從而有機會恢復到正常的經營狀態，債務人從中受益應是一個相對較長的過程，債務重組收益應由一個或幾個受益的會計期間來負擔。從實務中看，巨額債務重組利得可一次計入當期損益堪稱粉飾利潤的捷徑，許多公司利用債務重組利得即刻使公司扭虧為盈也就不足為怪。
　　
　　四、完善債務重組準則在上市公司應用的具體對策
　　準則指導實踐，實踐促進準則的發展。規避債務重組具體應用中存在的問題需要更科學的準則作為指導，需要更適宜的外在環境作為支撐。完善2006年債務重組準則，優化上市公司外在環境實屬當務之急。
　　（一）合理確定債務重組的對象和范圍
　　毋庸置疑，并非所有的負債企業都可以進行債務重組，這主要取決于債務人的支付能力。有些企業，由于某些特定的原因，經濟效益暫時低下，或陷入財務困境，但它們的經營管理素質良好，所處的行業也有較好的發展前景。這些企業只要有外力拉一把，就能擺脫困境、輕裝上陣，步入良性循環，這類企業應該是債務重組的主要對象。債權企業與這類企業進行債務重組能夠達到債務重組的期望：債務人能夠減輕負擔，債權人為其提供休養生息的機會，使其盡快走出困境，以最大程度地保護債權人的合法權益，減少債權人可能發生的經濟損失。
　　筆者認為可以利用SWOT分析，把債務企業內部環境的優勢與劣勢，外部環境的機會與威脅同列在一張“十”字圖形表中加以對照并為其打分。這樣既可以一目了然，又可以從內外環境的相互分析中作出更深入的評價，確定債務企業在市場中的地位；再根據SWOT分析的結果，按照企業的主要產品或服務在市場中的成長能力以及市場的整體增長能力對企業進行分類，分為以下幾種：明星企業（高行業增長率，高市場份額）；問號企業（高行業增長率，低市場份額）；金牛企業（低行業增長率，高市場份額）；瘦狗企業（低行業增長率，低市場份額）。
　　根據上述分析，可知明星企業所處的高增長的行業中，由于高增長率會吸引大批的競爭者涌入市場，明星企業為了保持他們的市場份額，短期內需要資本投入超過市場份額，出現現金短缺或處于資金周轉困難之中難以如期償還債務是很正常的，但是未來會帶來高額的市場回報，債權企業若是給予其一定的豁免，使其得以休養生息，無疑有利于債權最大程度的收回。所以債權企業應該選擇具有未來發展能力的增值型現金短缺的明星企業作為債務重組的主要對象。對于缺乏未來發展能力的減損型現金短缺的問號企業，筆者建議債權企業應讓債務企業進行破產清償，以期實現債權人合法利益的最大化。
　　（二）健全公允價值實施的良好環境
　　公允價值之所以成為上市公司操縱利潤的工具，并不是公允價值本身引起的，而是由使用者和外部環境造成的，這些環境包括監管力度、法律法規的完善程度等。因此，可以通過建立良好的公司治理結構和內部控制制度，加強對企業管理層的約束，提高會計人員的業務素質，建立監管部門定期檢查制度，擴大稽查人員的隊伍，充分發揮證監會、注冊會計師、國家審計部門的作用，對濫用公允價值的企業和授意者、執行者進行嚴格監督，不斷完善刑法、會計法等與公允價值相關的法律，給違法者以刑事處罰、民事處罰和行政處罰，加強注冊會計師的行業自律，給公允價值的實施創建一個良好的環境，以保證會計信息的公正真實性。
　　發展驗證公允價值可靠性的第三方機構。一方面，規范資產評估機構。通過對資產評估機構的設立、運行進行嚴格的監督控制，可以達到提高我國資產評估水平、整頓資產評估市場的目的，從而為債務重組中非現金資產以及債務的公允價值評估奠定基礎。另一方面，加強信息化建設和市場體系的完善。提高相關輔助部門如工商管理部門、物價部門、稅務部門等所提供信息的質量。確保提供信息的可靠性，想辦法提高這些部門的工作質量，恢復公允價值的公允性。發展對公允價值可靠性驗證的第三方機構，必定能夠使公允價值的實際運用得到更好的效果。
　　（三）完善我國上市公司的退市標準
　　我國上市公司簡單的把連續三年虧損作為退市的基本標準，上市公司退市，應該全面地分析上市公司的基本情況，在實際中還應將股票價值（將來各期股息收益的折現值）作為退市的基本標準之一。連續虧損上市公司的股票不一定完全喪失了股東權益，其股票仍有可能存在盈利和發展空間，這種情況下，不應該武斷地責令其退市。但是對于資不抵債的虧損上市公司，可能遭受破產清算，股票已經失去了其固有的價值，此時，必須下定決心終止這類公司股票的上市。另外，我們還應該對上市公司的持續經營能力、股權分散程度、股權結構和資產規模等指標進行綜合分析。
　　（四）加強信息披露力度
　　為了使上市公司債務重組更加規范，應當加強債務重組有關方面的信息披露的詳盡程度以及信息披露力度。
　　2006年債務重組準則實施過程中關聯交易現象嚴重，因此，對關聯交易的披露有利于信息使用者對債務重組充分了解。借鑒國外的做法，針對我國證券市場實際，應當有獨立的信息報告披露制度，這種獨立報告制度應當包括： （1）獨立財務顧問報告披露制度。聘請獨立財務顧問，以獨立報告方式就該項交易對債務雙方股東而言是否公平合理發表意見，并說明做出該意見的理由、主要假設及考慮因素。（2）獨立董事報告披露制度。獨立董事參與討論關聯交易的公平與合理，并發表獨立董事意見。（3）獨立資產評估報告披露制度。上市公司債務重組時必須有獨立資產評估師的資產評估報告，并且說明評估采用的方法與標準。上述三種獨立報告必須作為關聯交易信息披露制度的有機組成部分，才能有效地保障這種披露達到預期的效果。
　　結束語
　　總的來說，債務重組對于緩解企業過度負債，盤活企業資產存量，提高企業競爭力具有十分重要的意義，如果債務重組運用成功的話會產生很好的效果，在短期內避免了債務人因為負債破產的損失，長期有可能使債權人利益得到保障，使債務人的經營狀況出現轉機，債務企業可以繼續生存并發展，從而促進社會的經濟進步。由此可見，只要債務重組在良性的法制法規機制中運作，將會有很好的發展空間！
　　
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