崩塌的泰達

　　最本質的，官商心態是泰達一直低效的基因。董事會缺席、股東會缺席，董事長均以有公務在身為由，而且形成“傳統”，這在上市公司中并不多見
　　
　　2011年9月1日下午，一如他們的前任，泰達股份(000652.SZ)董事長張軍和副董事長馬軍雙雙缺席股東大會。在這次股東大會上，小股東對代表大股東利益的議案投了堅決的反對票，在內地資本市場上出人意料地以高比例否決的方式表達了小股東的不滿。
　　本次股東大會分別表決兩項議案：第一項是同意渤海證券的增發，第二項是公司放棄參與增發渤海證券的機會。沖突的焦點是第二項。參與網絡投票的1615人和現場投票總計，僅有150多萬股投了第二項的贊成票。占總表決票數的2.38％，反對票高達5600多萬股，占到總表決股份的86.98％，剩下的10.37％投票棄權。對于第一項議案，很多股東認為泰達股份作為二股東沒有決定權，因此選擇了棄權，明確同意的股份占比僅44.51％，沒有超過半數，造成董事會提交的兩項議案均未通過表決。
　　大股東與小股東的矛盾源于董事會提出的方案明顯地侵害公眾股東利益，最終導致了矛盾的總爆發。
　　
　　蹊蹺的增發
　　
　　泰達董事會8月16日提交表決的方案稱：泰達股份參股的渤海證券因經營發展的需要，擬進行新一輪增資擴股，增發新股10億股，每股價格初步定為每股凈資產價值，即1.5元；現有股東按其目前的持股比例以現金方式直接認購，現有股東放棄認購的股份由其他股東認購。董事會提出擬同意渤海證券的增資方案，但因公司區域開發業務的資金需求較大，擬放棄認購渤海證券增發的新股，此方案交由股東大會表決。
　　渤海證券總股本32.27億元，2008、2009、2010年的凈利潤分別是2.17億元、4.79億元和3.37億元。今年上半年的凈利潤為1.62億元，經營規模與已經上市的太平洋證券、東北證券和國金證券差不多。以同等規模上市券商110億元到120億元的市值做參照。如果渤海證券能夠公開上市。泰達股份持有的市值保守也在30億元左右，獲得投資收益16億元多。這對一直業績平平的泰達股份來說，無疑是提升公司價值的關鍵因素。事實上，即使不上市，渤海證券對泰達股份的業績也有重大影響。近三個完整會計年度，渤海證券分別為泰達股份貢獻凈利潤5859萬、12933萬和9099萬，分別占當期凈利潤總額的43.0％、43.6％、31.8％。
　　按照泰達股份董事會提交的預案。因為增發價僅是每股凈資產賬面值，老股東必須保持股比不被稀釋，為此泰達股份需拿出4.06億元認購2.70億股，否則就將承受權益損失。但是泰達管理層在公告中對放棄認購所帶來的利益損失只字未提，反而強調因為缺錢放棄增發，這不僅失職，而且完全站不住腳。因為就在不到一個月前的7月21日，泰達股份就公告用9.33億買了大連的四塊地。一邊放棄低價增資券商，一邊卻要去接高壓調控下的地產最后一棒，泰達管理層提交了一份蹊蹺的增發方案。
　　所有這一切。當然是為了利益。從渤海證券的股權結構中可以看出，泰達國際、泰達股份以持股5091％和27.04％分列渤海證券的第一、二大股東，它們的實際控制人均為泰達控股，其中泰達控股持有泰達國際61.25％股權，而間接持有泰達股份僅33.74％。這樣一旦泰達股份放棄增發，而泰達國際全部增持的話，泰達股份在渤海證券中的持股比例將下降到2064％，而泰達國際的股比則增加到57.31％。也就是說，如果渤海證券是一家市值12。億的上市券商的話，經過本次增發，泰達股份持有的市值將從32.4億下降到24.8億，下降7.6億；而泰達國際持有的市值則從61.1億上升到了68.8億。考慮到泰迭控股在兩個公司中的占比不同，泰達控股通過本次增發，實際增加的市值大約為2.09億。
　　為了區區兩個億出頭的增值，卻要以公眾公司損失近7.6億元作代價，這就是小股東反對票投得如此堅決的根本原因。
　　
　　貴買賤賣疑似利益輸送
　　
　　2010年11月9日，泰達股價在創出高點9.25元之后，連續五天帶量大跌，到11月19日停牌，換手13％，跌幅達17％，遠高于同期上證指數8.6％的跌幅。11月22日謎底揭曉：“因本公司籌劃重大事項，為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響。本公司股票自2010年11月22日起停牌，待相關事項披露后復牌。”
　　在停牌接近八個月之后，2011年7月8日，泰達股份發布公告，稱其實際控制人泰達控股發來函件，準備將天津泰達園林建設有限公司用現金和資產置換出泰達股份，并且美其名曰“為了鼓勵貴公司專注于主營業務的發展”。同時又稱，“對照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，預計本次交易不構成重大資產重組事項。”打著重大資產重組的旗號長時間停牌，到頭來卻稱不是重大資產重組，泰達管理層又一次在公眾面前展現了他們的圓滑與傲慢。據悉，泰達園林成立于1987年，注冊資金1億元，為泰達股份全資子公司，是國內同時擁有園林工程設計甲級資質和城市園林綠化一級資質的十家企業之一。泰達園林2008-2010年的營業收入分別為3.83億元、5.79億元和612億元，凈利潤分別為3023.06萬元、3518.41萬元、3421.59萬元，為泰達股份同期凈利潤的22.2％、11.9％、11.9％。泰達園林的經營規模已經完全具備了在中小板或創業板上市的資格，也曾有泰達高管聲稱要把泰達園林打造成上市公司的報道，此時要把泰達園林轉移給大股東，無疑明確告訴公眾股東不愿共享上市紅利。
　　就在停牌后不到一周，2010年11月27日，泰達股份宣布把南京藍燕石化40％的股權賣給錢其連，而就在不到一年前的2009年12月21日，泰達股份剛剛以1.216億的價格從錢其連手中購得這筆股份。藍燕石化在被收購之前，2006、2007、2008年的凈利潤分別為-200萬、-224萬和-3296萬，連虧三年，并且虧損額逐年擴大，購買時凈資產為3900多萬，并有近5億元的短期貸款，幾乎所有資產均被抵押。然而泰達股份選中的資產評估公司天津華夏金信資產評估公司對這個債臺高筑、連年虧損的公司，硬是創造出每年3000多萬元的“自由現金流量”，特別是截止到2009年7月底公司已經虧損1011萬元的情況下，仍把余下8月到12月的現金流量預估為2829萬元。在此基礎上，華夏金信將藍燕石化3900多萬的凈資產評估為2.84億，增值率高達616％。
　　事實證明華夏金信并沒有點石成金的能力。2010年11月泰達股份賣出藍燕石化股權的公告顯示：2009年度藍燕石化凈利潤為979萬(不到評估報告現金流量預測值的一半)，2010年前10個月的凈利潤為904萬(不到預測值的四分之一)。而在這一年間，泰迭股份除了支付錢其連1.216億股權轉讓款之外，還為藍燕石化提供了2.56億的銀行貸款擔保，至賣出股權時這部分擔保仍未解除，因此董事會決定用錢其連在藍燕石化的長期投資、固定資產等有效資產的賬面凈值共計26891.04萬元作為反擔保資產，對這筆2.56億元的貸款進行反擔保。但是請注意，一年前藍燕石化的全部凈資產才3900多萬元，而就在這份出售股權公告中，截至2010年10月31日，藍燕石化的凈資產也才8417萬元!
　　用3900多萬元的凈資產，撬動泰達股份提供的3.77億無償使用，錢其連究竟有何神通?他是否有更大的背景?公眾股東只能存疑。
　　再往前溯，2010年9月21日，泰達股份發布公告，出售控股子公司所持南京新城置業發展有限公司51％股權。本次交易的依據，依然是華夏金信出具的資產評估報告，不過這一次它沒有選擇現金流量貼現法，而是采取所謂的基礎資產法進行評估。在明明知道該公司所購地塊容積率已經從1.2增加到1.65憑空多出18萬多平方米的可開發面積的情況下，只是強調土地容積率增加帶來土地出讓金增加的風險，卻不愿意去評估多開發的建筑面積帶來的潛在巨大增值。以評估報告中出具的商品房、商鋪的綜合單價計，容積率提高所帶來的潛在收益，高達18億元左右。另外，4萬平方米左右的地下人防工程成本，被華夏金信輕松歸零，全然不顧一般商業運作中以人防工程建設。隨后卻用作車庫等配套設施的慣例，不僅沒有體現出地下物業的價值，反而在評估值里減去了這1.9億元。4萬多平方米的地下面積，按16平方米一個車庫計，每個車庫賣價9萬元，大約能賣2.25億元。因此，無論從成本支出帶來的重置成本價值，還是從實際經營來說，都不能簡單將人防建設的評估值歸零。華夏金信如此做，與之前對藍燕石化的做法一脈相承，只不過和上一次高估不同，這一次他們選擇了低估。那次董事會決議，當時的泰達股份董事長劉惠文和副董事長張軍同樣缺席。
　　
　　泰達低效基因
　　
　　近幾年來，天津的發展環境越來越好，國家也給予天津濱海新區極大的支持，整個國資企業發展越來越壯大，輿論環境甚至出現了“國進民退”的討伐聲音。但就在這種大環境下，泰達股份卻一直微利，泰達系其他幾家企業，如濱海能源(000695)、津濱發展(000897)、青海明膠(000606)、ST四環(000605)，也一直徘徊在微利和虧損邊緣，到底是何緣由?
　　上述種種利益輸送，僅僅是泰達低效的表象，它之所以上市這么多年業績卻一直上不去，還有更深層次原因。
　　戰略之亂是泰達股份難以取得良好業績的直接原因，公司管理層缺乏職確的戰略，守著多年來國資體制積累下來的多項優質資源，卻不知如何利用。今天收購這個，明天賣掉那個，資產騰挪如小孩過家家，泰達股份究竟想干啥，能干啥，從公司的一系列舉動來看，一團亂麻。
　　缺乏共贏意識是泰達股份難以取得大發展的另一大原因。作為泰達股份的相對控股股東，公司管理層對股價斤斤計較，生怕中小股東賺錢，特別是開了內地股市以股吧論壇發帖為由停牌打壓股價的先河。這是否反映了天津的地域文化不得而知，反觀同樣是相對控股的招商銀行、萬科集團、中集集團等深圳地域公司。大小股東共贏屢見不鮮。
　　最本質的，官商心態是泰達一直低效的基因。董事會缺席、股東會缺席，董事長均以有公務在身為由，而且形成“傳統”，這在上市公司中并不多見。當然，這并不妨礙官員的晉升，泰達股份前董事長劉惠文，盡管公司業績差強人意，但沒有阻擋他仕途晉升。對小股東的漠視與傲慢，只是因為其位子是由上級決定，而不是由業績和市場決定!寄望于從產權層面對國企股權進行多元化，從而帶來公司治理結構優化的政策初衷，在泰達股份上并沒有得到很好的驗證。
　　正是因為大股東不斷以資產騰挪侵蝕公司價值，市場投資者逐漸認識了泰達管理層的本質，無奈以腳投票，泰達股價亦隨之崩塌。自7月8日復牌以來，公司股價從最高8.39跌至9月30日的4.86，足足跌去42％，接近大盤同期跌幅的2.6倍。
　　天津市政府派到泰達的管理層，此時依然巋然不