優(yōu)秀董事長(zhǎng)的必備特質(zhì)

　　董事長(zhǎng)與CEO角色分離并不必然帶來(lái)更好的董事會(huì)。甚至在某些案例中，非執(zhí)行董事長(zhǎng)的設(shè)立還削弱了董事會(huì)的效力。其實(shí)，真正起到關(guān)鍵作用的是董事長(zhǎng)的實(shí)際行為與能力
　　自20世紀(jì)80年代起，人們就開始關(guān)注公司董事會(huì)，探討如何安排董事會(huì)結(jié)構(gòu)最有利于公司的績(jī)效。其中，董事長(zhǎng)與CEO設(shè)立究竟是“分”還是“合”一直是最受爭(zhēng)議的熱點(diǎn)話題。
　　呼吁董事長(zhǎng)與CEO的角色分離似乎已經(jīng)成為一種趨勢(shì)。特別是在金融危機(jī)過(guò)后，很多上市公司受到激進(jìn)股東、機(jī)構(gòu)投資者、代理咨詢公司和監(jiān)管層的猛烈抨擊，而董事長(zhǎng)與CEO角色分離問(wèn)題因?yàn)槭玛P(guān)董事會(huì)的獨(dú)立性，也往往成為焦點(diǎn)。基于代理理論的最常見觀點(diǎn)認(rèn)為，CEO管理公司而董事長(zhǎng)代表股東權(quán)益領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，負(fù)責(zé)CEO的雇用、薪酬發(fā)放。因此，董事長(zhǎng)和CEO的權(quán)責(zé)分離能夠增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，使得董事會(huì)更好地履行監(jiān)督職責(zé)。這種觀點(diǎn)的持有者認(rèn)為，如果一個(gè)人同時(shí)兼任董事長(zhǎng)和CEO，必然產(chǎn)生利益沖突。
　　而另一方面，現(xiàn)代管家理論則指出，分離董事長(zhǎng)和CEO角色的好處并沒(méi)有那么明顯。現(xiàn)代管家理論的基本原則是“統(tǒng)一指揮”，主張將權(quán)力明確地集中于一人身上才能實(shí)現(xiàn)有效的管理。統(tǒng)一指揮有力地明確了公司上下的權(quán)責(zé)，管理層和董事會(huì)都能更有效地作出反應(yīng)。強(qiáng)大、穩(wěn)定并且不容置疑的領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)于公司的成功十分關(guān)鍵，而利益相關(guān)者也能很方便地發(fā)現(xiàn)誰(shuí)應(yīng)該負(fù)責(zé)。
　　目前學(xué)術(shù)領(lǐng)域?qū)@一問(wèn)題仍無(wú)定論，有認(rèn)為董事長(zhǎng)與CEO角色分離對(duì)公司長(zhǎng)期表現(xiàn)影響甚微的，有認(rèn)為沒(méi)有影響的。甚至有些學(xué)者認(rèn)為兩者的分離甚至?xí)魅醵聲?huì)的效力。
　　
　　非執(zhí)行董事長(zhǎng)并不必然有效
　　
　　事實(shí)上，非執(zhí)行董事長(zhǎng)并不一定能夠增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性。以2009年的美國(guó)為例，在標(biāo)普500公司中有184家(37％)公司分離了董事長(zhǎng)和CEO角色，但實(shí)際上僅有81家(占16％)真正做到了董事長(zhǎng)的獨(dú)立，這些董事長(zhǎng)還大多是前任CEO。
　　非執(zhí)行董事長(zhǎng)也不一定更有益于董事會(huì)效力的提升。在對(duì)美國(guó)企業(yè)的研究中發(fā)現(xiàn)，董事互動(dòng)最成問(wèn)題的兩個(gè)董事會(huì)都采用了分離制；而在引導(dǎo)董事的投入度和處理董事會(huì)一管理層關(guān)系中表現(xiàn)最好的兩個(gè)董事會(huì)，一個(gè)采用了分離制，另一個(gè)則采取了兩職合一。
　　此外。研究還發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是在理論還是實(shí)證中，董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)(分離或兩職合一)與公司的業(yè)績(jī)并沒(méi)有必然聯(lián)系，兩者的關(guān)系模糊而復(fù)雜。
　　總之。董事長(zhǎng)與CEO角色分離并不必然帶來(lái)更好的董事會(huì)。甚至在某些案例中，非執(zhí)行董事長(zhǎng)的設(shè)立還削弱了董事會(huì)效力。真正起到關(guān)鍵作用的其實(shí)是董事長(zhǎng)的實(shí)際行為與能力，譬如明確劃分董事長(zhǎng)和CEO各自的職權(quán)、堅(jiān)持抵制濫用職權(quán)的誘惑、避免與CEO競(jìng)爭(zhēng)奪權(quán)等。老道的董事長(zhǎng)們精通對(duì)話的開啟和討論過(guò)程的管理，輕重緩急都能掌控自如。他們能夠理解和感覺到重要的分歧，迅速將討論帶出異議，而不削弱董事會(huì)流程。
　　
　　董事會(huì)三大效力指標(biāo)
　　
　　董事會(huì)的效力指標(biāo)有三個(gè)：處理異議的能力，開展富有成效的集體討論的能力。以及促成積極的董事會(huì)文化的能力——特別是要能處理好董事會(huì)和管理層的關(guān)系。那么MHvC/z7jA9tOQ2/oRAu2JA==，為何說(shuō)這三種能力會(huì)影響董事會(huì)的有效性呢?
　　首先。異議往往導(dǎo)致暴躁的舉動(dòng)或者將會(huì)議引向無(wú)聊閑扯、猶豫不決，最終延誤了重要的事情。董事會(huì)本來(lái)就是一個(gè)董事貢獻(xiàn)個(gè)人經(jīng)驗(yàn)、分享信息、表達(dá)不同意見來(lái)探討議題的地方，結(jié)束討論的基準(zhǔn)并不在于達(dá)成某個(gè)結(jié)論，闡明什么共識(shí)，而在于將這些爭(zhēng)論點(diǎn)傳遞給管理層，讓管理者們?cè)谒麄冋J(rèn)為合適的時(shí)機(jī)處理。以異議形式體現(xiàn)出來(lái)的團(tuán)隊(duì)沖突往往會(huì)演變成個(gè)人之間的矛盾并持久難解，削弱團(tuán)隊(duì)的合作能力、討論的效力以及決策能力。
　　其次，董事會(huì)必須保證充分利用和采納成員擁有的各種資源和專業(yè)意見，但考慮到時(shí)間有限，必須注重討論的效率。參與、分享和解決沖突是富有成效的集體討論不可或缺的要素。開展富有成效的討論的董事會(huì)往往能夠充分利用董事們的專業(yè)知識(shí)，分享其他成員沒(méi)有的信息，而不會(huì)被幾個(gè)響亮的聲音把持。董事們往往還能更好地權(quán)衡采用的字眼、語(yǔ)調(diào)、肢體動(dòng)作、時(shí)機(jī)和頻率等要素，以邀請(qǐng)參與探討和信任的姿態(tài)表達(dá)不同的意見，避免敵對(duì)意識(shí)的產(chǎn)生。
　　最后，董事會(huì)與管理層的關(guān)系，即董事會(huì)文化。管理層和董事會(huì)的關(guān)系天然緊張，因?yàn)橐环奖O(jiān)督著另一方。然而研究發(fā)現(xiàn)，可以將這種天然的緊張關(guān)系引導(dǎo)成一種更具建設(shè)性的對(duì)話方式，而不是彼此敵對(duì)。與那些固定在監(jiān)督者或者建議者角色上的董事會(huì)不同，有效力的董事會(huì)將自己定位在介于監(jiān)督者和建議者之間的灰色地帶，特別是當(dāng)董事會(huì)中出現(xiàn)沖突時(shí)。
　　一名稱職的非執(zhí)行董事長(zhǎng)應(yīng)該具備恰當(dāng)?shù)哪芰Γ軌蚍e極建設(shè)董事會(huì)，使其滿足上述三個(gè)效力指標(biāo)。
　　
　　優(yōu)秀非執(zhí)行董事長(zhǎng)的特質(zhì)
　　
　　稱職的非執(zhí)行董事長(zhǎng)通常具備三種特質(zhì)，即擁有行業(yè)背景知識(shí)、精通領(lǐng)導(dǎo)技巧、關(guān)注董事會(huì)流程。
　　1　行業(yè)背景知識(shí)。非執(zhí)行董事長(zhǎng)在董事會(huì)中的作用很重要，他們需要保持獨(dú)立，負(fù)責(zé)開啟和結(jié)束討論，不停地給出議論要點(diǎn)，保證與會(huì)人員提供有用的信息，以任務(wù)為標(biāo)桿引導(dǎo)討論，并始終站在公司治理的角度履行董事會(huì)的職責(zé)。完成這一高度復(fù)雜的工作需要專業(yè)的行業(yè)和公司背景知識(shí)。
　　擁有扎實(shí)行業(yè)背景的非執(zhí)行董事長(zhǎng)更容易獲得董事和管理層的敬意和信賴，董事和高管們相信他給出的意見和信息是有見地的。因此，即便是在非執(zhí)行董事長(zhǎng)公布董事會(huì)流程時(shí)，董事們也會(huì)很關(guān)注他給出的信息。反之，不少非執(zhí)行董事長(zhǎng)因缺乏行業(yè)背景而處處受制，他們對(duì)于信息的接受相對(duì)緩慢，甚至無(wú)法正確理解；無(wú)法得到其他董事的信任；不了解公司的商業(yè)模式，也不能將討論穩(wěn)妥保持在正軌上。這或許一定程度上也跟領(lǐng)導(dǎo)技巧有關(guān)，但總的說(shuō)來(lái)，缺乏行業(yè)知識(shí)的非執(zhí)行董事長(zhǎng)很難真正開啟有意義的高層會(huì)議。
　　行業(yè)知識(shí)的重要性還體現(xiàn)在：如果非執(zhí)行董事長(zhǎng)是在行業(yè)中備受尊崇的人物，那么就能緩解管理層和董事會(huì)之間的緊張關(guān)系，特別是CEO和董事長(zhǎng)之間的對(duì)立。研究發(fā)現(xiàn)，若CEO對(duì)董事長(zhǎng)心存敬畏，兩者之間往往會(huì)產(chǎn)生某種神奇的化學(xué)反應(yīng)。CEO和非執(zhí)行董事長(zhǎng)之間的關(guān)系如果能既充滿敬重，又常有共同知識(shí)的分享，那就最好了。
　　最后還有一點(diǎn)也很重要。非執(zhí)行董事長(zhǎng)的行業(yè)背景可以為公司和管理層提供獲取重要資源的途徑，譬如其他公司過(guò)去的戰(zhàn)略成功經(jīng)驗(yàn)或者技術(shù)信息、潛在的商業(yè)伙伴，乃至董事人才。
　　2　領(lǐng)導(dǎo)技巧。成功的非執(zhí)行董事長(zhǎng)的第二大特征是他們都擁有不錯(cuò)的領(lǐng)導(dǎo)技巧和領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，從而能夠恰當(dāng)?shù)厥┘佑绊懀３侄聲?huì)的秩序。非執(zhí)行董事長(zhǎng)最重要的領(lǐng)導(dǎo)技巧包括：保持最大限度的正直、不帶感情因素地提出建設(shè)性質(zhì)疑、在一個(gè)多元化的群體中創(chuàng)造共識(shí)、以不同的風(fēng)格進(jìn)行有效的交流、創(chuàng)造出共同的愿景、給予CEO不做掩飾的反饋以及培養(yǎng)和指導(dǎo)CEO、董事。這些有效力的非執(zhí)行董事長(zhǎng)們深諳人際之道，是很好的傾聽者和信息傳遞者，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)運(yùn)用自己的領(lǐng)導(dǎo)力，愿意花時(shí)間等待開花結(jié)果，而且有能力獲得董事們和管理層的支持與尊敬。
　　從某種程度上來(lái)說(shuō)，領(lǐng)導(dǎo)技巧比行業(yè)背景更重要。缺乏領(lǐng)導(dǎo)技巧的非執(zhí)行董事長(zhǎng)很容易被撤換。而勤能補(bǔ)拙，有潛質(zhì)的董事長(zhǎng)可以花費(fèi)時(shí)間和精力去學(xué)習(xí)行業(yè)知識(shí)來(lái)彌補(bǔ)缺陷。
　　3　關(guān)注董事會(huì)流程。優(yōu)秀的非執(zhí)行董事長(zhǎng)們還會(huì)充分利用自己的行業(yè)知識(shí)和領(lǐng)導(dǎo)技巧去管理董事會(huì)流程，包括董事會(huì)會(huì)議以及會(huì)議以外的非正式互動(dòng)。換句話說(shuō)，他們對(duì)于如何讓董事們提供有用見解和信息、如何鼓勵(lì)大家提出異議而又能及時(shí)達(dá)成共識(shí)、如何創(chuàng)造共同的愿景等都進(jìn)行了深思熟慮。通過(guò)這些思考和相應(yīng)的措施，這些非執(zhí)行董事長(zhǎng)在集體思維的潛在趨向、董事會(huì)工作的可行性方面積累了深厚的經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)，相信董事會(huì)的工作方式會(huì)對(duì)公司治理的質(zhì)量產(chǎn)生重要的影響，因而也更重視董事會(huì)流程。
　　有效力的非執(zhí)行董事長(zhǎng)最善于將注意力集中在以下的董事會(huì)流程，包括：制定有效的議程和信息流，匯報(bào)有關(guān)公司的預(yù)期，鼓勵(lì)大家公平參與董事會(huì)，了解董事的能力并充分利用，預(yù)測(cè)并調(diào)整董事會(huì)成員之間或者與管理層之間可能存在的潛在沖突，防止在重大事項(xiàng)上過(guò)于草率地達(dá)成一致，知道什么時(shí)候該促成一致，主持常務(wù)會(huì)議和董事會(huì)議，管理時(shí)間和期望。給出議論要點(diǎn)并保證討論一直在正軌上。
　　
　　啟示
　　
　　董事會(huì)不應(yīng)該僅僅因?yàn)樾枰粋€(gè)非執(zhí)行董事長(zhǎng)。而隨便擺個(gè)人上去。利益相關(guān)者也應(yīng)該明白有非執(zhí)行董事長(zhǎng)并不一定能提高董事會(huì)的效力，有時(shí)候董事長(zhǎng)和CEO由一人兼任反而更好。目前政策和股東指引都將注意力集中在董事長(zhǎng)和CEO角色分離上，而忽略了真正與董事會(huì)效力休戚相關(guān)的要素。人們真正需要關(guān)心的應(yīng)該是董事長(zhǎng)的能力，其獨(dú)立與否則可擺在次要位置。
　　這同時(shí)也回答了一個(gè)問(wèn)題，即是不是董事長(zhǎng)和CEO的角色分離會(huì)越來(lái)越普遍?答案是：如果沒(méi)有合適的人選，董事會(huì)選擇兩職合一的結(jié)構(gòu)或許更