唐國良:首先要解決“對誰負責”

　　保證職工董事真正代表職工群體利益的根本在于制度設計：其一，職工董事由誰任免；其二，職工董事的激勵和約束由誰決定；其三，職工董事的保護機制
　　
　　“職工參與公司治理的主要障礙在于我國工會和群眾組織的整體發展水平不高，對職工董事履職的推動力、約束力、保護力三不足。從制度完善上講，首先要解決職工董事對誰負責的問題。”唐國良對《董事會》直言。這位誠通集團風險管理與法律事務部的現任總經理，2005年12月當選為中國誠通控股集團職工董事。
　　在不少人眼里，老唐是個真正的“職工”董事。原國務院國資委副主任王瑞祥就評價他“注意發揮橋梁和紐帶作用，在董事會閉會期間，采取單獨交流、部分交流、通過工會交流、職工座談會、本部職代會等方式與職工進行廣泛交流，聽取意見，溝通想法，使得一些具體問題得到了有效解決。”
　　
　　《董事會》：職工董事有哪些特定的職責？身為誠通集團職工董事，您如何發揮作用？
　　唐國良：職工董事的特定價值表現在了解職工心聲，知曉職工的利益所在，向董事會充分反映職工的意見和訴求。身為董事會成員中的一員，發揮的主要作用自然是在董事會會議上投票表決。這一票是基于客觀判斷，并且是這一客觀判斷的真實、清晰表達。職工董事需要了解國家的、出資人的意圖，對公司的發展有較為深刻的認識，知曉職工的心聲，從而能夠向董事會反映職工的意見，促進出資人、公司、職工利益的一致，在投票中判斷怎么才能有利于實現多數職工的長遠利益最大化。
　　
　　《董事會》：如何保證職工董事能真正代表職工群體的利益？科學的選聘機制是什么？
　　唐國良：我認為，保證職工董事真正代表職工群體利益的根本在于制度設計：其一，職工董事由誰任免；其二，職工董事的激勵和約束由誰決定；其三，職工董事的保護機制，此處不是簡單的勞動合同保障問題，還包括了職業生涯發展、職工董事卸任后保護等方面。簡單地說，就是解決職工董事對誰負責，以及履職后顧之憂問題。
　　關于科學選聘，我用十六個字概括，就是‘職工代表，傾斜基層，綜合考量，民主選舉’。職工代表是指最好能夠從職工代表大會代表中產生。傾斜基層是指盡量向基層傾斜，現在傾向于由工會負責人擔任職工董事，但一般情況下，由于工會主席的身份，是否能夠獨立參與到經營層的決策事務和執行事務中去，其職工代表性在實踐中受到了一些質疑。綜合考量，是指在民主推薦和自薦的基礎上，綜合各方面因素，確定優秀者成為候選人，保證職工董事代表職工利益，代表職工參與民主決策和民主管理。民主選舉是指最終要通過職工無記名投票選舉產生。
　　
　　《董事會》：現階段應如何對職工董事進行考核？
　　唐國良：對職工董事的評價主體、內容應當在發展中調整。現階段，評價主體應當包括國資委和工會組織，權重以前者為大；評價內容包括董事的忠實、勤勉義務的履行情況和代表職工利益情況，權重以前者為大。隨著我國工會組織、群眾組織的成熟，評價主體應當以群眾組織、工會組織為主；評價內容包括董事的忠實、勤勉義務的履行情況和代表職工利益情況兩個方面，權重相當，后者評價內容應當廣泛包括對職工利益訴求的了解、對職工意愿的表達、對職代會意圖的遵守等方面。
　　
　　《董事會》：職工董事自身應具備哪些方面的素質呢？如何協調好董事與職工身份？
　　唐國良：職工董事應具有三個基本素質。第一，正直，有擔當。這是履行職工董事職責的品格基礎，沒有品格基礎，做不好職工董事。第二，愿意、能夠與職工打成一片。唯如此，方能在職工中了解職工。第三，善于分析、研究。現實是復雜的，職工的利益訴求是多樣的，任何公司的資源都是有限的，沒有分析、研究能力，就不能判斷什么是實現最廣泛職工利益的科學、合理選擇。
　　身為職工董事，要注意尋找出資人利益、公司利益和職工利益的平衡點，使之成為董事會決策和職代會做出決議的起點，努力實現出資人、企業、職工的共贏。但我認為，從普遍意義上講，董事和職工身份并無利益沖突，身份協調問題并不突出。
　　
　　《董事會》：您之前提到了職工董事的個人權益保護，對此有何具體建議？
　　唐國良：其一，勞動合同保護。任職工董事期間及之后若干年內不得解除勞動合同。其二，職業生涯保護。任職工董事期間及之后若干年內不得降級。其三，投票責任保護。若依據職工代表大會指示投票，造成損失的，應當免責。
　　
　　《董事會》：從制度層面看，職工董事參與公司民主治理還需要進行哪些方面的完善？
　　唐國良：我認為，職工參與公司治理的主要障礙在于我國工會和群眾組織的整體發展水平不高，對職工董事履職的推動力、約束力、保護力“三不足”。
　　從制度完善上講，首先要解決職工董事對誰負責的問題。理論上講，職工董事制度延續了德國股份公司法中的“共同決策”制度。該制度中，職工代表進入監事會(supervision board)，職責類似我國《公司法》意義上的董事會，代表職工利益。換言之，職工董事首先應當代表職工的利益，至于職工董事應當如何平衡出資人、公司、職工的利益，是其個人的事情，不能作為決策出發點，亦不能對抗職工代表大會對他的追究。
　　從我國《公司法》規定的董事會忠實、勤勉義務上看，董事應當對公司負責，而“公司”是一個抽象概念，在不同場合下可能分別約等同于國資委、董事會、董事長、總經理、經理層。對此，《職工董事履職管理辦法》等規范性文件亦作模糊處理。