上海家化 憑什么賣50個(gè)億?

“嫁妝”要5 1 . 0 9億元天價(jià)、“迎娶方”總資產(chǎn)規(guī)模不低于5 0 0億元，以及一大堆限制條件的高門檻，讓上海家化（600315，SH）控股股東上海家化集團(tuán)成為 9月以來資本市場(chǎng)最被關(guān)注的企業(yè)。

10月12日，眾多資本參戰(zhàn)、疑云重重的家化集團(tuán)股權(quán)競(jìng)購(gòu)終于戰(zhàn)至尾聲，三家競(jìng)購(gòu)者的面紗終被撩開。

上海國(guó)資“日化業(yè)并購(gòu)第一案”

近些年，“國(guó)進(jìn)民退”一直遭到學(xué)界和社會(huì)的詬病。2008年9月，上海市國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國(guó)資國(guó)企改革發(fā)展的若干意見》，然而，《意見》發(fā)布后相當(dāng)一段時(shí)間，沒有一家國(guó)企響應(yīng)。直到2010年3月，上海家化才開啟了“日化業(yè)并購(gòu)第一案”。

公開資料顯示，家化集團(tuán)擁有包括上海家化在內(nèi)的18個(gè)全資、控股和參股的二級(jí)公司，總資產(chǎn)近70億元，而上海家化是上海國(guó)資委旗下最主要的資產(chǎn)。上海家化在上海工商界耳熟能詳，作為上海老牌日用化妝品品牌、中國(guó)日化行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，擁有六神、美加凈、清妃、佰草集、家安、舒欣等諸多中國(guó)馳名品牌，是國(guó)內(nèi)僅剩的一家能與外資日化品牌抗衡的中國(guó)本土品牌。

然而，上海家化目前占國(guó)內(nèi)化妝品市場(chǎng)份額僅為可憐的1.5%，其他大部分被外資品牌壟斷。更令人擔(dān)憂的是，由于眾所周知的國(guó)有體制原因，上海家化長(zhǎng)期以來在薪酬體系、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制和公司發(fā)展戰(zhàn)略上都不如外資同行，導(dǎo)致人才流失嚴(yán)重，市場(chǎng)反應(yīng)力慢，競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)。因此，上海家化要進(jìn)一步做大做強(qiáng)，改革的核心問題就是國(guó)有股份逐步退出，建立真正意義上的市場(chǎng)化企業(yè)，進(jìn)而制定符合市場(chǎng)規(guī)則、充滿競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制和人才發(fā)展戰(zhàn)略。

改制之前，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，上海國(guó)資委共持有上海家化39.03%的股份，是上海家化的最大股東。此次上海家化改制，就是要變革這部分國(guó)有股的股權(quán)性質(zhì)，去除其國(guó)有股的屬性。

2010年12月6日，上海家化開始停牌，著手集團(tuán)改制事宜。今年3月28日，經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)，家化集團(tuán)將持有38.18%上海家化股權(quán)中9.8%的股份，分別劃轉(zhuǎn)給上海城市建設(shè)投資開發(fā)總公司和上海久事公司各4.9%，此兩家為上海市國(guó)資委的下屬單位，為重組改制打下了基礎(chǔ)。

在劃轉(zhuǎn)9.8%的股權(quán)后，上海家化將出售的國(guó)有股比例為29.23%。按上海家化停牌前37.13元/每股計(jì)算，這部分股權(quán)市值近60億元。

專家認(rèn)為，上海家化若改制成功，將成為上海國(guó)資最大一次國(guó)有股改制，也是上海國(guó)資首次采取市場(chǎng)化方式大規(guī)模整體出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的案例。

“三國(guó)決斗” 花落誰家？

10月12日，上海家化公告稱，“經(jīng)征集，上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（復(fù)星集團(tuán)子公司，下稱‘復(fù)星產(chǎn)業(yè)’）、海航商業(yè)控股有限公司（航海集團(tuán)子公司，下稱‘海航商業(yè)’）、上海平浦投資有限公司（下稱‘平浦投資’）辦理了受讓登記。目前，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正根據(jù)意向、受讓人提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行資格審核。”至此，中國(guó)日化市場(chǎng)近一年的“戰(zhàn)國(guó)爭(zhēng)霸”發(fā)展為“三國(guó)決斗”。

自去年12月以來，上海家化股權(quán)接盤者的“緋聞”此起彼伏。作為國(guó)內(nèi)少有的優(yōu)質(zhì)國(guó)資上海家化，自然受到資本青睞，其中包括鼎暉國(guó)際、中信資本、淡馬錫、紅杉資本、凱雷、聯(lián)想弘毅、路威酩軒、平安集團(tuán)等20多家機(jī)構(gòu)。然而，嚴(yán)苛的出讓條件，只能讓這些“求婚者”望而卻步。

根據(jù)公告，“總資產(chǎn)規(guī)模不低于500億元”與“受讓方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)需符合與上海家化主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”這兩條，將聯(lián)合利華、寶潔、歐萊雅、養(yǎng)生堂等外資日化巨頭拒之門外。家化集團(tuán)總經(jīng)理、上海家化董事長(zhǎng)葛文耀屢屢強(qiáng)調(diào)：“無論戰(zhàn)略投資者是誰，家化絕對(duì)不會(huì)賣給外資，包括國(guó)外同行和國(guó)外基金公司。”另外，“不接受聯(lián)合受讓”、“受讓方5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且上海家化實(shí)際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更”等條件，也將國(guó)內(nèi)外基金、私募等機(jī)構(gòu)投資者拒之門外。

今年5月，上海家化交出5家潛在投資者名單給上海國(guó)資委，首先排除的就是國(guó)內(nèi)外基金投資者。因?yàn)榛鸲际呛匣镏疲坏┻_(dá)到其要求的投資回報(bào)后，合伙人就分開了，家化資產(chǎn)有可能又被賣一次。今年6月，法國(guó)路威酩軒(LVMH)集團(tuán)就大獻(xiàn)殷勤，與上海家化洽談參股事宜，遭到婉拒。

上海家化潛在接盤者逐漸集中在國(guó)內(nèi)非日化類企業(yè)。最后，三家背靠大集團(tuán)的復(fù)星產(chǎn)業(yè)、海航商業(yè)和平浦投資橫空而出。從資本屬性分析，海航商業(yè)是國(guó)企，復(fù)星產(chǎn)業(yè)是民企，上海家化國(guó)資要售讓退出，售給復(fù)星之類民企，同外資一樣，如果操作不好，會(huì)有國(guó)資流失、賤賣的非議；賣給國(guó)企，不合“國(guó)退民進(jìn)”的方向，倒退回以前。

而之前一直呼聲很高的中國(guó)平安算是混合所有制企業(yè)，上海家化售讓給平安集團(tuán)這類既有國(guó)資、外資又有個(gè)人股份的企業(yè)，或許比較適合，皆大歡喜。然而，竟購(gòu)前夕，平安卻突然閃身，令此次競(jìng)購(gòu)有所遺憾。但業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，平浦投資也許是中國(guó)平安的影子公司。

目前，三家競(jìng)購(gòu)企業(yè)的博弈已真正開始，按照流程最快要到11月底見分曉。

家化整合是最大挑戰(zhàn)

售讓家化集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)，一方面，凸顯上海國(guó)資委“靚女要嫁，就要乘靚嫁，才能賣出好價(jià)錢”的指導(dǎo)思想；另一方面，凸顯本土日用化妝品品牌艱難的生存困境，即使背靠上海國(guó)資委這座靠山，上海家化所面臨的挑戰(zhàn)仍越來越大，也顯示了上海國(guó)資委對(duì)上海家化未來的隱憂。

在家化集團(tuán)此次改制之前，國(guó)內(nèi)本土日用化妝品公司的資本重組、收購(gòu)，多以投向外資懷抱為主，知名民族日化品牌淪陷大半：2003、2004年，小護(hù)士、羽西分別“外嫁”歐萊雅，掀起了十年中第一波外資日化收購(gòu)熱潮；2007年，絲寶又“遠(yuǎn)嫁”德國(guó)拜爾斯道夫；2008年，大寶和美國(guó)強(qiáng)生“聯(lián)姻”；2010年，丁家宜和法國(guó)科蒂集團(tuán)也結(jié)上了一段“跨國(guó)婚姻”。上海家化已成為數(shù)不多的堅(jiān)守者之一。

盡管本土化妝品品牌占據(jù)了近一半的市場(chǎng)空間，但國(guó)內(nèi)化妝品市場(chǎng)80%的利潤(rùn)被國(guó)際品牌賺走。咨詢機(jī)構(gòu)歐睿信息的研究顯示，中國(guó)10大頂級(jí)護(hù)膚品企業(yè)，只有一家中資公司。低端的定位與狹窄的利潤(rùn)空間直接導(dǎo)致國(guó)內(nèi)日化品牌淪落為被收購(gòu)對(duì)象。就在本土日化品牌所剩無幾，來不及喘息之際，第三輪日化收購(gòu)潮的說法甚囂塵上。有消息稱，索芙特、上海華銀、汕頭拉芳等也在劫難逃。早在2004年，雅詩(shī)蘭黛全球CEO連翰墨就曾預(yù)測(cè)：“未來十年，中國(guó)本土化妝品公司將多半被國(guó)際品牌收購(gòu)。”

而很多國(guó)產(chǎn)品牌被收購(gòu)后，發(fā)展難盡人意。曾經(jīng)頗受歡迎的小護(hù)士，如今難覓芳蹤。上海家化也有過與美國(guó)莊臣合資經(jīng)營(yíng)“美加凈”品牌失敗的歷史。

而此次改制，除了換東家和提高經(jīng)營(yíng)靈活性，家化集團(tuán)還有一個(gè)更大的“野心”，那就是全面貫徹時(shí)尚產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，向化妝日化品、手表、珠寶、鐘表、時(shí)裝和精品酒店多個(gè)領(lǐng)域進(jìn)軍，做大做強(qiáng)；依靠“佰草集”，擺脫一直以來的低端大眾品牌形象，同時(shí)推出“雙妹”品牌，打入高端時(shí)尚產(chǎn)業(yè)，多方位實(shí)現(xiàn)突圍，抵御洋品牌的入侵。目前“佰草集”、“雙妹”已進(jìn)入全球最大化妝品銷售商法國(guó)絲芙蘭的門店網(wǎng)絡(luò)，在歐洲主流市場(chǎng)開拓出一片天地。

上海家化目前占國(guó)內(nèi)日用化妝品市場(chǎng)份額約1.5%~2%，若找到一個(gè)“好婆家”，有望通過內(nèi)生性增長(zhǎng)和外延式資本運(yùn)作，獲得更高的成長(zhǎng)性。

但是，無論復(fù)星產(chǎn)業(yè)、海航商業(yè)還是平浦投資，誰最終獲勝，今后的整合之路都將充滿艱辛和挑戰(zhàn)。資深日化專家、廣東精實(shí)營(yíng)銷管理顧問有限公司總經(jīng)理馮建軍認(rèn)為，在并購(gòu)上海家化之后，贏家需要考慮如何利用上海家化本身的資源優(yōu)勢(shì)，對(duì)集團(tuán)的內(nèi)需投資板塊進(jìn)行更好地整合，需要考慮如何在集團(tuán)戰(zhàn)略的引導(dǎo)下，構(gòu)建集團(tuán)管控體系，通過實(shí)施橫向戰(zhàn)略來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部的協(xié)同發(fā)展，并發(fā)揮并購(gòu)重組1+1>2的作用。由于上海家化的國(guó)資性質(zhì)，不管收購(gòu)方是民企、國(guó)企還是混合體，收購(gòu)上海家化之后，如何對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行整合，構(gòu)建基于集團(tuán)戰(zhàn)略的文化管控體系，是并購(gòu)之后的一大難題。

雖然這3家并購(gòu)方背后都是大集團(tuán)，對(duì)企業(yè)管理較為熟悉，并擁有強(qiáng)大的資源優(yōu)勢(shì)，但對(duì)其投資行業(yè)的理解不深，對(duì)管理日化產(chǎn)品線缺乏有效經(jīng)驗(yàn)。

總之，在并購(gòu)整合上海家化的征途上還有很長(zhǎng)的路要走，不但要充分考慮到并購(gòu)過程中國(guó)有資產(chǎn)重組問題，更需要為并購(gòu)之后如何整合上海家化的資產(chǎn)、品牌、團(tuán)隊(duì)、文化等進(jìn)行充分的謀劃與正確的實(shí)施、推進(jìn)，才能在“外敵”林立、競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)環(huán)境中自立自強(qiáng)，立于不敗。