攤牌時刻

第三方支付牌照發放在即，中國最大的第三方支付平臺—阿里巴巴集團旗下的支付寶卻曝出歸屬權疑云。至此，阿里巴巴試圖擺脫大股東雅虎的隱秘手法已漸趨明朗。

引爆點是雅虎5月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份文件。該文件披露了驚人的消息：為獲得相關牌照，阿里巴巴集團已將支付寶業務所有權轉移至馬云私人控股的浙江阿里巴巴電子商務有限公司，重組為一家純中資公司。更令投資者震驚的是，持有阿里巴巴集團約43%股權的雅虎隨后聲稱，直到今年3月31日才獲知支付寶股權轉讓的詳情，交易也未經董事會批#8202;準。

阿里巴巴欲與大股東雅虎“分手”早已公開化，但雅虎從未表態將放棄其在中國最重要的資產。自從六年前投資阿里巴巴，雅虎所持有股權的價值就不斷膨脹，國外分析師甚至評估其已支撐起雅虎股價的半壁江山，而其中最有價值的莫過于未上市的淘寶和支付寶業務。假設雅虎悄然間喪失了支付寶的所有利益，這無疑于一場地震。消息一出，投資者即用腳投票，雅虎股價連續三天大跌，截至5月13日收盤，雅虎市值損失達到27億美元。

這是阿里巴巴為趕走大股東而埋下的“釜底抽薪”之筆？阿里巴巴堅決否認這一說法，并祭出央行相關規定要求和“維護國家金融信息安全”的理由。“支付寶是我們集團、股東最大的利益，假如支付寶不合法，假如支付寶沒有拿到牌照，淘寶就癱瘓。集團管理層只有一條路，做正確的決定。吻合國家法令，吻合透明原則、吻合讓集團持續發展。”馬云回應稱。

阿里巴巴的說法得到央行相關人士的驗證。“根據去年央行2號令，涉及外資申請牌照需要報國務院批準，這從程序上就麻煩了。支付寶如果牌照拿不下來，就沒有準生證。”央行一位匿名人士告訴《環球企業家》。基于同樣的考慮，國內其他第三方支付公司，如銀聯系的拉卡拉、Chinapay和銀商資訊等本身外資滲透率不高的電子支付公司都全部轉回了內資。

但也有更為復雜的合規方法，如易寶、快錢和環迅等外資滲透率高的公司，通過那些符合央行電子許可的公司代持公司股權，外資通過參股代持公司而間接控股這些公司。“支付寶重組為一家純粹的中國國內公司是滿足監管規定的‘最保守’做法。”瑞士信貸對此事件的分析報告指出，比如同樣面臨申請第三方支付牌照問題的財付通，在搭建合適的股權結構后，既滿足了央行的監管規定，又依然在有外資背景的騰訊實際控制下。

即使如此，雅虎“不知情”的聲明，依然讓馬云迅速陷入“不尊重游戲規則”的輿論漩渦。這位中國最知名的互聯網企業家，要洗脫繞開董事會暗中挖雅虎“墻角”的嫌疑，需回應兩個基本問題：第一，雅虎究竟是否對支付寶股權轉讓知情；第二，股權轉讓背后是否還存在“協議控制”條款，即通過技術合同等方式間接由外資控制內資公司。

基于現有信息，后者依然無法判斷。針對前者，阿里巴巴聲明稱與董事會對此事有密切溝通，且雅虎早已知情。然而，雙方各自的表述顯然有矛盾之處。雅虎聲明稱有兩筆交易沒通知他們也沒得到董事會批準。即：2010年8月的支付寶剩余30%股權轉讓，以及今年第一季度支付寶的實際分拆。而阿里巴巴則僅指出2009年7月轉讓支付寶70%股權的交易得到了董事會的“確認”。

顯然，阿里巴巴的解釋并沒有打消外界的疑慮。阿里巴巴集團注冊于開曼群島，與中國公司法不同，屬于英美法系的開曼群島的《公司法》對公司董事會的放權非常大。公司的治理基本上都是依據最初成立時各方所立的《公司章程》。“我們看不到阿里巴巴集團的《公司章程》，因此很難說公司的內部管理是否存在漏洞，也很難說到底違法與否。” 北京市盈科律師事務所律師劉國鑌告訴《環球企業家》，“但是馬云的此次操作應該有失規范性。”

價值觀沖突

支付寶股權轉讓的步驟，暗合阿里巴巴與雅虎交惡的進程。2009年1月，曾主導雅虎投資阿里巴巴，并與馬云交好的雅虎創始人、CEO楊致遠離職，繼任的是卡羅爾·巴茨（Carol Bartz），她的上任也成為阿里集團和雅虎關系的分水嶺。

雙方的“聯姻”近兩年已貌合神離。廣為流傳的橋段是，巴茨在2009年上任之初曾當面指責馬云破壞了雅虎在中國的品牌；阿里巴巴集團的前核心高管衛哲則在2010年聲稱：“阿里巴巴已經不再需要雅虎，雅虎是一個面臨破產的公司。”馬云自己也對外暗示：“資本只能是賺取利益，資本家永遠是舅舅，你是這個企業的父母，你要掌握這個企業的未來。股東永遠是第三位。”

甩開雅虎的行動早已展開，去年初，阿里巴巴曾與雅虎談判回購集團股份，但雅虎最終中止了談判。“雅虎說話不算數，我對他們沒信心。”馬云認為，以后即使再談，也要對方寫好條款才能繼續談。這意味著，馬云已喪失了主動提出談判解決與雅虎股權紛爭的耐心。

同時也不難看出，即使阿里巴巴已成為中國互聯網最具代表性和影響力的企業，在股東關系處理上，具備高度商業才華的馬云更強調人與人之間的關系，而不是企業法人之間的規范性。在雅虎的楊致遠時期，楊致遠和馬云共同的文化背景一定程度上更有利于建立和諧的合作關系。但具有強烈社會契約精神的美國人更加關注程序的合法性和規范性，特別是被阿里巴巴指責“不近人情”的巴茨，她真的做錯了什么？

盡管支付寶股權轉讓事件依然撲朔迷離，但明顯的事實是，阿里巴巴和雅虎的溝通缺乏信任和默契。這導致一個糟糕的雙輸結果：雅虎投資者認為其沒有盡到信息及時披露的責任，并由此可能引發訴訟；而馬云也面臨著國際社會的質疑，如果不能解決好支付寶事件，他此前辛苦建立的良好形象，可能將因此以及前段時間的阿里巴巴欺詐事件而毀于一旦，進而背上“經常鼓吹價值觀自己卻在踐踏游戲規則”的惡名。

5月16日，雅虎與阿里巴巴發布聯合聲明，稱雙方正在并將致力于推進談判，解決圍繞著支付寶的問題。謎底的解開或許不需太長時間。