攤牌時(shí)刻

第三方支付牌照發(fā)放在即，中國(guó)最大的第三方支付平臺(tái)—阿里巴巴集團(tuán)旗下的支付寶卻曝出歸屬權(quán)疑云。至此，阿里巴巴試圖擺脫大股東雅虎的隱秘手法已漸趨明朗。

引爆點(diǎn)是雅虎5月11日向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）提交的一份文件。該文件披露了驚人的消息：為獲得相關(guān)牌照，阿里巴巴集團(tuán)已將支付寶業(yè)務(wù)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至馬云私人控股的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司，重組為一家純中資公司。更令投資者震驚的是，持有阿里巴巴集團(tuán)約43%股權(quán)的雅虎隨后聲稱(chēng)，直到今年3月31日才獲知支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓的詳情，交易也未經(jīng)董事會(huì)批#8202;準(zhǔn)。

阿里巴巴欲與大股東雅虎“分手”早已公開(kāi)化，但雅虎從未表態(tài)將放棄其在中國(guó)最重要的資產(chǎn)。自從六年前投資阿里巴巴，雅虎所持有股權(quán)的價(jià)值就不斷膨脹，國(guó)外分析師甚至評(píng)估其已支撐起雅虎股價(jià)的半壁江山，而其中最有價(jià)值的莫過(guò)于未上市的淘寶和支付寶業(yè)務(wù)。假設(shè)雅虎悄然間喪失了支付寶的所有利益，這無(wú)疑于一場(chǎng)地震。消息一出，投資者即用腳投票，雅虎股價(jià)連續(xù)三天大跌，截至5月13日收盤(pán)，雅虎市值損失達(dá)到27億美元。

這是阿里巴巴為趕走大股東而埋下的“釜底抽薪”之筆？阿里巴巴堅(jiān)決否認(rèn)這一說(shuō)法，并祭出央行相關(guān)規(guī)定要求和“維護(hù)國(guó)家金融信息安全”的理由。“支付寶是我們集團(tuán)、股東最大的利益，假如支付寶不合法，假如支付寶沒(méi)有拿到牌照，淘寶就癱瘓。集團(tuán)管理層只有一條路，做正確的決定。吻合國(guó)家法令，吻合透明原則、吻合讓集團(tuán)持續(xù)發(fā)展。”馬云回應(yīng)稱(chēng)。

阿里巴巴的說(shuō)法得到央行相關(guān)人士的驗(yàn)證。“根據(jù)去年央行2號(hào)令，涉及外資申請(qǐng)牌照需要報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，這從程序上就麻煩了。支付寶如果牌照拿不下來(lái)，就沒(méi)有準(zhǔn)生證。”央行一位匿名人士告訴《環(huán)球企業(yè)家》。基于同樣的考慮，國(guó)內(nèi)其他第三方支付公司，如銀聯(lián)系的拉卡拉、Chinapay和銀商資訊等本身外資滲透率不高的電子支付公司都全部轉(zhuǎn)回了內(nèi)資。

但也有更為復(fù)雜的合規(guī)方法，如易寶、快錢(qián)和環(huán)迅等外資滲透率高的公司，通過(guò)那些符合央行電子許可的公司代持公司股權(quán)，外資通過(guò)參股代持公司而間接控股這些公司。“支付寶重組為一家純粹的中國(guó)國(guó)內(nèi)公司是滿足監(jiān)管規(guī)定的‘最保守’做法。”瑞士信貸對(duì)此事件的分析報(bào)告指出，比如同樣面臨申請(qǐng)第三方支付牌照問(wèn)題的財(cái)付通，在搭建合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)后，既滿足了央行的監(jiān)管規(guī)定，又依然在有外資背景的騰訊實(shí)際控制下。

即使如此，雅虎“不知情”的聲明，依然讓馬云迅速陷入“不尊重游戲規(guī)則”的輿論漩渦。這位中國(guó)最知名的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)家，要洗脫繞開(kāi)董事會(huì)暗中挖雅虎“墻角”的嫌疑，需回應(yīng)兩個(gè)基本問(wèn)題：第一，雅虎究竟是否對(duì)支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓知情；第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否還存在“協(xié)議控制”條款，即通過(guò)技術(shù)合同等方式間接由外資控制內(nèi)資公司。

基于現(xiàn)有信息，后者依然無(wú)法判斷。針對(duì)前者，阿里巴巴聲明稱(chēng)與董事會(huì)對(duì)此事有密切溝通，且雅虎早已知情。然而，雙方各自的表述顯然有矛盾之處。雅虎聲明稱(chēng)有兩筆交易沒(méi)通知他們也沒(méi)得到董事會(huì)批準(zhǔn)。即：2010年8月的支付寶剩余30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)约敖衲甑谝患径戎Ц秾毜膶?shí)際分拆。而阿里巴巴則僅指出2009年7月轉(zhuǎn)讓支付寶70%股權(quán)的交易得到了董事會(huì)的“確認(rèn)”。

顯然，阿里巴巴的解釋并沒(méi)有打消外界的疑慮。阿里巴巴集團(tuán)注冊(cè)于開(kāi)曼群島，與中國(guó)公司法不同，屬于英美法系的開(kāi)曼群島的《公司法》對(duì)公司董事會(huì)的放權(quán)非常大。公司的治理基本上都是依據(jù)最初成立時(shí)各方所立的《公司章程》。“我們看不到阿里巴巴集團(tuán)的《公司章程》，因此很難說(shuō)公司的內(nèi)部管理是否存在漏洞，也很難說(shuō)到底違法與否。” 北京市盈科律師事務(wù)所律師劉國(guó)鑌告訴《環(huán)球企業(yè)家》，“但是馬云的此次操作應(yīng)該有失規(guī)范性。”

價(jià)值觀沖突

支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟，暗合阿里巴巴與雅虎交惡的進(jìn)程。2009年1月，曾主導(dǎo)雅虎投資阿里巴巴，并與馬云交好的雅虎創(chuàng)始人、CEO楊致遠(yuǎn)離職，繼任的是卡羅爾·巴茨（Carol Bartz），她的上任也成為阿里集團(tuán)和雅虎關(guān)系的分水嶺。

雙方的“聯(lián)姻”近兩年已貌合神離。廣為流傳的橋段是，巴茨在2009年上任之初曾當(dāng)面指責(zé)馬云破壞了雅虎在中國(guó)的品牌；阿里巴巴集團(tuán)的前核心高管衛(wèi)哲則在2010年聲稱(chēng)：“阿里巴巴已經(jīng)不再需要雅虎，雅虎是一個(gè)面臨破產(chǎn)的公司。”馬云自己也對(duì)外暗示：“資本只能是賺取利益，資本家永遠(yuǎn)是舅舅，你是這個(gè)企業(yè)的父母，你要掌握這個(gè)企業(yè)的未來(lái)。股東永遠(yuǎn)是第三位。”

甩開(kāi)雅虎的行動(dòng)早已展開(kāi)，去年初，阿里巴巴曾與雅虎談判回購(gòu)集團(tuán)股份，但雅虎最終中止了談判。“雅虎說(shuō)話不算數(shù)，我對(duì)他們沒(méi)信心。”馬云認(rèn)為，以后即使再談，也要對(duì)方寫(xiě)好條款才能繼續(xù)談。這意味著，馬云已喪失了主動(dòng)提出談判解決與雅虎股權(quán)紛爭(zhēng)的耐心。

同時(shí)也不難看出，即使阿里巴巴已成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)最具代表性和影響力的企業(yè)，在股東關(guān)系處理上，具備高度商業(yè)才華的馬云更強(qiáng)調(diào)人與人之間的關(guān)系，而不是企業(yè)法人之間的規(guī)范性。在雅虎的楊致遠(yuǎn)時(shí)期，楊致遠(yuǎn)和馬云共同的文化背景一定程度上更有利于建立和諧的合作關(guān)系。但具有強(qiáng)烈社會(huì)契約精神的美國(guó)人更加關(guān)注程序的合法性和規(guī)范性，特別是被阿里巴巴指責(zé)“不近人情”的巴茨，她真的做錯(cuò)了什么？

盡管支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件依然撲朔迷離，但明顯的事實(shí)是，阿里巴巴和雅虎的溝通缺乏信任和默契。這導(dǎo)致一個(gè)糟糕的雙輸結(jié)果：雅虎投資者認(rèn)為其沒(méi)有盡到信息及時(shí)披露的責(zé)任，并由此可能引發(fā)訴訟；而馬云也面臨著國(guó)際社會(huì)的質(zhì)疑，如果不能解決好支付寶事件，他此前辛苦建立的良好形象，可能將因此以及前段時(shí)間的阿里巴巴欺詐事件而毀于一旦，進(jìn)而背上“經(jīng)常鼓吹價(jià)值觀自己卻在踐踏游戲規(guī)則”的惡名。

5月16日，雅虎與阿里巴巴發(fā)布聯(lián)合聲明，稱(chēng)雙方正在并將致力于推進(jìn)談判，解決圍繞著支付寶的問(wèn)題。謎底的解開(kāi)或許不需太長(zhǎng)時(shí)間。