董事會獨立性文獻綜述

[摘要] 董事會是公司治理的主體，董事會能否發(fā)揮應有的作用，關鍵在于董事會本身是否具有獨立性和公正性。本文以董事會獨立性的概念和相關的計量標準為出發(fā)點，對國內外相關文獻進行了梳理，以期能對該領域的研究有所幫助。

[關鍵詞] 董事會獨立性 衡量標準

按照《公司法》對規(guī)范的公司治理結構的明確要求，董事會是公司治理的主體，是公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定者和決策者，是公司經營管理的監(jiān)督者，公司的生存、發(fā)展和壯大都與董事會息息相關。并且對公司重大戰(zhàn)略和具體政策的制定與實施承擔責任，對股東和投資者負責。然而，董事會能否發(fā)揮應有的作用，關鍵在于董事會本身是否具有獨立性和公正性。董事會的獨立性是由董事的獨立性來體現的。

董事會獨立性是指董事會作為一個獨立的行為主體，在決策過程中所體現出來的公正、不偏頗于任何一方利益的價值取向，它既獨立于股東個體又獨立于經理人，旨在實現全體股東價值增值，并保護全體股東權益。

現有文獻對獨立董事制度討論較多，但對董事會作為一個獨立的決策機構，其應有的獨立性研究則涉及不多。

(1)寧向東(2003)從董事會演進中提出了董事會獨立性的特質，并認為董事會制度的發(fā)展經歷了內部人控制、外部董事(獨立董事)主導、委員會制度這三個階段，這一歷史進程展現了董事會正逐步增強其獨立性。(2)國外學者則從董事會運作中揭示了董事會獨立性的觀點。SuanF.Shultz(2003)指出:“董事會應當是專業(yè)型董事會。這樣的董事會是一個獨立有效的領導集體，董事會能夠相互理解和尊重，同時能夠進行嚴肅認真甚至激烈的爭論和討論，團結而不是一團和氣，爭論而不是吵架。”從這里，我們能夠看到有效的董事會運作應當具有天然的獨立的、職業(yè)屬性，即具有獨立價值取向、獨立判斷意志。JohnRohertS等人(2005)則從獨立董事的角度，分析其應該成為的角色，即:參與但并不具體執(zhí)行、辯駁但支持、獨立而又融人，暗指獨立董事在董事會運行上，以促進董事會的獨立運作為特征，從長遠發(fā)展的角度來謀求企業(yè)價值的提升。MortenHuse(2005)則提出，應從董事會的運作流程上來對一些可能出現的價值偏頗問題進行回避或消除，其旨意也在于如何維護董事會運作的獨立性。(3)OECD治理規(guī)則對董事會獨立性也作了某些規(guī)范性要求。OECD在1999年的公司治理準則中，明確提到平等對待所有股東、董事會責任兩項重要條款，并解釋為:董事會成員不應是某一利益集團的代表而是作為一個整體來代表所有股東;董事會成員必須客觀和獨立地進行價值判斷;當董事會決策可能會對不同股東群體產生不同影響時，董事會應該對所有股東一視同仁;董事會成員應該具有高度的道德標準，應該考慮利益相關者的利益。（4）王斌（2006）認為董事會獨立性的內涵有四個方面：①獨立的受托責任主體；②公正的價值取向；③董事個人的獨立判斷和決策能力；④董事個人獨立的行權能力。

在以往的研究文獻中，一般用下列指標來衡量董事會的獨立性。

（1）獨立董事比例。Fama早(1980)就指出，一個股東占多數的董事會并不是最佳的董事會結構，其最好的解決辦法是引入非執(zhí)行董事，以降低董事會和經營者們合謀的可能性，同時，董事會作為進行低成本控制權內部轉換的市場引致機制，其活力會得到加強;Tricker(1984)研究認為，在董事會中引進獨立董事是可以增加董事會的客觀性和獨立性;Williamson(1985)認為，經理擔任董事很容易把董事會變成經理階層的工具，引入獨立董事可以保證董事會對公司的基本控制關系不因管理層的介入而受到影響;Borokhovich， Parrino andTrapani(1996)，以及Renneboog(2000)均認為罷免CEO和董事會中獨立董事的比例正相關，但是這個正相關只有在獨立董事在董事會結構中占優(yōu)的情況下才成立(Renneboog，2000)。胡銘（2003）在我國上市公司中，內部人控制程度較高，董事會的獨立性較差。

（2）董事長、CEO（總經理）兩職合一與分任。FizelLouie(1990)、PearceZahra(1992)指出董事會履行監(jiān)督職能最關鍵的是個人董事是否獨立于CEO，并指出這是尋求CEO和董事會成員之間關系最明顯的標志。部分學者（Dechow Soan 和 Sweeney，1996；Jensen，1993)研究發(fā)現，兩職合一時，董事會不能有效發(fā)揮其監(jiān)督職能。然而，也有部分學者(Bugshan， 2005; Cornett， Marcus，Saunders Tehranian，2006；Davidson et al.，2005)關于CEO雙重性與管理層機會主義行為關系的經驗研究結論發(fā)現二者之間的關系不顯著。

國內對于治理問題的大量規(guī)范研究文獻看，學者們認為董事會與總經理兩職合一是阻礙公司績效提高的一個重要因素。

(3) 獨立董事聲譽。Fama 和 Jensen( 1983) 認為， 聲譽對獨立董事來說是個重要的激勵機制， 外部獨立董事在多個公司董事會中任職可能帶來更多有價值的經驗及聲譽利益。Ferris( 2003) 發(fā)現， 一個忙碌的獨立董事被任命到董事會中對公司股東而言是個好消息， 從而說明像這樣的獨立董事的經驗或聲譽對公司是有益的。

董事會專業(yè)委員會設置。董事會專業(yè)委員會是董事會治理文化中的一個重要組成部分。Klein( 1998)指出獨立董事只有進入某個合適的董事委員會才能增加企業(yè)價值，如讓獨立董事履行監(jiān)督職能，而讓內部和關聯董事履行建議職能。

陳瑩、武志偉(2008)選取2005年中國證券市場的相關數據，參考Booneetal( 2007)的研究結論，對上市公司董事會規(guī)模與獨立性的影響因素進行了比較全面的理論和實證分析。結果表明:(1)當公司規(guī)模和經營領域擴大時，我國上市公司會增加獨立董事的數量以加強對企業(yè)經營活動的監(jiān)管，但董事會獨立性對多元化戰(zhàn)略的反應不靈敏;(2)主營業(yè)務收入增長快的公司監(jiān)管成本高，董事會的獨立性較弱;(3)公司CEO任職時間過長會抑制董事會獨立性的提高，而對管理層實施股權激勵則有利于董事會獨立性的提高。

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