淺談離岸公司

摘 要:近幾年來，離岸公司在全球發展迅速，離岸業務操作在外貿業務中已經占有一席之地，明確離岸公司的特點，深入了解離岸公司的積極作用及不利之處，對于如何合理利用離岸公司具有非常重要的意義，從離岸公司的含義入手，進而介紹了離岸公司的特點，分析了離岸公司的有利及不利之處，最后展望了離岸公司在中國的發展前景，這些對于從業人員有比較強的借鑒性。

關鍵詞：離岸公司；外匯管制；反向投資

中圖分類號：F74 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2011）31-0176-02

一、何謂離岸公司

何謂“離岸公司”？離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司只收取少量的年度管理費，其他沒有任何稅收，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司的合法地位，為其設立銀行賬號及財務運作提供方便。

二、離岸公司的特點

離案公司具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。

1.離案公司的保密性。在海外某些國家注冊公司，不一定必須是這個國家的公民，外國人也可以去注冊公司。為了吸引外國企業前來注冊，不少大洋島國規定，海外離岸公司的股東身份、董事名冊、股權比例、收益狀況等資料高度保密并受法律保護，公眾人士不能查閱，只有合法取得對離岸公司進口監管資格的信托管理公司才可以查閱公司的背景資料，同時，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關材料。這樣一來，如果公司在經營期間出現與投資者的法律糾紛，往往可以逃避某些責任。

2.離案公司能夠減免稅務負擔。有離岸法區均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅或以極低的稅率（如1%）交納，有的甚至免交遺產稅，公司只需要每年支付當地政府一項固定的費用。還可利用離案公司妥善安排稅務，合理合法避稅。舉例來說，一個企業向美國出口產品，需要申請配額，辦理一系列的相關手續，這個過程需要多花費很多成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司，由企業向離岸公司出口產品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關稅壁壘，從而獲得免稅待遇，并且還能夠成功地繞開出口配額限制，這樣有利于發展國際貿易。所有海外公司都有減稅或者免稅的政策，每年可以很大程度上減輕稅務的負擔。如果注冊公司所在國與自己原來公司的來源國之間簽有雙邊稅收合約double tax treaty， 則避免了來源國的高關稅。

對于境外投資者個人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是“境外常駐者”身份，或有的國家不論境內境外人，都沒有收入所得稅。中間國家經營，利用來源國的特殊稅務制度，即使公司仍注冊在來源國，但實際經營卻實現在境外國家和地區，卻可能獲得兩邊不納稅。擁有以上優勢的國家和地區，大多數是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區，長期政治穩定，政治中立，有些國家和地區從未經歷過世界大戰或大大小小的戰亂，司法制度和社會文化以及金融經濟服務體系現代化及傳統兼具。

3.離案公司無外匯管制。眾所周知，由于外匯制度、赴海外上市制度非常嚴格，同時還存在許多人為因素，這直接影響到企業的國際融資。與其等待曠日持久的資格審查和批準，不如注冊一家海外離岸公司，以該公司的名義進行海外融資及上市，達到事半功倍的效果。由于海外離岸公司的資金轉移不受任何限制，使得公司在資金使用上也很方便。通過海外公司，可直接在當地申請有關商業或項目貸款；直接或間接的境外上市，達到為企業融資的目的；或國內母公司在海外融資時，海外公司將會起不可估量的作用。

三、離岸公司的積極作用

1．發展跨國業務，提升企業形象。當今世界，全球經濟日趨一體化，商業貿易越來越呈現出跨國界的發展趨勢，企業也經常利用跨國經營來增強企業實力，擴大企業經營區域。而注冊成立海外離岸公司是企業走向世界，開展跨國業務，提升企業國際形象的途徑。成立跨國公司和集團公司，可以更好地提高形象及帶來更高的經濟效益。此外，在某些合同簽署時，項目談判往往需要海外公司的配合及參與，這對提高企業的信譽并順利達到談判目的，是不可缺少的因素。本土公司在國內的發展往往受到各種條件限制，而到海外注冊離岸公司，可以方便資本重組和分離，如去粗取精、好壞分離、提高資信，也可方便曲線上市，如英美系國家之間就互相認可上市資格等，假如在百慕大注冊了公司，就方便了進入香港股市。

2.企業向海外擴展，反向投資。 離岸公司將自身發展與國際市場接軌，或參與國際競爭并尋求企業進一步發展；中國加入世貿，也為個人和企業在海外發展創造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業、或合資企業，享受外資的待遇及產銷等經營上的優勢。以海外公司名義進入中國市場，還可以保護自身利益。外資公司在中國注冊、股份投資、進入和退出、轉股等方面都有較為寬松的待遇，這對于需要獲利之后再安全退出的人或者公司非常重要。對于政治不穩或人治多于法制的國家更是需要如此。

3．有利于企業規避貿易及非貿易壁壘。中國的國內企業，在向美國、西歐等發達國家出口產品時，通常需要申請配額及一系列的相關手續，為此需多花費1~2倍的成本。同時，這些發達國家為保護本國企業的利益，經常對發展中國家的企業設置例如：關稅壁壘、反傾銷、反補貼、綠色壁壘、技術性壁壘等的限制。如果該企業擁有一家離岸公司，由企業向自己的離岸公司出口，再由離岸公司向這些發達國家出口，就能在一定程度上規避這些貿易及非貿易壁壘的歧視和限制。

4．與生產企業結合，進行資本運作，成立三資企業，擁有進出口權。離岸公司屬于國外企業，可以利用離岸公司收購國內生產企業的資產或股權，進行資本運作。也可以與國內生產企業成立三資企業，當然這也自然擁有了進出口權。這樣，利用離岸公司不僅使利潤最大化，同時也享受國家各種優惠政策。這也是離岸公司運用的最高境界。

5.擁有國際品牌、提高企業效益。 根據公司產品的特性，相應選擇海外公司的注冊地，這樣可以有利于企業樹立國際品牌形象，提到企業效益。如高科技產業、儀器、設備、保健食品、化妝品、成衣等知名廠商多為美國公司，若在美國成立一家離案公司，然后再以該離案公司的名義授權給大陸/香港/東南亞等地生產， 這不僅提高了產品形象，同時還可以提高企業效益。

6．不動用資金賺取中間商利潤。讓國外買家開信用證給離岸公司，然后再將信用證轉讓給工廠，這樣，既不需要一分錢保證金，又可以把國外買家、價格等機密信息隱藏起來。同樣，對于進口貿易也輕而易舉：國內最終買家開信用證給離岸公司，然后再將信用證轉讓給國外賣家，從而賺取豐厚的中間商利潤。

四、離岸公司的不利之處

1.當離岸公司用于LC及D/P支付方式時，議付容易出現不符點。眾所周知，離案公司不能提供產地證FORM A，C/O以及需要領使館認證的資料或單據，而產地證是L/C最常用的議付單證之一。這樣一來，在L/C，托收等對單證要求比較嚴格的付款方式中，就會出現不必要的風險，除非L/C中明確標明或者托收的買方同意接受第三方單據。

2.離岸公司不能提供核銷單。首先要明確 離岸公司是一個海外公司，而不是一個本土公司，它所扮演的是轉口角色，所以離岸公司不能提供核銷單。如果需要辦理出口報關手續，那么只能有兩種方法去解決：（1）找個代理公司代理出口；（2）買單出口。如果找個代理公司代理出口， 那么該代理公司就需要有外匯入賬，同時還要有來自生產商的發票，這樣才能方便后續的報關，核銷及退稅等操作，否則可能會碰到來自外匯管理局，稅務局等部門的麻煩，而且，代理出口的過程中會產生代理費及開發票的稅點費用等等；如果買單出口，那么也會產生買單費用，而且買單出口無法操作退稅，因為賣單的公司沒有外匯入賬，也不接受發票，他們單純以賣單來獲取部分收入。

3.離岸公司致命傷之三。離岸公司開的銀行賬戶不管在內地還是在國外（現在基本上的離岸賬戶都是開在國內的一些可以從事離岸業務的銀行，比如一些外資銀行還有諸如深圳發展銀行等一些內地銀行），它的貨幣形式只能是以外幣形式操作，也就是說在離岸賬戶中的貨款永遠是外幣，而不是人民幣。如果想把離岸公司賬戶里的外幣轉化成人民幣，有下面幾種操作方式。（1）把外幣轉到外貿公司去正規操作，在這樣的情況下，還不如叫國外客戶直接匯到外貿公司去操作。因為由離岸公司的賬戶轉款給在案賬戶，手續費扣的嚴重，再加上離岸公司不菲的注冊費用和維護費用，整體來看不合適。（2）轉到個人賬戶然后接匯成人民幣。在這種情況下，如果需要匯款給生產商，那么生產商是無法開發票的，因為貨款是通過個人卡轉賬的。（3）打到自營工廠的外匯賬戶中。在這種情況下，似乎離岸公司這樣的做法才可以。但是同樣會遇L/C和托收付款方式下交單麻煩。

五、離岸公司業務在中國的發展前景

近幾年來，在中國的發展非常迅速，越來越多的公司或者個人成立離岸公司， 離岸公司適用于中國市場化發展的需要，中國正處于計劃經濟向市場經濟過渡的特殊時期，在“國退民進”政策支持下，大部分的國有企業正在進行股份制的改造，民營私有經濟得到迅速的發展。但是在中國目前的法律框架下，對于私有財產的保護還不充分，使得私有資產者在投資過程中有著強烈的保密要求，而且具有傳統思想的中國人不習慣于顯富。另外，中國的經濟法律制度還相對保守，不能完全滿足市場化的要求。例如在中國的公司法中有著“公司對外投資不得超過其注冊資本的50%”等限制性規定。在這種情況下，境外公司能夠滿足私有產者的保密要求，是理想的投資工具。比如在企業改制中目前比較流行的“管理層收購”的模式中，經常遇到一些問題：如果讓管理層以個人名義收購，可能會引起旁人對其原始財富積累合法性的懷疑，管理層對此比較顧忌；如果管理層成立一個國內公司作為收購投資的主體，那么依據公司法律規定該收購公司的注冊資金應該至少是擬收購額的2倍，對管理層而言有一定困難。因此如果將離岸公司作為收購主體，無疑可以解決管理層的上述問題，促進企業的改制。由此可見，離岸公司業務在中國有廣闊的發展前景。[責任編輯 安世友]