商業銀行合規風險管理與合規文化的構建

摘 要：隨著中國金融業的不斷開放，商業銀行的合規風險不斷增大，合規管理工作面臨著更大的挑戰。在新的形勢下，商業銀行要加強合規管理，控制合規風險，當務之急是加強合規文化的構建。為此，要努力做到：整體聯動，營造合規文化氛圍；完善制度，創建科學合規機制；以人為本，加強員工合規培訓；與時俱進，推進合規文化創新。

關鍵詞：商業銀行；合規風險管理；合規文化

中圖分類號：F830.33 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2011）31-0054-02

隨著加入WTO過渡期的完成，中國銀行業正全面融入國際金融大格局，面臨的風險也將更加復雜，除信用風險、市場風險、操作風險之外，還有來自于銀行自身的合規風險。近年來，國內外銀行業不斷暴露重大違規事件，危及了公眾對銀行業的信心，如何識別和控制合規風險成為國際金融界的又一難題[1]。對于國內商業銀行來說，合規風險管理還是一個新領域。 因此，面對新的形勢，研究合規文化的構建，有效控制合規風險，已成為中國商業銀行提高市場競爭力的關鍵。

一、合規風險管理與合規文化的內涵

合規風險（Compliance Risk）是指銀行因未能遵循法律、監管規定、自律性組織制定的有關準則、銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險[2]。合規風險是商業銀行面臨的主要經營管理風險之一，與人們熟知的信用風險、市場風險、操作風險一樣，是商業銀行全面風險管理體系的重要內容。但是從造成風險的內、外部因素上來看，合規風險與三大風險主導因素既有區別，又有較為密切的聯系。合規風險簡單地說，就是銀行做了不該做的事而導致的風險或損失，銀行自身行為的主導性比較明顯。而三大風險主要是基于客戶信用、市場變化、員工操作等內外環境而形成的風險或損失，外部環境因素的偶然性、客觀性、刺激性影響較大。合規風險是其他三大風險特別是操作風險存在和表現的重要誘因，而三大風險的存在又使合規風險更趨復雜多變，它們之間存在著某種程度的因果或遞進關系。因此，合規風險管理人人有責，而三大風險則只能由專業人員管理。

合規風險管理是商業銀行主動避免違規事件發生，主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件的過程，是銀行全面風險管理的重要組成部分[3]。合規的本質不僅要求商業銀行的各項經營管理必須符合法律、法規和準則的規定，還要符合職業道德和職業操守，符合誠信經營的原則。其主要包括四個層面：第一，商業銀行經營管理必須符合國家的法律、法規，包括監管部門頒布的有關監管規章；第二，商業銀行經營管理必須符合行業操作準則和市場慣例，在《新巴塞爾協議》中，將合規作為銀行內部的一項核心風險管理活動；第三，商業銀行經營管理必須符合商業銀行自身制定的操作規程和規章制度；第四，商業銀行經營管理必須符合誠信原則和職業道德規范。在這個層面上，主要靠員工的合規意識來落實，最能反映商業銀行的合規文化。

合規文化是企業文化的重要組成部分，是商業銀行內控制度中的一種“非正式規則”，包括商業銀行內部控制的價值觀、精神和職業道德等，這些內容決定著商業銀行內部控制的價值取向、行為規范和道德水準，對商業銀行實施有效的內部控制起著至關重要的作用。合規文化的內涵應包括誠實、守信、正直、審慎等道德價值標準和行為操守準則，同時還應包涵三大理念，即合規創造價值理念、合規人人有責理念、主動合規理念。

二、構建合規文化，控制合規風險的必要性

1.構建合規文化是確保銀行穩健運行的內在要求。當前中國銀行業雖然在改制過程中取得了一定的成果，但在合規經營方面仍存在不少問題。有些銀行為完成短期任務和經營目標，只重視業務拓展，而忽視合規管理，甚至不惜冒著違規操作的風險以實現短期目標和任務。雖然大量的風險主要表現在操作環節和操作人員身上，但其背后往往潛藏著操作人員合規守法意識欠缺，這恰恰反映出合規文化在中國銀行業的膚淺和缺失，合規文化還遠遠沒有浸潤到銀行的日常管理和決策之中。有鑒于此，銀監會主席劉明康曾強調指出，銀行業必須倡導和培育良好的合規文化，因為有效的合規文化能消除合規風險于無形之中。

2.構建合規文化是銀行業主動適應外部監管新要求的需要。近年來，中國依法治理的進程明顯加快，國家法律體系、法治環境日趨完善，銀監會對商業銀行的監管日趨規范、全面和嚴格。尤其是一些大商業銀行今后要發展成為國際性銀行，還需要主動研究適應國外的法律法規和監管要求，這就對銀行業合規經營提出了更高的目標。最近銀監會的監管趨勢和國內商業銀行的實踐表明，合規管理內容已納入監管機構和各商業銀行的議事日程。這就要求各商業銀行積極行動起來，建立一整套有效管理各類風險的行為規范和操作規則，自覺在本行構建合規文化。

3.構建合規文化是銀行業提高制度執行力的核心。當前隨著社會變革的不斷加深，利益沖突的不斷加劇，銀行業單靠自身原有的制度建設已越來越力不從心，因為這些制度的建立大都忽略了人文關懷因素，以致造成文化的缺位，由此使制度的執行力大打折扣。事實上，通過對中外資銀行風險管理質量進行比較，很容易發現中資銀行其實并不缺制度，真正缺的乃是執行力。究其根源在于文化的欠缺，因為再好的制度也只是提供一個共同的規則，只有在執行中形成共同的習慣并上升為穩定的價值理念和行為取向，才能真正落到實處。因此，建設良好的合規文化，實現由制度管人到文化管人的轉變，已成為商業銀行有效控制風險的重中之重。

4.構建合規文化是銀行落實科學發展觀的重要保障。實踐證明，具有良好的合規文化的銀行必然具有持續競爭力，而這種競爭力恰恰是能給銀行帶來財富收入和聲譽價值的不竭源泉。為控制合規風險，銀行需要通過實施一系列制度標準和程序，構建對合規風險的主動識別、評詁、監測、報告、回饋、整改等機制，以將合規風險的發生率降到最低。因此，構建合規文化是銀行有效防范和化解合規風險、實現持續健康發展的內在要求，是銀行實現戰略轉型、提高發展質量、持續穩健經營的重要保障。

三、加強合規文化建設，控制合規風險的構想

1.整體聯動，營造合規文化氛圍。合規文化建設是一項全員系統工程，沒有誰可以置身事外，需要領導率先垂范，部門之間相互配合，員工共同參與。首先，要從領導做起。巴塞爾銀行監管委員會明確指出，合規應從高層做起，應成為銀行文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規才最為有效。因此，各級領導必須親力親為，帶頭合規。其次，要認真落實業務部門和管理部門對合規經營的直接責任。各部門之間要密切合作，做到在控制風險的過程中“有土必爭”，避免出現真空地帶。再次，要全員廣泛參與，制度執行到位。通過人人簽訂合規承諾書等形式，把合規尺度交給員工，堅決破除“以信任代替管理，以習慣代替制度，以情面代替紀律”的不良文化桎梏。最后，搭建信息共享平臺。在商業銀行內部建立一個信息共享網站，將最新的合規研究成果、違規案例、合規創新舉措等傳于網站上，銀行人員可以通過瀏覽、學習來提高合規意識。

2.完善制度，創建科學合規機制。由于 “規”的合格性不夠使銀行在客觀上處于違規的風險之中，各銀行應從自身實際出發，按基本制度、管理辦法、操作規程三大層次，對現行制度體系和實際執行效力情況進行全面、客觀地評估，對執行不到位的要切實整改到位，使合規管理制度能夠更加具體和完善。制度完善后，還需要積極創建合規風險管理機制，確保制度能被員工持續地遵守。一是設立合規部門或專職合規崗位，界定其功能和職責，讓其獨立地從事合規管理活動。二是建立專業化的合規風險管理隊伍。要選派那些具有高度的敬業精神、相應的技術資格和業務能力的人員充實到這支隊伍中，同時確立清晰的報告路線和問責制、舉報制等。三是建立暢通的溝通渠道。銀行應在本行的合規政策中明確不同層次和條線的溝通渠道，以確保合規問題發生時能得到及時發現和解決。四是加強激勵和約束。對合規工作做得好或對舉報、抵制違規有貢獻者給予保護、表揚或獎勵；對履行工作職責中存在違規問題者，要按照規定給予處罰，追究責任。

3.以人為本，加強員工合規培訓。銀行應堅持“以人為本”理念，關心、尊重和信任員工，激發他們自覺合規的主動性。同時還應通過組織開展持續有效的合規風險培訓項目，積極打造和創建“學習型組織”和“知識型員工”。要按照全員參與的原則開展培訓，將銀行所適用的法律、規則、合規政策、合規意識和合規職責等字面要求及其精神實質，貫穿于培訓之中。培訓要注重系統性、針對性和多樣性相結合，特別是要以能力建設為核心，開展多層次、多渠道、多形式的培訓。對合規管理人員要加強新法律、法規的培訓和堅持“實事求是、客觀公正、廉潔奉公”的職業情操的培養；對其他員工要進行關于操作執行中相關的法律、監管規定、行業準則的培訓，讓合規意識滲透到每個員工的血液中，化為他們的自覺行動。

4.與時俱進，推進合規文化創新。合規文化并不是僵硬的，一成不變的，合規文化建設必須與時俱進，不斷發展和創新。堅持合規文化建設的與時俱進，主要表現在以下三個方面：一是要對風險的識別、量化、定價、評估、化解要隨著風險的變化、成本的變化、管理方法的變化而變化。二是從總、分支行發布管理指導到對業務員工、管理員工的培訓，都需要與時俱進，行為操守一定要制定得具體且有針對性。三是必須處理好銀行內部的多種利益沖突，對反洗黑錢和反恐怖融資必須做出規定。此外，要正確處理創新與合規的關系，將合規管理嵌入創新業務的工作流程。只有這樣，合規文化才能不斷創新和發展，良好的合規文化才能蔚然成風。

參考文獻：

[1] 蘇文朋.中國銀行業合規文化問題探析及其建設構想[J].銀行家，2009，(8):38-40.

[2] 中國銀監會.商業銀行合規風險管理指引[Z]，2006-10-26.

[3] 沈曉明.略論商業銀行加強合規風險管理[J].現代金融，2008，(6):28-30.[責任編輯 陳麗敏]