關于我國上市公司加強內部控制信息披露的建議

（海南大學經濟與管理學院，海口570208）

摘要：中國企業正在進入內部控制時代，完善的內部控制制度成為企業立于不敗之地的關鍵。關于內部控制設計是否完善、執行是否有效的信息披露，成為上市公司的投資者判斷其經營管理狀況和財務報告的可靠性，從而做出是否投資決策的依據。但是，我國上市公司內部控制信息披露仍存在披露形式五花八門、披露的信息沒有實質性內容、形式主義嚴重等問題，很難發揮其應有的作用。針對我國上市公司內部控制信息披露中存在的問題，提出了相應的建議。

關鍵詞：上市公司；內部控制信息；披露

中圖分類號：F27 文獻標志碼：Ａ文章編號：１６７３－２９１Ｘ（２０11）23－０155－03

前言

內部控制信息披露是企業管理當局就企業內部控制的完整性、合理性和有效性評價的信息以公開的形式提供給利益相關者，為投資者提供財務報告所不能提供的信息，有助于投資者更好地分析企業財務報告。為規范上市公司的內部控制信息披露，2006年上海證券交易所、深圳證券交易所相繼發布《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深證證券交易所上市公司內部控制指引》。兩部《內部控制指引》對滬深兩市上市公司在內部控制目標、框架、內容和信息披露方面做出了規定，要求上市公司在年度報告中披露內部控制自我評估報告及注冊會計師對自我評估報告的審核評價意見。2008年6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了我國第一部《企業內部控制基本規范》（簡稱《基本規范》）。2010年4月，五部委在《基本規范》的基礎上，制定了《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》（簡稱企業內部控制配套指引），要求執行《基本規范》及企業內部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業，應當對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。可見，中國企業正進入內控時代，內部控制制度的研究及其信息的披露得到前所未有的重視，內部控制信息披露也從自愿性披露向強制性披露過渡。

一、上市公司內部控制信息披露的意義

內部控制是企業實現經營管理目標的重要手段，建立和維護有效的內部控制制度是企業管理當局的責任，而對其信息的披露，無論是對外部信息使用者還是對企業內部管理，都具有十分重要的意義。

（一）上市公司內部控制信息披露對外部信息使用者的意義

隨著我國資本市場的不斷完善及其法律法規的建立健全，廣大投資者日趨理性，他們在了解上市公司財務信息的基礎上，也逐漸重視上市公司披露的內部控制信息。完善的內部控制是保證上市公司提供可靠財務報告、防止錯誤舞弊發生的基礎。因此，上市公司內部控制信息的披露有利于外部信息者獲得增量信息，了解上市公司的內部控制設計是否合理、執行是否有效，從而判斷上市公司提供的財務報告是否可靠、資產是否保值增值、相關法律法規是否被遵循，進而預測公司未來的發展潛力和風險防范能力，為外部信息使用者提供決策依據。

（二）上市公司內部控制信息披露對企業內部管理的意義

上市公司內部控制信息披露要求管理當局對本公司內部控制的設計和執行情況做出評價，管理當局出于減輕自身責任以及公司長期利益的考慮，不得不真正關心內部控制的建立和執行情況。一方面，內部控制信息披露有利于提高管理當局的內部控制意識，重視內部控制的完善與改進。管理當局應對內部控制的完整性、合理性和有效性做出評價，并承擔相應的責任，迫使管理當局重視內部控制的建立與完善，從而使內部控制得到持續改進。另一方面，管理當局對內部控制的評價過程，也是對企業內部控制的設計運行情況進行詳細了解、記錄和評估的過程，這些活動有利于企業發現經營管理過程中存在的漏洞，并加以改善，從而由于內部控制缺陷而出現的各種風險，防止錯誤舞弊的發生。

二、上市公司內部控制信息披露存在的問題

近年來，國內外一系列內部控制失敗案例加深了企業對內部控制重要性的認知，增強了外部信息使用者對內部控制信息的關注，內部控制信息的披露，無論從披露的內容的完整性還是到披露形式的規范性來看都有了較大的改進。但從上市公司披露內部控制信息的總體狀況來看仍是不容樂觀。首先，由于對內部控制信息披露的目的認識不足，一些上市公司自愿披露的動力不足，整體披露比例低。其次，由于政出多門，各上市公司在披露內部控制信息時遵循的標準和規則不一致，導致披露的形式不統一，披露的內容、范圍可比性較差，甚至一些上市公司抱有一種“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，盡量少披露”心態，從而使信息披露流于形式、無實質內容。最后，由于缺乏有效的監管，上市公司披露的內部控制信息存在選擇性披露的情況，如對內部控制的缺陷輕描淡寫，甚至只字不提，而對于公司利好的一些信息，則是濃墨重彩，不厭其詳。這些問題的存在既不利于外部信息使用者獲取有價值的信息，也不利于上市公司內部控制的持續改進。

三、我國上市公司加強內部控制信息披露的建議

（一）通過培訓，加強上市公司對內部控制的認識

2010年7月19日，財政部會計司、證監會會計部、中國會計報、中國會計學會聯合在京舉辦“上市公司內部控制規范培訓班暨中國內控論壇”，近60家在境內外上市公司的董事長、董秘、財務總監及內部控制負責人等近200人參加了培訓。而2011年7月15日，“2011中國企業內控管理論壇”在北京舉行，400余家參與內控試點企業、知名會計師事務所和咨詢機構負責人以及專家學者出席論壇。財政部、證券會等部門組織的培訓與論壇，對廣泛宣傳和全面施行企業內控體系起到積極促進作用。然而，企業的內部控制不是董事長、財務總監或內部控制負責人一兩個人的事，而是需要企業內部的全體員工共同參與，共同提高對內部控制的認識，這就需要各級財政部門、證券監管機構等要組織各種形式的培訓和后續教育，加強上市公司全體員工對內部控制的認識，對內部控制信息披露的理解，提高其進行自我評價的效果，規范實務中認識上的混亂和做法上的差異。

（二）促使上市公司自愿披露內部控制信息實現雙盈

監管部門應在強制披露的基礎上，鼓勵公司自愿披露強制性披露未規定的內容，以實現外部信息使用者與內部管理當局的雙盈。隨著我國資本市場的不斷完善，上市公司為吸引更多的投資者，也有自愿披露內部控制信息的動力。如果公司自愿對某些信息進行補充和擴展，既可以在一定程度上降低信息不對稱，使證券價格更準確地反映公司價值，為外部信息使用者決策提供更多的參考信息，同時，自愿披露又可以提高企業管理當局內部控制的意識，促進管理當局完善內部控制。

即使自愿性披露信息計量和披露的復雜性，披露內容和格式要求低于強制性信息，但其可靠性必須得到保證，否則自愿披露的內部控制信息可能會誤導投資者。為此，自愿披露信息應接受注冊會計師的審核鑒證，也應該和強制性信息一樣接受監管部門的監督，以增強其可信度。

（三）構建完善的內部控制信息披露責任機制

強化上市公司董事會、監事會、高管人員以及董事會下設各個委員會、獨立董事等對公司內部控制方面相關信息披露的準確性、完整性、及時性、公平性等方面的責任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。總經理是企業的執行官，對企業的經營管理負總責，理應在內部控制報告上簽字。董事長肩負著監督和約束總經理的使命，董事長的簽字可以提高總經理對外承諾的可信度。財務負責人的控制活動貫穿企業其他各個不同的部門及單位，在內部控制報告上簽字是應當的。內部審計人員在內部控制報告上簽字，可以表明已經履行了應盡的責任。即董事會在對外披露內部控制報告時還應要求公司董事長、總經理、財務負責人和內部審計人員對內部控制的設計和有效運行負責，并在財務報告內部控制報告上面簽字蓋章。

（四）完善上市公司內部控制信息的形式和內容的規定

證券監管部門應該對上市公司內部控制信息披露的形式和內容做出統一規范，這樣既便于上市公司進行披露，可以明確地知道應該披露哪些內容、如何披露，提高公司披露的完整性，又便于投資者了解、評價公司的內部控制，同時還可以方便其他人員如研究部門對內部控制的相關信息進行采集和處理。證券監管部門可以制定法定披露條款和自選披露條款，以及采取圖表形式，從而方便投資者理解。

具體來說，首先，應明確內部控制信息披露的格式，以降低上市公司在內部控制信息披露方面的選擇性和隨意性；其次，應加強內部控制自我評估報告的編制基礎，制定內部控制自我評估報告的統一標準，實現上市公司內控自我評估報告從格式到內容的統一，并且企業應該保留編制自我評估報告前對企業自身的內部控制進行全面自查的證據或工作底稿，以保證企業自我評估報告的可靠性。

（五）規范注冊會計師對內部控制報告鑒定的操作

規范注冊會計師對內部控制報告鑒定的操作，必須強制要求注冊會計師對管理當局和董事會的內部控制自我評估報告進行審核。如果內部控制自我評估報告必須經過注冊會計師審計，就能在一定程度上增強董事會和管理層的控制意識，加強對內部控制的改進。由于注冊會計師也承擔了一定的風險，在檢查公司內部控制制度時他也會多一分注意。注冊會計師應當對董事會的自我評估報告進行測試并出具報告，報告內容可包括如下范圍：實施內部控制測試有何發現；內部控制系統是否由董事會和管理層共同設立等。注冊會計師應當在審核報告中注明出具的只是在置信度內的相對保證意見，并不是絕對保證。如果將注冊會計師對被審計單位內部控制制度的鑒定意見視做絕對保證，不僅超出了注冊會計師的工作能力，也必將引起外部投資者對鑒定報告的誤解導致不必要的損失。

（六）加強對內部控制信息披露的監管

內部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據，證券監管部門應建立健全相關法規，加強對上市公司內部控制信息披露的監督和懲戒力度。對于上市公司拒不披露內部控制相關信息，不按規定的時間、形式披露內部控制信息以及披露虛假信息的行為，應當進行嚴厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機制。長期以來，上市公司的違規信息披露一直是我國證券市場的頑癥，盡管頒布實施的有關信息披露的政策法規不計其數，但是執行的效果不佳。我國對提供虛假信息的上市公司，要追究民事、甚至刑事責任。但是，這種處罰的結果，并不能挽回國家和股民的實際損失，只罰不賠是無法遏制上市公司作假或與中介機構共謀作假以欺騙股東的現象的。為此，我國應盡快建立起上市公司內部控制信息披露的民事賠償訴訟機制。

結語

上市公司內部控制信息披露已進入強制階段，需要得到公司管理層的有效執行以及證券市場的監管。因為他們是證券市場重要的參與方，只有他們加強對內部控制報告的重視，內部控制報告質量才能得到質的飛躍。當然信息使用者也是不可或缺的一方，內部控制信息主要就是要為投資者提供的，加強投資者對內部控制報告的關注與理解，也是保持證券市場繁榮穩定、快速發展的重要因素。

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