淺析公司法人人格否認制度

【摘要】自2006年1月1日起實施的修訂后的《公司法》增加了法人人格否認條款。將公司法人人格否認制度引入我國《公司法》，對健全我國公司法制度具有重要的里程碑意義，無疑對我國民事立法和民商事審判具有重要影響。本文簡要分析了公司法人人格否認制度的產生、內涵和特征。

一、公司法人人格否認制度的產生

公司法人人格制度起源于中世紀，到19世紀末20世紀初才最終形成。獨立的法人資格、股東的有限責任和資本的聯合性及轉讓性結合在一起，才最終形成了現代公司法人人格制度。公司的獨立人格與股東的有限責任原則是公司人格制度最基本的特征。孟德斯鳩在其經典《論法的精神》一書中曾精辟地指出：“一切有權利的人都容易濫用權利，萬古不易的一條經驗。有權利的人們使用權利一直到遇有界限的地方才停止…從事物的性質來說，要防止濫用權利，就必須以權力約束權力。”［1］誠然，公司有限責任制度自誕生以來，在限制投資風險，刺激投資積極性，促進股份自由流轉和促進生產力發展等方面發揮了巨大的作用。但另一方面，其自身也存在固有的缺陷，尤其隨著社會經濟的發展，其缺陷日益呈現出來。獨立人格和有限責任對經濟秩序的實際作用卻似一柄雙刃劍，既為奮發進取者提供了保護傘，也充當了巧詐舞弊者的護身符。［2］主要表現在：首先，對債權人利益缺乏有效保護；其次，有限責任成為庇護股東不當行為的工具。由于有限責任將股東風險限定在可預知的范圍內，這會刺激股東推動公司從事冒險行為，而在冒險失敗，侵害了他人利益時，卻可以以有限責任這道屏障將股東與法人責任隔開，使股東免受債公司法人人格否認制度的適用，雖然表現為否認公司的獨立人格，揭開公司的面紗，讓公司背后的股東站出來直接對公司債務負責。有限責任的這些弊端在法人獨立人格上體現明顯，使有限責任在現實中的積極作用大打折扣。在這種情況下，法律開始重新考慮對人格獨立制度的評價，不再片面強調對公司人格的絕對尊重，而逐步轉向于重視保護債權人利益和社會公序，視股東和法人為一體，責令股東同法人承擔共同責任，公司人格否認制度便由此產生了。

二、公司法人人格否認制度的內涵

當人類社會進入大工業時期，隨著生產社會化程度的不斷提高和大資本的不斷興起，社團的地位日益顯赫，直接的法律后果是使團體人格具有獨立的法律地位，而且團體人格與個人人格相分離，相應的團體中的一切財產和權力都不再涉及團體中的個人，由此使團體法人人格獨立和團體成員僅以出資額為限承擔有限責任具有法律思想和觀念上的基礎。［3］

公司法人人格否認制度，又稱公司法人格否認制度，美國稱“揭開公司面紗”，英國稱“刺破公司面紗”，指為阻止公司獨立人格的濫用，就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格與和股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責的一種法律制度。因為該制度將籠罩在公司身上的法人面紗揭掉，責令背后的股東承擔責任，因而又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”。它已經發展成為英美法系和大陸法系共同認可的維系公司法人人格否認制度的一項重要原則。最早出現在英美法系國家的判例法中，后為大陸法系國家所吸收。

三、公司法人人格否認制度本質特征

公司法人人格否認制度的本質特征如下：

第一，公司法人人格否認是對特定法律關系中公司獨立人格的否認。公司法人人格否認是在承認公司具有合法有效之獨立人格前提下，針對具體案件中法人人格性質進行的評價。公司法人人格否認，并不是從根本上徹底永久的消滅法人的主體資格，而是在認定它作為法人存在的同時，針對特定事例，對其法人特性在特定的法律關系中加以否認。

第二，公司法人人格否認是對失衡的公司利益關系之事后司法規制。法人制度維系著以法人為中心的股東和債權人兩大群體的利益平衡，而法人人格濫用行為的出現卻使法人制度維持的利益關系嚴重失衡。于是，法人人格否認制度應運而生。鑒于濫用公司人格的行為五花八門，很難在公司法律制度中事先一一規定，因而采用事后通過司法途徑進行規制。

第三，公司法人人格否認是對法人制度的必要補充和發展。

法人人格否認的本質，是當法人被其背后的股東不當控制或操縱，已不再具有獨立性時，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背后的操縱者的法律責任。此時，法人實際上已是一個被控制了的失去獨立性的空殼。公司法人人格否認制度突破了公司法人獨立和股東有限責任的局限性，作為在特定條件下對債權人利益的合理必要的保護手段，可以有效維護法人制度的健康發展，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，又可保證整個公司法人人格制度的大廈不至于因為在某個方面出現漏洞而發生整體坍塌。因此說，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是對法人制度的必要補充和升華。

【參考文獻】

［1］（法）孟德斯塢著，孫立堅、樊瑞慶譯.論法的精神.商務印書館，第1版，1961：154.

［2］蔡立東.公司法人格否認論.民商法論叢.法律出版社，第1版，1994：325.

［3］趙旭東著.公司法上的有限責任制度及其評價.比較法研究，1987（1）.