沃爾克規則對中國金融機構的影響

2008年全球金融危機爆發后，許多金融機構遭受了巨額損失，甚至從此退出歷史舞臺。不過，金融危機對全球金融業更深層次的影響遠不止于此——金融危機促生了一批新的監管規則(法律)，從而改變了金融機構賴以生存的制度環境，也將對他們的營收結構產生深遠影響。

正在面向公眾征求意見的沃爾克規則(Volker Rule)便是其中具有代表性的新監管規則之一。業界普遍預計，沃爾克規則將對美國本土及全球眾多與美國有關聯的批發業務銀行／投資銀行的傳統業務模式產生重大影響，那些致力于全球化的中資銀行也不例外。

影響深遠的新規

沃爾克規則最早由美聯儲前任主席保羅·沃爾克(Paul Volker)提出，因此以其名字命名。這項監管議案旨在限制銀行從事投機炒作或與服務客戶無關的交易活動，其理念是銀行等吸納儲蓄的金融機構不能使用客戶資金從事為機構自身牟利的交易活動，因為此類活動容易威脅到存款人資金安全及整個金融體系穩定。

2010年7月15日，美國參議院通過了金融監管改革法案《多德·弗蘭克法案》(Dodd FrankAct)，沃爾克規則是該法案內容的一部分。美國本土多家金融監管機構就沃爾克規則具體實施方案進行了一年多的討論協商，最終于2011年10月11日公布了沃爾克規則實施方案征求意見稿，正式面向公眾征求意見，為期90天，2012年7月被設定為建立全面監管合規體系的最后期限。

盡管獲得了美國四家主要監管機構(美聯儲、美國證監會、貨幣監理署、聯邦儲蓄保險公司)的支持，但是在眾多的監管新規提議之中，沃爾克規則依舊是爭議性較大的改革方案之一。

沃爾克規則著重限制銀行機構投資于對沖基金和私人股權投資基金，并且禁止銀行從事自營交易活動。但是從歷史上看，沃爾克規則所涉及的投機性活動長期以來一直是國際性銀行的核心業務之一。

在金融危機之前的市場繁榮階段，領先的國際性金融機構在自營交易、對沖基金和私人股權投資基金業務領域投入了巨額的自有資本。華爾街幾乎所有大型投資銀行或全能型銀行都存在相當規模的自營交易，相對于客戶交易傭金或顧問業務較低的利潤，投機性業務一度為銀行創造了豐厚的利潤回報。

從整個行業層面來看，研究分析表明，在全球金融危機前的繁榮時期，國際性銀行資本市場業務營收的15％20％涉及自營交易及另類基金投資活動，而如今，此類業務將不符合沃爾克規則的限制要求。沃爾克規則對于銀行業績的影響已經顯現。美國銀行在今年夏天關閉了自營交易平臺，也就是暫停了以銀行自有資本進行交易。這直接導致第三季度固定收益業務較去年同期下挫90％。因此，業界預期，沃爾克規則的實施將對國際性銀行的業務以及市場體系產生深遠影響。

實際上，鑒于沃爾克規則實施草案涵蓋內容廣泛以及適用主體治外法權的特點，新規不僅將對美國本土銀行的業務產生極大影響，而且非美國銀行在合規要求達標方面也面臨嚴峻挑戰，包括中國銀行業的海外業務也將受其影響。

具體監管的要求

對于銀行機構來說，沃爾克規則的嚴厲性體現在三點： 禁止銀行機構開展對沖基金、私人股權投資基金和類似工具的大額投資； 針對大部分資產類型，禁止銀行成立單獨的“自營交易”部門； 準許銀行開展做市商、承銷和相關對沖業務，但前提條件是此類業務活動不涉及被禁止的自營交易。 這三項新規之中的前兩項相對容易理解，實施監管也較為容易。但事實表明，將第三項新規轉化為可實施的監管條例存在很大難度。第三項新規的核心指導思想是，銀行可以保留“良性的”資本市場經紀業務，如為客戶提供做市商服務和對沖服務，同時限制特定金融公司從事“惡性”投機操作。然而，在資本市場出現波動的條件下，這兩類業務活動都必需承擔和管理各類市場風險，并承擔相應的盈利及損失。因此，區分這兩類業務活動具有較大難度。 基于此，實施方法草案對“獲準的做市商業務”做了界定，意味著眾多交易部門需要向監管部門證明自身資質符合以下定義：

1.真正的做市商服務(如，為市場定期提供報價或流動性支持)；

2.確保交易活動的規模不超過機構客戶、零售客戶及交易對手合理預期的短期需求；

3.依照相關證券或大宗商品交易法律進行登記：

4.交易活動設計初衷主要是為了獲取手續費、傭金和價差收入，而不是依靠市場價格波動盈利；

5.薪酬激勵措施主要為了獎勵與客戶相關的各項服務，而不是鼓勵追求因市場價格波動而產生的收入。

以上諸多界定盡管力圖面面俱到，但看上去仍模糊不清，依然留下很多灰色地帶。監管機構逐漸認識到從外部監控自營交易禁令的實施幾乎不可能，因此在制定實施方案草案時，將實施重點放在通過設計一套復雜的監管合規體系，交由各家銀行開展自我監督，而這套合規體系由監管機構負責監督掌控。實施方法草案提出了為達到自營交易禁令合規要求，銀行必須采取的一系列措施，將原本模糊的定義通過技術和數據化的參數體系，變成了可監測和評估的指標。 草案要求各金融機構應構建整體監管合規體系以確保新規實施的有效性，合規體系內容包括相關政策、流程和高管人員問責制度。銀行機構還必須建立市場數據收集流程以捕捉一系列評估指標的每日變化，并形成月度報告，這些指標包括業務部門及交易組層面的風險敞口、營收波動、風險調整后業績、客戶服務活動及營收構成情況。利潤和虧損突破VaR(風險價值)的發生頻率等一些傳繞性指標也以新的方式出現，如買賣凈價差。相比之下，一些評價“客戶服務”相關性的指標對于大部分銀行來說則屬于新生事物。

沃爾克規則實施草案設定2012年7月為建立全面的監管合規體系的最后期限。鑒于這之前還有90天的實施草案征求意見期，加之監管機構確定最終方案需要一定時間，因此對于相關銀行機構而言，從監管機構公布最終方案到業界完成合規體系構建之間的時間窗口非常短暫。監管機構希望通過為期兩年的行業統一過渡期(在禁令全面生效之前的過渡期間必須遵守各項監管合規流程)實際測試新規中的諸多要求，過渡期對于所有各方而言將是學習完善的過程。

銀行機構各交易部門需要根據自身業務發展特點制定全面的合規政策和流程，這意味著很大的成本壓力。成本來自于幾個方面：

1.草案要求銀行應構建并實施新的政策和流程、內部管控和報告體系并進行獨立測試；

2.跟蹤上述指標數據所需的內部系統調整，比如，交易是否是因客戶需求所觸發，交易盈虧是否不受價格影響；

3.合規活動必須定期進行獨立檢驗，這一規定將顯著提高文檔要求和整個合規工作的總體成本，與《薩班斯奧克斯利法案》所產生的成本影響相似。

適用銀行主體范疇

實施方法草案最出乎意料的內容可能是適用主體范疇，即交易業務達到一定規模(如全球交易資產達到10億美元或以上)的幾乎所有銀行實際上都納入了法規適用范圍，而不考慮所屬地點因素。雖然大部分業界人士曾經預期總部設在美國的銀行機構國際業務將納入監管范圍，但很少有人想到外資銀行的非美國業務也受到影響。

不過，這項監管議案在適用范圍方面規定了一些治外法權，外資銀行機構在某些特定情況下可以不受《沃爾克規則》自營交易禁令及相關合規制度的約束——法規豁免資格要求所有交易主體不得涉及美國居民，直接參與交易的人員不得身處美國境內，交易執行必須完全發生在美國境外(風險管理以及交易劃歸為美國境外資產不足以構成豁免資格)。

然而現實情況是，具有一定規模交易活動的所有外資銀行幾乎都與美國的交易對手進行交易(如美國經紀商)，因此這些外資銀行都有可能屬于沃爾克規則實施草案的監管合規體系適用范圍。

沃爾克規則對中國金融機構產生的直接影響相對有限。盡管近年來中國商業銀行和證券公司大力推行國際化發展，但是這些金融機構海外交易業務的實際規模依然較小，幾乎不存在正在進行的規模性自營交易活動。然而，從中期前景來看，隨著中國企業國際化的程度越來越高，沃爾克規則對中國金融機構的影響將逐步顯現。具體而言，對銀行業的影響可能超過證券業，這一判斷部分源于中國商業銀行和證券公司近年來推行的不同擴張戰略。

就中國證券公司的擴張戰略來看，海外擴張一直高度側重于核心的資本市場業務(如顧問服務、經紀業務、銷售和交易)，偏離主營業務而拓展至銀行類存款或融資等新領域的情況很少。作為非吸儲性金融機構，證券公司不屬于沃爾克規則的直接適用范圍，因而未來在發展另類投資業務或機構交易業務方面面臨的限制較少。

實際上，隨著許多國際性銀行在各類新監管條例的影響下逐漸削減資本密集型產品(如公司衍生品、合成性大宗經紀業務等)，這些監管新規可能為中國證券公司的國際化進程創造潛在的發展機遇。

由于中國商業銀行采取了不同的海外市場拓展方式，沃爾克規則對其潛在影響將會較大。受利潤豐厚的投資銀行業務所吸引，中資銀行在海外的發展選擇了在中國市場不能實施的“全能型銀行”模式，積極在海外市場構建商業銀行業務和投資銀行業務平臺。

例如，中銀集團和中國工商銀行通過自主發展和并購在海外市場建立了規模可觀的業務網絡，同時這兩家銀行還以香港市場為中心建立了高速成長的投行業務，業務范圍涵蓋各項資本市場業務，如機構發行承銷、顧問服務、投資管理、銷售和交易等。中銀集團還入選了香港證券交易所港股交易的A類經紀商。

有兩點原因使得中資銀行極有可能被美國監管機構直接納入沃爾克規則適用范圍：

1.由于其全能型銀行業務模式以及在美國市場建立的成熟分支網絡，中資銀行極有可能視為在美吸儲性金融機構而被納入監管；

2.雖然機構交易目前僅占在美中資銀行業務組合的很小一部分，而且在美中資銀行幾乎沒有建立當地的交易部門，但是由于與美國本土交易對手的關系，中資銀行依然可能面臨與國際同行類似的監管合規壓力。 基于上述分析，對于擁有美國市場交易業務的中資銀行而言，至關重要的一點是全面深入審查現有業務，積極籌備以期在2012年7月前達到各項潛在的合規要求。在這一背景下，未來幾個月中資銀行采取的應對行動可包括以下方面：

1.積極參與為期90天的征求意見工作：中資銀行應幫助美國監管者充分了解實施草案產生的影響和明確實務操作方面的監管要求(如治外法權的適用性)；

2.評估自身水平并制定合規計劃：中資機構必須現在著手開始根據新規則達標要求評估銀行目前的準備情況(如，哪些指標需要對現有系統進行較大幅度的優化調整)，以及發現交易業務的“高危區域”，這些區域可能需要進行深入的重組調整；

3.啟動監管合規開發工程：負責該工程的高級團隊應制定合規戰略、達成資源投入共識并啟動監管合規工程，該工程最終由市場風險和中臺職能部門負責；

4.開發監管合規所需的操作解決方案：沃爾克規則將促進交易業務的重大重組變化，以確保交易活動不違反最終實施方案提出的法規條例，具體而言，部分交易部門受到的影響將超過其他部門，銀行可能需要評估審查一些傳統的業務體系，這些體系整合了銀行內部交易流程，并支持銀行與其他經紀商開展獨家交易。

除此以外，中資銀行還需重新評估并調整海外機構客戶銷售和交易業務的長期發展戰略，重點可包括以下領域：

1.業務布局地點選擇：外資銀行歷史上曾利用美國市場作為區域中心開展涵蓋整個美洲尤其是拉美地區的交易業務。對于在美洲地區缺乏大規模業務基礎的中小型機構而言，這種模式一直是實現業務布局范圍最大化的一種相對高效選擇方案，也是中資銀行未來發展泛美洲業務的不錯的候選方案。然而，在沃爾克規則的影響下，上述戰略可能失去現實可行性，中資銀行必須探索開發美洲市場具有成本效率的新路徑。

2.交易對手：沃爾克規則將促使美國境內銀行與非銀行金融機構經營業務地位的重大改變(比如基金和非銀行經紀商)。非銀行機構在未來交易業務領域的崛起，對積極從事跨境交易的中資銀行提出了一系列新的問題，這些問題涵蓋交易策略、吸收機構客戶、交易對手風險管理等。

3.特色產品：沃爾克規則提高了銀行所有交易業務的整體成本水平。交易業務利潤相對較低的金融機構可能選擇削減交易業務，關閉美國的交易部門或者完全退出相關業務；以避免受到監管新規的約束。這一趨勢可能導致市場供應面出現一定程度的重組，同時為新的市場進入者開拓交易業務留下了空間。然而，新的市場進入者必須對照自身競爭優勢和潛在的監管合規壓力，全面評估業務發展戰略，確保持續穩定的經濟效益。

結束語

沃爾克規則的實施對美國本土銀行及外資銀行的業務經營提出了嚴峻的挑戰。從中資銀行面臨的前景來看，雖然現有交易業務規模有限，但是由于自身吸儲性金融機構的資質定位，中資銀行將被納入監管新規的適用主體范疇。嚴厲的監管合規要求將造成相關銀行成本大幅度上升，并帶來一系列經營負擔，隨著中資銀行繼續發展海外交易業務，上述影響將有進一步上升的趨勢。

為應對監管政策的重大變化，中資銀行不應僅僅滿足于采取各種短期措施，以滿足2012年7月底前的合規標準，更重要的是評估和調整自身的長期發展戰略，確保長期戰略符合市場結構，實務操作模式及沃爾克規則實施帶來的市場機遇等一系列因素的變化。

作者艾宏德(christian Edelmann)是奧緯咨詢(OIiver Wyman)香港分公司管理合伙人，侯煒是高級項目經理，高雅文是高級咨詢顧問