47家企業(yè)創(chuàng)業(yè)板被否“七宗罪”

“愛情不是你想賣想買就能賣”，上創(chuàng)業(yè)板亦如是。兩年多來，創(chuàng)業(yè)板上市269家企業(yè)，平均超募金額5.23億元，平均市盈率61.99。47家企業(yè)首發(fā)申請失敗，被否原因主要集中在盈利能力、股權(quán)瑕疵、企業(yè)規(guī)范運作等7個方面。

自2009年9月17日至2011年9月30日，中國證監(jiān)會共召開了196次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會議，合計對332家創(chuàng)業(yè)板公司進行了審核，其中285家公司順利通過首發(fā)申請，47家首發(fā)申請失敗(其中44家企業(yè)被否決，3家企業(yè)被取消)，成功過會的285家企業(yè)中269家公司已經(jīng)在深交所掛牌交易。

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部門陸續(xù)公布的審核未通過的企業(yè)存在的問題，并結(jié)合各個企業(yè)的具體情況分析來看，47家企業(yè)被否原因主要集中在7個方面，分別是盈利能力、股權(quán)瑕疵及主體資格、獨立性、募集資金使用、企業(yè)規(guī)范運作、財務會計處理和信息披露等。

1 盈利能力

創(chuàng)業(yè)板公司的顯著特色是成長性，因此要求企業(yè)具有持續(xù)盈利能力。綜合被否的47家來看，多數(shù)企業(yè)是由于盈利能力方面的原因而與創(chuàng)業(yè)板上市失之交臂的。問題主要出在以下五個方面：

1、成長性欠缺。最有代表性的是上海奇想青晨。資料顯示，奇想青晨主曹水性復膜膠產(chǎn)品，國內(nèi)市場占有率超過20％，其生產(chǎn)線一直超負荷運曹，但盈利能力略顯不足，最近3年實現(xiàn)凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應的同比增幅僅為17％、8％，2008年營業(yè)利潤則較2007年下降了21％，且產(chǎn)品售價也呈現(xiàn)逐年下降之勢。

賽輪股份2008年營業(yè)收入同比增長達60％，但凈利潤卻同比出現(xiàn)51％的降幅。如此明顯的業(yè)績波動，使其盈利能力持續(xù)性大打折扣。

2、過分依賴稅收優(yōu)惠。銀泰科技2006年、2007年享受稅收優(yōu)惠分別為497.17萬元、683，侶萬元，分別占當期凈利潤的61.95％、46.78％。南京磐能公司報告期內(nèi)僅軟件產(chǎn)品增值稅退稅一項，分別占當期利潤總額的13.6％、12.9％、17.3％和14.2％。而《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)要求，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

3、公司規(guī)模不足。在被否的企業(yè)中有不少是因為被認為規(guī)模不足不適合在創(chuàng)業(yè)板上市。比如近期被否的方直科技、正方軟件和廣東冠吳等，都是企業(yè)規(guī)模偏小。雖然證監(jiān)會沒有明文出示相關(guān)文件，但是一般不建議保薦人上報曹收小于1億元或凈利潤不足3000萬的項目了。在被否的47家企業(yè)中，有21家企業(yè)的凈利潤不足3000萬，占比54％。

4、行業(yè)前景或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化。比如主曹產(chǎn)品分別為藥芯焊絲、閥控電池的三英焊業(yè)、銀泰科技，由于鋼材、鉛的價格波動，導致產(chǎn)品毛利率變動明顯。生產(chǎn)輪胎的賽輪股份受原材料天然橡膠價格波動劇烈影響，2009年9月的美國“輪胎特保案”更使國內(nèi)輪胎行業(yè)前景莫辨。

5、行業(yè)不適合創(chuàng)業(yè)板。如做中低端變電站綜合自動化系統(tǒng)的南京磐能、做傳統(tǒng)化學電源的銀泰科技。

2 股權(quán)結(jié)構(gòu)瑕疵和企業(yè)主體資格

創(chuàng)業(yè)板公司由于規(guī)模小，發(fā)展歷程曲折，歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為較多，且存在不少“突擊增資”的情形。《辦法》對此做出“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”、“股權(quán)清晰”、“股份不存在重大權(quán)屬糾紛”等約束條件。多家止步創(chuàng)業(yè)板的公司是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)或主體資格方面出現(xiàn)問題。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)過于復雜。典型案例包括天津三英焊業(yè)(有7家法人和19名自然人)和上海同濟同捷(有51名股東，發(fā)生過16次股權(quán)變更)。恒大高新“家族味”甚濃，實際控制人朱星河及其家族關(guān)聯(lián)自然人合計持有公司發(fā)行前100％的股份，控制權(quán)之集中絕無僅有，雖然該公司首開創(chuàng)業(yè)板“利潤分配承諾”之先河，但股權(quán)過于集中的軟肋難以消除。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散。與上市企業(yè)有關(guān)聯(lián)的更為監(jiān)管層關(guān)注。如安得物流的實際控制人為美的集團董事長何享健，后者掌控有多家上市公司。福星曉程的實際控制人漢川市鋼絲繩廠，也是福星股份的實際控制人。賽輪股份股東中，出現(xiàn)“涌金系”掌門陳金霞、巨人網(wǎng)絡董事長史玉柱的身影，且青島軟控為其第二大股東。盡管擁有“顯赫”的股東背景，3家公司均鎩羽而歸。

3 企業(yè)獨立性問題

這主要體現(xiàn)為申請人存在市場銷售依賴、技術(shù)依賴和嚴重影響獨立性的關(guān)聯(lián)交易等。

在關(guān)聯(lián)交易中表現(xiàn)最為突出的要數(shù)蕪湖安得物流。該公司在2006-2008年及2009年上半年為控股股東美的集團及其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生業(yè)務收入分別占同期營業(yè)收入的38.19％、32.53％、29.56％和27.47％，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利比重分為48.18％、42.28％、34.51％、30.82％。較之營業(yè)收入，關(guān)聯(lián)交易對于公司利潤的貢獻更大。

磐能電力的報告期內(nèi)第一年的銷售收入和利潤主要來自于控股股東輸送。

4 募集資金使用方面

這主要體現(xiàn)為募集資金投資項目存在不確定性或存在較大經(jīng)營風險等。

此外，募投項目的盈利前景不明朗，也可能危及公司的持續(xù)成長性。如福星曉程擬募資投向的數(shù)字互感器產(chǎn)品還屬市場空白，經(jīng)營風險較大。截至目前，公司僅推出了數(shù)字互感器實驗階段產(chǎn)品。

5 企業(yè)規(guī)范運作

這主要體現(xiàn)為申請人報告期內(nèi)未依法納稅、資金被關(guān)聯(lián)方占用和內(nèi)部控制存在缺陷等問題。證監(jiān)會要求企業(yè)在內(nèi)控制度、資金管理制度方面健全，且對關(guān)聯(lián)企業(yè)或下屬子公司方面沒有違規(guī)擔保。北京福星曉程旗下一家子公司在尚未簽訂正式合同時，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨，被認為內(nèi)控存有缺陷。卓寶科技變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵。

6 會計處理規(guī)范

這方面出問題的企業(yè)較多。有些企業(yè)甚至公然造假，不符合證監(jiān)會“會計基礎工作規(guī)范，公允的反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”的要求。在會計處理是否合理方面，北京福星曉程是一個最具代表性的案例。

7 信息披露

證監(jiān)會要求企業(yè)披露重大事項。有一些企業(yè)在信息披露方面被舉報。深圳卓寶科技在最初的申報稿中存在著隱瞞報告期內(nèi)子公司發(fā)生火災及被處罰，同時還隱瞞了部分合同糾紛，在被舉報后才做出了相關(guān)披露和說明。