上市公司董事會治理效率提升方略

董事會在公司治理中發(fā)揮著根本性的作用，董事會的治理效率直接影響著公司的績效。建立完善的公司治理制度是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會治理效率是影響公司績效的重要因素。本文主要從董事會規(guī)模、內(nèi)部董事與外部董事關(guān)系、董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)以及董事薪酬等方面為上市公司董事會治理提供合理化的建議。

一、合理確定董事會的規(guī)模

我國的《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會人數(shù)為5到19人，有限責任公司董事會人數(shù)為3到13人。

1.影響董事會規(guī)模的因素。董事會的規(guī)模沒有一個確定的標準，它由于國家、地區(qū)、行業(yè)和其它特殊情況而有所不同。有以下一些因素影響董事會的規(guī)模：第一，公司所處的行業(yè)性質(zhì)。比如，在美國，銀行和教育機構(gòu)的董事會規(guī)模較大，而科技類公司董事會的規(guī)模相對較小。第二，是否發(fā)生過公司購并。在公司購并之初，董事會中常常會有新老董事在一起工作，這時董事會的規(guī)模相對較大，目的是為了公司平穩(wěn)過度。當購并方逐漸熟悉和了解公司并控制了公司后，有些董事不得不離開公司，公司要建立一個適合企業(yè)狀況的有效的董事會，這時董事會的規(guī)模相對較小。第三，CEO的偏好。實際上，許多CEO都不喜歡董事會對公司指手劃腳，他們認為這樣會分散他們的權(quán)力，為了減少董事會對其的約束，CEO可能采用增加或減少董事會人數(shù)的辦法來強化自己對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事，女性董事等社會呼聲的日漸提高，董事會的規(guī)模也可能會增加。另外隨著信息技術(shù)的發(fā)達，專業(yè)化的董事隊伍逐步成長，小而精干的董事會將會越來越受青睞。第五，董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)的設(shè)置。內(nèi)部董事、外部董事或獨立董事的增減都會影響董事會的規(guī)模，如果董事會下設(shè)委員會越多、分工越細，董事會的規(guī)模就要大些。第六，公司的發(fā)展階段。在公司發(fā)展初期規(guī)模較小時，公司更傾向于小規(guī)模的董事會，隨著公司發(fā)展和規(guī)模的擴大，公司需要更多的董事來工作，但當公司發(fā)展到一定的階段時，公司有可能縮小董事會的規(guī)模，在公司運作良好，業(yè)績逐步上升，公司的各種制度都很完善時，公司又會減少董事的數(shù)量。第七，股權(quán)結(jié)構(gòu)。如果大股東所占股份較多，公司治理不規(guī)范的情況下，董事會會采取小規(guī)模的形式。

2.董事會規(guī)模的確定。馬丁·利普頓和杰伊·洛爾施在美國以及國際公司治理的討論中提出了許多建設(shè)性的意見，他主張董事會的合適規(guī)模應(yīng)該限制在十個人以內(nèi)，其中獨立董事與跟公司聯(lián)系的董事的比例應(yīng)至少為2：1。這個規(guī)模既能使董事們互相了解以便于進行坦率、深入地交流，也能使每位董事發(fā)揮潛力為董事會效力。董事會規(guī)模由于國家、地區(qū)和企業(yè)的不同而不同。美國商業(yè)圓桌會議估計，上市公司董事會的規(guī)模大約在8到16之間，平均規(guī)模也在下降。許多治理準則和最佳實踐辦法都建議了董事會規(guī)模的最大值，大約在10到20之間。關(guān)于董事最小數(shù)目在法律中都有規(guī)定，以便更有效地完成董事會的任務(wù)，這些最小值通常在2到3之間。據(jù)《2003年上市公司董事會治理藍皮書》介紹，2002年我國上市公司董事會的人數(shù)平均為10人。著名的管理學(xué)家哈羅德·孔茨認為董事會的規(guī)模應(yīng)該是滿足自由討論和協(xié)商交流所需要的數(shù)目。在公司剛起步時，本文認為將董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)是一個很明智的選擇，規(guī)模相對較小的董事會可能會運作得更富有成效，具體表現(xiàn)為有更強的凝聚力，更多的參與和討論的機會，這些都會增加董事的責任感。對于大型的上市公司來說，董事會的規(guī)模應(yīng)該在8人到15人之間。董事人數(shù)少于8人，董事會下設(shè)的各委員會沒有足夠的人員來任職；董事人數(shù)多于15人，可能在董事會會議時無法及時形成統(tǒng)一的意見，不利于董事會集中討論最需要解決的問題，也會浪費信息資源和增加決策成本。總之，董事會的規(guī)模應(yīng)該以提高董事會的工作效率和公司績效為目的。

二、完善獨立董事制度

2001年8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求在2002年6月30日前上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括2名獨立董事，在2003年6月30日前上市的公司董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一的獨立董事。總體看來大部分學(xué)者的研究結(jié)果都支持獨立董事制度，但也有研究認為獨立董事與公司績效并無明顯的相關(guān)關(guān)系。應(yīng)該從以下方面來完善獨立董事制度：

1.確立獨立董事制度在公司治理中作用。國外的經(jīng)驗證明，完善獨立董事制度有助于防止內(nèi)部人控制問題，保護投資者的利益，安徽上市公司董事會應(yīng)該積極建立完善的獨立董事制度，從觀念上充分認識獨立董事制度的重要作用。

2.處理好董事會與監(jiān)事會之間的關(guān)系。公司治理的有效性在于治理系統(tǒng)的完善性與治理機制的有效互補性，為了解決由于重復(fù)性的制度建設(shè)與多頭監(jiān)督而導(dǎo)致的交易成本的增大，讓獨立董事制度發(fā)揮最大的效用，安徽上市公司董事會必須協(xié)調(diào)好監(jiān)事與獨立董事之間的功能沖突。一方面董事會可以將審計和財務(wù)的監(jiān)督權(quán)賦予監(jiān)事會。另一方面，要強化獨立董事在公司戰(zhàn)略決策、提名、薪酬和評估等方面的地位和作用，提升獨立董事在董事會決策中獨立決策和監(jiān)督作用，理順監(jiān)事會和獨立董事之間的關(guān)系有助于改善公司治理。

3.加強對董事會合規(guī)性的監(jiān)督。顯然我們新的《公司法》也未就獨立董事的作用、責任、權(quán)利、義務(wù)、任職資格、選聘程序以及同監(jiān)事會的關(guān)系等做出規(guī)定。安徽上市公司董事會應(yīng)該主動遵守各種法律制度，加強對獨立董事合規(guī)性的監(jiān)督。

4.強化董事會下設(shè)委員會的作用。建立完善的董事會下設(shè)委員會制度，主要由獨立董事來擔任委員，充分發(fā)揮獨立董事的決策和監(jiān)督職能。

5.建立合理的獨立董事的激勵約束機制。董事會是以其整體對公司負責的，獨立董事業(yè)績的評價也離不開董事會整體的評價體系，只有把董事會的評價體系和獨立董事個人的評價結(jié)合起來才能對獨立董事做出科學(xué)、公正和合理的評價，充分發(fā)揮獨立董事的科學(xué)決策和監(jiān)督職能。另外我們也需要建立獨立董事市場，通過市場和輿論來對獨立董事進行監(jiān)督和評價，并可敦促其努力工作，為建立職業(yè)化的獨立董事隊伍提供重要的保障。

6.提升獨立董事的決策能力。通過有效的選拔方法選擇優(yōu)秀的專家成為安徽上市公司的獨立董事，強化獨立董事在董事會決策中的作用，提升獨立董事的科學(xué)決策能力。

三、建立有效的薪酬激勵體系

近年來，出現(xiàn)了大量的文獻資料來對董事薪酬的水平以及決定機制進行討論。在一些國家中，強調(diào)地支持董事的報酬應(yīng)該與公司的績效相聯(lián)系的觀點，比如，美國、加拿大和澳大利亞，他們的公司董事報酬通常以股票、限制性股票或股票期權(quán)的形式。但在其他的國家中，這種觀點并未得到完全的支持。比如，英國的一些組織認為，董事的獨立性與股票期權(quán)計劃的使用產(chǎn)生矛盾。在荷蘭也反對給董事股票期權(quán)。在這里他們反對的是給予非執(zhí)行董事股票期權(quán)，在執(zhí)行董事中絕大部分公司都給予執(zhí)行董事與公司績效掛鉤的報酬。對于決定報酬的機制也存在一些差異，一般包括股東大會決定、董事會決定和監(jiān)事會決定三種情況。

對董事實行激勵機制主要包括年度報酬、持股比例、獎金、股票期權(quán)、養(yǎng)老金計劃等，在我國的上市公司中主要是前三種。董事會給予董事制定的薪酬應(yīng)該具備應(yīng)有的激勵效用，在制定過程中通常應(yīng)該考慮以下因素：董事為公司提供的服務(wù)價值、政府稅務(wù)部門認為合理的工資標準、公司內(nèi)部的薪酬標準、同行業(yè)的薪酬標準以及公司的財務(wù)狀況。在制定公司董事的薪酬體系時需要考慮：將董事的報酬與董事能力、參加董事會會議次數(shù)以及公司績效相掛鉤；為保證董事報酬支出的合理性，公司監(jiān)管上通常都要求充分披露董事報酬資料。我國證監(jiān)會要求董事會必須披露董事監(jiān)事的年度報酬。在我國目前的環(huán)境下，董事持股得到了理論和實踐的支持，要發(fā)揮董事持股的作用，在上市公司中推行董事持股并在任期內(nèi)鎖定的制度，同時還要加大他們持股的比例。現(xiàn)階段的國有股減持問題也就為董事持股制度提供了現(xiàn)實的契機，將這兩者聯(lián)系起來是一種正確的選擇。

四、改善董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)

現(xiàn)階段，如何提高公司治理效率才是我們關(guān)注的重點，比如法律法規(guī)的完善，公司治理的外部市場的完善等。董事長和總經(jīng)理兩職狀態(tài)在現(xiàn)階段可能具有不確定性，這是由于內(nèi)外部環(huán)境的不確定性決定的。就目前不完善的治理狀況來看，對管理層的監(jiān)督顯然是不夠的，董事會的治理也不盡人意，再加上我們的董事和經(jīng)理們專業(yè)知識和職業(yè)操守令人擔憂，兩職的合一對公司損害大于對其帶來的好處。因此，我國目前的上市公司兩職應(yīng)該分離，但是鑒于我們在董事長和總經(jīng)理職責上的不明確，有些公司又引進了CEO，由總經(jīng)理兼任董事，由董事會推舉一人作為董事長為好。兩職分離后就要對兩種職位進行明確的界定，在我國的大多數(shù)上市公司中，總經(jīng)理對公司業(yè)務(wù)負責，而董事長對公司的戰(zhàn)略決策負責，并監(jiān)督經(jīng)理層，兩者職責上的分離有助于兩者都能發(fā)揮最大的效用，有利于減少由于權(quán)力過于集中在董事長手中，造成職責混亂，兩職的分離也能提高兩個不同職位的工作效用，充分發(fā)揮董事會的團隊效用。在國有股為大股東的公司中兩職的分離尤其重要，這有助于權(quán)力的制衡和約束，保護國有資產(chǎn)和其他中小投資者的利益，提高公司績效。［本文受安徽財經(jīng)大學(xué)科研項目（安徽上市公司董事會治理效率的實證研究）資助，項目編號：ACKYQ1033］

（作者單位：安徽財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院）