中國創業板上市公司信息披露問題研究

【摘要】中國創業板的建立為我國中小型企業提供了更加方便的融資渠道。然而，我國創業板相較美國NASDAQ市場而言還是個發展不成熟的市場。本文從中國創業板上市公司信息披露這一角度出發，通過對中國創業板上市公司信息披露法規現狀的分析，探討了在信息披露中存在的相關問題，并且提出相應的改進建議。

【關鍵詞】創業板 信息披露 信息不對稱

信息不對稱是導致市場失靈，破壞證券市場有效性的根本原因。信息不對稱會帶來“逆向選擇”和“道德風險”這兩種低效率的市場行為，導致證券市場信息無法有效地引導投資者的決策，從而影響市場資源的有效配置。而創業板市場作為高科技中小型企業提供融資平臺，具有高收益的特點，但公司上市條件較主板市場寬松，對公司不設最低盈利要求，經營年限也可以相對較短，公司面臨著的市場風險、技術風險和經營風險使得公司運轉將會出現較多問題。因此，投資者對于創業板上市公司信息披露要求更加詳細和完整。

一、中國創業板上市公司信息披露的法規現狀

為了促進新興的創業板良好發展，中國證監會以及深交所頒布了相關的法令規定來規范上市公司信息披露。現行法規主要有以下方面的規定：

（一）信息披露的體系

中國創業板的信息披露體系分為四個層次：第一是《會計法》《證券法》和《公司法》等基本法律法規，它從證券信息披露制度的原則、過程等方面進行了宏觀設計，內容涵蓋有信息披露的形式、內容、方式、手段及監督等；第二是中國證監會制定的制度規范，如《創業板上市公司年報準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等；第三是深交所頒布的自律性規則，例如《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等；第四是中國證監會為規范信息披露而發布的指引文件來對證券信息披露的微觀問題做了規定，如《公開發行證券的公司信息披露規范問答》等。

（二）信息披露的形式

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定，企業的披露類型分為：一是定期報告。由于創業板信息披露的時效性，與主板市場規定不同，《深圳證券交易所創業板股票上市的規則》中提出，預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在會計年度結束后兩個月內披露相關會計的業績快報。另一類是臨時報告。創業板臨時報告實行實時披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。還有一種重要的信息披露形式是招股說明書。同創業板市場其他信息披露文件相比，招股說明書披露的信息最為全面，它涉及了發行人財務、管理、營業等方面，世界各國和地區創業板市場都強制上市公司刊登招股說明書。

（三）信息披露的內容

由于創業板市場上市企業與主板市場的差異，根據創業板市場的特殊性，具體的披露內容重點突出以下內容：第一，無形資產的披露。無形資產在創業板上市公司特別是高科技企業占有重要地位，盡管新會計準則在無形資產研發費用的會計處理方法和無形資產的攤銷方法方面做了改進，在一定程度上滿足了創業板上市公司對無形資產披露的特殊要求。但仍存在無形資產信息披露不充分的問題，這些問題一定程度上會誤導報表使用者，增加了信息使用者面臨的風險。所以加強創業板上市公司對這一內容的披露就尤為重要。第二，關聯交易的披露。由于創業板股份全流通，資本運營、資產重組活動會更加頻繁，由此衍生的關聯交易會更加復雜，上市公司利用其進行操縱的手段也會更加隱蔽。由此，創業板市場加強對關聯交易的披露就顯得更為重要。第三，募集資金使用情況的披露。上市公司應該在招股說明書中詳細披露募集資金的使用計劃，并嚴格按照規定執行，并在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。當募集資金的用途發生改變時，要及時披露董事會、保薦機構、獨立董事、監事會出具的意見。

二、中國創業板上市公司信息披露過程中存在的問題

中國創業板信息披露體系具有四個比較分明的層次，要求的信息披露內容也比較清晰。然而，中國創業板信息披露仍存在著較多的問題。主要可以分為兩大類：第一是公司內部信息披露問題，第二是外部運行環境問題。

（一）公司內部信息披露存在問題

一是信息披露的不充分。

公司信息披露不充分主要表現為三點：第一，對應披露的信息不作全面的披露。例如，許多高科技企業未嚴格按照年報披露要求來對其公司主營業務的范圍以及分行業、產品、地區說明報告期內公司主營業務收入等進行詳細披露。在所披露的2010年報中，不少公司在“本行業中的地位”一項表述為“公司形成較完善的計算機生產及經營體系”、“居于國內有線電視網絡行業的前列”等使投資者莫衷一是的答案。第二，對非財務信息披露的不充分。例如，高科技企業年報中，企業缺少對員工素質、高級人才背景、企業組織結構、產品的市場占有率及競爭對手情況等關乎企業發展潛質甚至生命攸關的重要信息的披露。第三，對資金去向及利潤構成信息披露的不充分。如，企業研發費用沒有交代。研究與開發是高新技術企業創新的中心，如果不充分披露，投資者難以判斷企業是否具有長期增長的趨勢來維持其高科技的地位。

二是信息披露的不及時。

中國目前上市公司基本已能做到對相應業績在規定時間內報告，然而對于重大事件的披露仍然不及時。例如，2010年3月26日，江蘇三友發布了一則股權轉讓公告。本來，對于上市公司來說，股權轉讓是再正常不過的事情，但讓投資者瞠目結舌的是，這份股權轉讓協議的簽訂時間居然是2004年6月5日。上市公司根據其自身利益來決定披露重大事件的時間，從而造成小道消息和內幕消息的產生，嚴重影響了投資者的利益。這樣的情況在高科技板塊屢見不鮮。另外，高科技公司的技術更新換代的頻率比傳統行業要高，新技術很快就可能過時，結果降低了產品的附加值，削弱了產品的競爭力。然而，高科技企業對所面臨的技術風險經常沒有盡可能及時揭露。

三是信息披露的虛假性。

虛假信息的披露主要表現為企業披露信息不夠真實。企業管理當局出于經營管理上的特殊目的，蓄意歪曲或不愿披露詳細、真實的信息，低估損失，高估收益。2010年創業板問題上市公司蘇州恒久就是其中之一。國家知識產權局于2009年1月21日就向蘇州恒久發出專利自動終止通知書，收到通知書后，公司應在兩個月補交年費及六個月滯納金，蘇州恒久卻一直沒在規定時間內作出正確反應。所以，在2009年3月，蘇州恒久就已喪失了對各項專利技術的專利權。在蘇州恒久被證監會或準備發行上市的前兩天，公司想創業板發審委申明擁有的專利化為烏有。蘇州恒久在明知專利權已經喪失的情況下，卻對外聲稱自己擁有相關專利技術，并堂而皇之地寫進《招股說明書》，這是對專利技術真實情況的人為隱瞞，涉嫌弄虛作假上市。

四是信息披露的不規范。

由于中國目前指定上市公司信息披露法規的有關機構包括全國人大、證券委、證監會、財政部和其他機構等，法令法規多，管理不夠統一，從而導致上市公司信息披露缺乏統一性；信息披露制度不穩定，有些規定經常變動，既不容易把握，又不易執行，也給企業虛假信息披露等以可乘之機。再者，創業板上市的公司以民營性質的企業居多。中國多數民營性質的企業人治色彩及家族色彩濃厚，很難保證其忠實地履行信息披露責任。

（二）外部運行環境問題

一是中介機構行為不規范。

證券市場上的中介機構主要是指證券公司和會計師事務所，其行為不規范之處表現在:第一，上市公司和證券承銷商合謀。審批制下，主承銷商和上市公司之間往往是一錘子買賣，為了謀取不合理的收益，券商對發行人所披露的信息檢查不嚴格，合謀欺騙投資者，使投資者蒙受不必要的損失。第二，注冊會計師獨立性不高。畸形的委托代理關系使注冊會計師無法對上市公司不公正、不真實的會計信息進行嚴肅的監控，加上執業不規范，審計人員風險意識淡薄等，注冊會計師和事務所的獨立性受到很大困擾，甚至出現與擬上市公司合謀提供虛假報告的現象。

二是證券監管部門監管不力。

目前中國證券監管機構主要包括中國證監會、深滬證券交易所、證券業協會以及中國注冊會計師協會。證監會由于權力過于集中以及承擔的事務相對繁雜，不能及時發現市場違規違法行為，加之力量薄弱，權威性不足，行使權力時常受到地方保護主義和行政權力的干涉和阻撓，無法有效地發揮監管職能。

三、提高中國創業板上市公司信息披露質量的建議

創業板市場是一個具有投機性強、敏感度高的高風險市場，這種風險具有突發性強、影響面廣的特點。市場經濟條件下，信息披露在資本市場運行中起到十分重要的作用。根據前文的分析，提出提高中國創業板上市公司信息披露質量的如下建議：

（一）加強對上市公司的治理

虛假信息的產生和披露是源自于上市公司本身，如果自身治理結構能夠提供對信息披露的監督和約束的話，那么公司對外部信息的質量就有了最起碼的保障。因此，完善創業板上市公司的治理結構和內部控制體系可以最大限度的改善創業板上市公司信息披露的現狀。

一是完善創業板上市公司的治理結構。

創業板上市公司治理結構的完善對于信息披露的治理具有非常重要的意義。第一，控股股東、實際控制人應該與上市公司保持獨立，完善股東大會運作機制，保障中小股東的合法權益。第二，完善董事會的治理機制，明確董事會的責任，保證董事會的獨立性，特別是要加強獨立董事在重大投資決策、關聯交易、信息披露等方面的監督作用。第三，保持監事會的獨立性，充分發揮監事會對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督作用。

二是完善內部控制體系，加強風險管理。

內部控制薄弱是上市公司普遍面臨的問題，對信息披露的真實性、合法性產生很大的影響。首先，設立完善的內部控制架構，明確股東會、董事會、監事會和經理層的指責，指定層與層之間的控制程序，并建立逐級問責制度來保障各方的合法權益。其次，實行會計人員崗位責任制，利用職務分離控制，充分發揮會計的監督職能。強化公司高管人員的會計信息披露責任。再次，審計委員會要進一步完善內部審計制度，對內部控制的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監督；還要建立內部控制的評價體系，對內部控制制度的執行情況進行定期考核，并根據執行情況給予獎懲。最后，建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風險，對企業的管理和內部控制提出改進建議，幫助企業更有效的實現預期控制目標。

（二）健全信息披露的有關法規制度

虛假信息披露是一種民事侵權行為，必然要承擔民事責任。現行法規中，重視行政及刑事的處罰，而輕視民事法律責任的調節，而且一旦確認了虛假信息，并且確定了責任人員，如何承擔民事賠償責任，應該賠償哪些經濟損失，在法律上是一個非常模糊的問題。因此，應當加強證券法對民事責任的規制，并且細化賠償的范圍。

（三）完善信息披露的監管體制

首先，加強信息披露的事前規范，證監會將負責根據市場環境的變化對創業板市場規則的科學性和公正性定期進行檢討，并致力于完善創業板公司信息披露規范。其次，對信息披露可能出現問題的地方加以防范，表現在三點上：一是證監會應按照國際標準，并結合我國國情，制定一些公司管理的原則和規則，供上市公司遵循，同時應盡快頒布中介機構優良作業的行為準則，例如構建完善的會計、審計準則，使執法人員有法可依，加大對違法行為的處罰力度，使中介機構能夠切實履行防范信息披露不實的職責；二是落實對市場各方行為的監管，例如加強對證監會、會計師注冊委員會、中國律協等行業監管機構的執業審查，對于違法人員處以吊銷執照甚至終身禁業等嚴厲處罰；三是加強會計師、律師等專業人員的風險意識和職業道德教育，嚴格審核會計師以及律師的職業資格，特別對于會計師執業資格進行定期審核，實行激勵機制。最后，證監會應全力監督檢查交易所履行職責情況，對內幕交易、市場操縱、券商和上市公司合謀侵害投資者利益等市場違法違規行為制定切實可行的處罰措施。

（四）培養理性的投資者

創業板市場具有高風險的特征，更強調“風險警示，買者自負”的原則。而創業板市場上多為中小投資者，尤其是個人投資者占多數，他們大多缺少經驗，壓力承受能力較低。創業板市場需要理性投資者，應培養投資者牢固樹立風險意識，能對披露的會計信息作出科學的分析和判斷，同時熟悉上市規則和交易規則，擁有相關的知識儲備和一定的投資技巧，來維護整個市場的理性。

作者簡介：姚建萍（1973-），女，漢族，江蘇蘇州人，任職于蘇州大學，研究方向：金融學。