對股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設的思考

【摘要】商業(yè)銀行高風險的經營特性，決定了合規(guī)經營始終伴隨于商業(yè)銀行發(fā)展的全過程。現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的建立和完善，要求股份制商業(yè)銀行必須不斷強化合規(guī)經營，加強合規(guī)文化建設，以保證整個運行機體能夠始終保持正確的運行方向和運行軌道，實現(xiàn)經營管理的風險最小和效益最優(yōu)化。

【關鍵詞】股份制商業(yè)銀行 合規(guī)文化建設 思考

近年來，云南省轄內股份制商業(yè)銀行異軍突起，各股份制商業(yè)銀行昆明分行的合規(guī)機制建設已初步完成，合規(guī)風險管理正在逐步推進與實施，各行在探索和建設合規(guī)文化方面已經做了大量工作。就各分行而言，具體的合規(guī)管理模式、推進進程因各自總行的管理模式、分行業(yè)務規(guī)模與發(fā)展階段不同而各有異同，也因各分行對合規(guī)風險管理的重視程度等主觀原因而參差不齊，合規(guī)風險管理工作推進的深度與廣度存在差異。但同時也暴露出一定問題，如部分分行在合規(guī)文化建設上存在種種缺失，約束了股份制商業(yè)銀行的管理和發(fā)展，影響了股份制商業(yè)銀行的形象，值得管理者思考和解決。

一、股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設

（一）銀行的合規(guī)文化

合規(guī)指銀行遵循法律、條例、準則、相關的自律組織標準和行為守則的活動。合規(guī)風險是指銀行因未能合規(guī)而可能遭法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。

銀行的合規(guī)文化是根據(jù)巴塞爾協(xié)議規(guī)定的合規(guī)風險衍生出來的關于銀行如何規(guī)避此類風險的管理方式的一種界定。

金融企業(yè)自身工作性質、經營產品以及金融服務的特殊性，決定了它的風險性大、規(guī)范性強，對合規(guī)經營、合規(guī)管理的要求比較高。人們對金融企業(yè)的合規(guī)問題越來越關注、越來越重視。

(二)股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設現(xiàn)狀

1.構建了有效的合規(guī)風險管理體系。第一，根據(jù)自身發(fā)展情況適時在分行設立了獨立的合規(guī)管理部門，明確工作職責，理順工作流程。第二，搭建了合規(guī)管理框架，通過《銀行合規(guī)管理政策》、《內部控制制度管理辦法》等逐步明確了各級組織機構的合規(guī)管理責任和符合該行自身特點的合規(guī)管理模式。第三，以“科學合規(guī)”、“主動合規(guī)”、“全面合規(guī)”為合規(guī)管理總體思路，啟動合規(guī)手冊項目，積極探索信息科技對合規(guī)管理的支撐。第四，建立和完善相關制度，及時改進和完善與國家法律法規(guī)、上級行規(guī)章制度不一致的規(guī)章制度、管理辦法；對梳理、歸納的各個合規(guī)風險點，屬于制度不完善、空缺或制度老化而產生的風險，制定或完善相關制度；對因制度執(zhí)行不到位而產生的風險，強化執(zhí)行力建設和精細化管理。

2.形成了有力的合規(guī)文化氛圍。一是各分行編制和印發(fā)了《合規(guī)宣傳手冊》，以通俗易懂的形式傳播合規(guī)知識和合規(guī)管理體系，倡導全行上下“做合規(guī)之人，行合規(guī)之事”；二是各分行在全轄范圍內組織開展形式多樣的合規(guī)知識競賽、上崗培訓、業(yè)務培訓、演講比賽等活動，在對全轄員工的培訓課程中增加合規(guī)內容，增強了員工的合規(guī)意識和風險防控能力。

3.逐步建立合規(guī)風險識別與管理流程。基本設立了以條線式報告為主的合規(guī)風險報告路線，履行業(yè)務合規(guī)性審查職能。目前，合規(guī)風險管理系統(tǒng)已上線運行，在授信和會計業(yè)務條線率先建立起合規(guī)指南、操作指南以及合規(guī)風險評估體系，實現(xiàn)了崗位職責、崗位合規(guī)、風險控制措施的“三個結合”，合規(guī)管理工作邁上新臺階。

4.強化三大機制建設，把合規(guī)文化建設落到實處。一是建立有效的合規(guī)評價制度。把合規(guī)經營、案件防控與領導干部履職考核掛鉤，通過績效考核的導向作用正向引導各級管理者加強合規(guī)管理，降低違規(guī)機率；二是建立履職監(jiān)督檢查機制。通過整體移位檢查、合規(guī)巡查等方式，加大檢查力度和頻率；三是建立嚴格的責任追究機制，樹立“零容忍”理念。如在OA辦公網中建立“啄木鳥信箱”，面向所有員工，征集對合規(guī)文化建設的建議，對于提出的重要建議被總、分行采納的員工還給予一定獎勵。

5.跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實，保持與監(jiān)管機構的日常有效溝通。

（三）股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設中面臨的問題

1.合規(guī)文化建設地位邊緣化。在有些股份制銀行中，認為合規(guī)文化建設與存、貸款業(yè)務發(fā)展相比，不能直接創(chuàng)造效益和價值，因此往往處于邊緣化的地位，重視程度不夠。

2.合規(guī)文化建設深度與廣度不夠。主要表現(xiàn)在形式上而不是在內涵上下功夫，對合規(guī)文化建設的關鍵、基礎、載體和主要手段研究不夠，目標不明，措施不力，效果粗淺。

3.缺乏鮮明的個性特色。股份制銀行的合規(guī)文化建設往往是模仿、復制、移植其他行業(yè)或銀行的合規(guī)文化，形式和內容大同小異，沒有行業(yè)特色，更沒有個性創(chuàng)意，難以形成適合自身可持續(xù)發(fā)展的合規(guī)文化。

（四）股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設不到位的原因分析

1.對合規(guī)文化建設作用認識不到位。由于股份制商業(yè)銀行成立時間較短，創(chuàng)業(yè)初期工作重心主要放在業(yè)務發(fā)展上，對合規(guī)文化建設問題沒有引起足夠重視，更沒有從理論高度上去認識和研究它，沒有成立專門的組織和策劃機構，將其職能隨意掛靠在其他部室中，致使合規(guī)文化建設缺乏完整性和系統(tǒng)性。

2.經營管理者目標不到位。股份制商業(yè)銀行多以業(yè)務經營指標作為主要考核內容，造成分支機構領導均將主要精力集中在抓業(yè)務指標的完成上，圖眼前現(xiàn)實利益的多，很少考慮工作的計劃性和長遠發(fā)展規(guī)劃。有的認為合規(guī)文化建設是一個短期見不到實效、屬于未來遠景的事，因此不愿意花過多的精力、物力和財力去研究和落實。

3.員工風險管理意識不到位。一是員工誠信正直的道德觀念和合規(guī)意識不強；二是銀行內部相互博弈，制約了政策和程序的制定與執(zhí)行效力；三是“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的不良文化仍然是銀行內的鬼魅幽靈。

4.機制與文化建設匹配不到位。股份制商業(yè)銀行的機制建設主要集中在業(yè)務發(fā)展和風險控制上，很少在合規(guī)文化的人力、物力、財力配套建設上給予激勵，從制度上給予保障，因而很難落到實處、見到成效。

二、對股份制商業(yè)銀行加強合規(guī)文化建設的建議

針對股份制商業(yè)銀行合規(guī)管理中存在的問題，筆者認為，加強和改進股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設應從以下幾方面入手：

（一）領導重視是加強合規(guī)文化建設的前提

股份制商業(yè)銀行在云南轄內經過前段時間的發(fā)展與積累，正向“二次轉型”、“更有內涵的發(fā)展”等精品銀行目標邁進。各行應根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標定位，設計、完善銀行企業(yè)文化模式框架，大力推進合規(guī)文化建設。各級領導班子應親自抓、帶頭建，努力營造合規(guī)文化氛圍，使廣大干部員工搞清合規(guī)文化建設對提升企業(yè)品質和形象的作用，從而自覺參與銀行合規(guī)文化建設。與此同時，可成立專業(yè)機構，配備專門人員，明確工作職責和任務，將合規(guī)文化建設不斷推向深入。合規(guī)文化建設要求領導和下屬一起發(fā)揮集體效應，真正做到從高層發(fā)動，從高層落實，上級管下級，下級對上級負責。在機制建設中，既要有定性指標，又要有定量指標；既要有短期目標，又要有長遠規(guī)劃，充分體現(xiàn)正向激勵和負面約束的作用。應建立對合規(guī)文化建設定期檢查考核和評比制度，對在合規(guī)文化建設中做得好、工作扎實到位、有特色的單位和個人及時表彰鼓勵，對做得差的適時指出，限期整改，讓合規(guī)文化建設沿著預定軌道良好運行。

（二）組建合規(guī)部門（崗位）是加強合規(guī)文化建設的基礎

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》（2005年5月29日）指出：如果一家銀行設有符合下述“合規(guī)部門原則”的合規(guī)部門，該銀行將能更有效地管理合規(guī)風險。中國銀監(jiān)會2011年4月23日頒布的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，為商業(yè)銀行合規(guī)組織的建立提供了具有可行性的指導意見。因此，商業(yè)銀行高級管理層應貫徹執(zhí)行合規(guī)政策，按照獨立性、權威性和全面性的原則，建立符合自身實際情況的合規(guī)風險管理組織，并配備充分和適當?shù)馁Y源。股份制商業(yè)銀行合規(guī)文化建設的核心是合規(guī)機制建設，銀行合規(guī)部門的宗旨就是推動銀行管理其合規(guī)風險。組建合規(guī)部門（崗位）應該遵循兩大原則：一是合規(guī)部門（崗位）的功能和職責應該明確界定；二是合規(guī)部門（崗位）應該獨立于銀行的經營活動，制定并落實合規(guī)工作計劃，強化合規(guī)培訓以提升員工合規(guī)意識；將績效考核、薪酬獎懲與合規(guī)職責的履行情況掛鉤；用文件記錄各運營單位的合規(guī)表現(xiàn)并定期向利益相關者出具報告，確保公司合規(guī)管理目標的實現(xiàn)并能適應不斷變化的運營環(huán)境。

（三）塑造深厚的合規(guī)文化是加強合規(guī)文化建設的保障

股份制商業(yè)銀行應努力培養(yǎng)員工形成以誠實正直為基礎的職業(yè)操守，大力營造蓬勃向上且富有活力的合規(guī)文化，將合規(guī)文化提升凝練成為銀行文化的核心構成要素，把合規(guī)文化的理念融入到銀行的日常經營管理和決策中。應進一步倡導“合規(guī)從高層做起”、“合規(guī)人人有責”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)與監(jiān)管有效互動”等合規(guī)文化理念、意識和行為準則。通過加強宣傳教育，讓員工了解和掌握合規(guī)知識，提高對合規(guī)風險管理重要性的認識和理解，以確保合規(guī)風險管理切實有效。

（四）以全員合規(guī)為目標，構建合規(guī)管理長效機制

一是合規(guī)要從領導做起。《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》指出：“合規(guī)應從高層做起。當企業(yè)文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時，合規(guī)才最為有效”。凡要求員工做到的，高管人員首先要做到，身體力行，率先垂范，做誠信、正直、守法、合規(guī)的表率，做合規(guī)管理的堅定組織者和踐行者，充分發(fā)揮領導干部的導向、帶動作用。二是合規(guī)要從管理部門做起。股份制商業(yè)銀行各級管理部門作為合規(guī)政策的傳導者和合規(guī)管理的執(zhí)行者，應模范遵守規(guī)章制度，確保各項管理活動合規(guī)、有效，形成正向傳導效應；應加強合作，良性互動，相互協(xié)調，共同打造和諧的合規(guī)文化生態(tài)環(huán)境。三是合規(guī)要從每個員工做起。合規(guī)貫穿于股份制商業(yè)銀行的各個流程、各個環(huán)節(jié)、各個崗位，每個股份制商業(yè)銀行員工都應將“合規(guī)保安全，安全促效益，合規(guī)人人有責、合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念滲透到自己的工作中，正確處理好六個關系：一要處理好業(yè)績與合規(guī)的關系。業(yè)績的創(chuàng)造必須建立在合規(guī)的基礎之上，合規(guī)的業(yè)績努力去創(chuàng)造，不合規(guī)的業(yè)績堅決不要。二要處理好服從與合規(guī)的關系。在合規(guī)的框架內，沒有任何借口，必須堅決執(zhí)行；不合規(guī)的應予以堅決抵制，若抵制無果，應敢于及時越級反映，規(guī)避風險，自我保護。三要處理好效率與合規(guī)的關系。工作效率的提高決不能拋棄合規(guī)約束，應在保證合規(guī)的基礎上提高工作效率，違規(guī)的效率堅決不要。四要正確處理好信任與合規(guī)的關系。信任是合作共事的基礎，是為人處世的基本準則，但信任不等于不要監(jiān)督，不等于不要制約，不等于為所欲為。五要處理好情感與合規(guī)的關系。情感是人與人相處交往的紐帶，相互支持幫助是一種美德，但幫助的底線是必須合規(guī)，決不能以情感代替合規(guī)。六要處理好習慣與合規(guī)的關系。習慣性違規(guī)害己害人，必須讓合規(guī)改變習慣，讓習慣順應合規(guī)；只有人人合規(guī)，才能形成合力，才能實現(xiàn)和諧發(fā)展、穩(wěn)健發(fā)展、科學發(fā)展的目標。

（五）選準載體，是加強合規(guī)文化建設的支撐

股份制商業(yè)銀行的合規(guī)文化載體主要應與日常業(yè)務工作、政治思想教育、合規(guī)管理活動結合起來一并進行，水乳交融，不搞“兩張皮”。應與員工貫徹落實《銀行業(yè)金融機構從業(yè)人員職業(yè)操守指引》結合起來，與培育員工對銀行忠誠度教育結合起來，與創(chuàng)先爭優(yōu)活動結合起來，與客戶滿意度建設、千佳示范、優(yōu)秀窗口和優(yōu)秀個人評比表彰結合起來，與學習先進典型人物和反腐倡廉依法合規(guī)警示教育結合起來等，寓無形于有形，寓教于樂，潤物無聲，由習慣形成自然，由自然變成美德，構成企業(yè)文化的精髓。

（六）突出特色化、差異化，是加強合規(guī)文化建設的要害所在

股份制商業(yè)銀行由于歷史進程和文化背景的差別，應結合所處地域的特殊情況，總結提煉出具有本單位特色、不同于其他行業(yè)和銀行的企業(yè)文化內涵。應在共性基礎上突出自己的獨特風格和專業(yè)品牌，著力塑造自己不同的管理文化、信貸文化、產品文化、營銷文化、服務文化、形象文化等企業(yè)文化體系。在建設中，切忌模仿和面面俱到，而應突出“人無我有，人有我精，人精我特”，彰顯個性風采，讓人過目不忘。如招商銀行“因您而變”，其中“一卡通”多功能借記卡、“一網通”綜合網上銀行服務、雙幣信用卡、“金葵花理財”等的用戶數(shù)量一直保持在較高的水平；民生銀行根據(jù)中小企業(yè)的特點推出了易捷貸、組合資、聯(lián)保貸、循環(huán)貸、動產貸、法人按揭、中小企業(yè)e管家七大特色產品和特色產品的組合運用方案，構建中小企業(yè)金融服務“財富羅盤”品牌；光大銀行創(chuàng)新的“陽光私募基金寶”等產品，也健全和豐富了理財產品系列，使之在上市之初金融產品的社會美譽度就得到提升。