對中國企業(yè)境外上市的研究

境外上市，是指境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易。當國內(nèi)融資已不能提供企業(yè)的融資、發(fā)展需求，企業(yè)就會考慮國際融資，而由于諸如對資本流動的限制、匯率風險、信息不對稱等市場缺陷的存在，全球資本市場一體化遠未實現(xiàn)，市場分割現(xiàn)象使資金需求依賴性過強，此時，有條件的公司就會選擇在國際資本市場進行融資。

一、境外上市的原因

1．我國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀

我國資本市場包括上海證券交易所、深圳證券交易所以及日益蓬勃發(fā)展的場外交易市場，由于起步較晚，存在較大的系統(tǒng)風險和技術(shù)風險。

（1）資本市場整體規(guī)模偏小，市場結(jié)構(gòu)單一。從資本總量來看，2006 年底我國資本市場資產(chǎn)總額占金融總資產(chǎn)的比例為22%，而同期美國該比例為82%；從融資結(jié)構(gòu)來看，我國境內(nèi)企業(yè)間接融資比例過高；從融資工具看，我國資本市場是以股票債券以及基金為主，金融衍生品市場尚未形成。（2） 市場機制有待進一步健全。我國資本市場發(fā)展時間不長，法律監(jiān)管制度不完善，現(xiàn)階段基礎(chǔ)性建設(shè)還比較薄弱，有效的資本約束機制還未形成。（3）投資者結(jié)構(gòu)不合理。個人投資者比例偏高，持股期限短、交易較為頻繁，投機目的性強；機構(gòu)投資者整體規(guī)模偏小、實力不強、短期投資特征較明顯。

2．境外資本市場狀況——以美國資本市場為例

美國目前擁有紐約證券交易所、芝加哥證券交易所、太平洋證券交易所等七大證券交易所及納斯達克店頭市場。美國資本市場的三大主要載體分別是紐約證券交易所、納斯達克以及美國證券交易所。

（1）層次多樣靈活。美國的證券市場按照是否在交易所進行競價交易，可以分為場內(nèi)市場和場外市場，按照地級又可分為全國性市場和地方性市場。企業(yè)在美國資本市場的上市場所是可以隨時移動的。（2）資金廣、流通性強。美國資本市場上有各種資金龐大的基金以及機構(gòu)投資者，經(jīng)驗豐富的個人投資者也有購買證券的需求，美國資本市場構(gòu)成了世界上最龐大的融資場所，美國股市的交易活躍，融資、并購活動頻繁，企業(yè)在美國資本市場融資更便捷。（3）融資渠道選擇自由。美國資本市場不限制發(fā)行時間與頻率，上市公司發(fā)行新股融資，由董事會決定，并向證券監(jiān)管部門上報即可。

3．優(yōu)劣勢分析

（1）優(yōu)勢：首先，美國證券市場為中國企業(yè)提供了更寬廣的資本運作平臺，龐大的市場流通量使美國成為全世界流動性最好的市場；其次，在美國有數(shù)額巨大的資金等待投資，北美有很多成熟、有經(jīng)驗的投資者，北美投資人最中意于投資在美國上市的公司，企業(yè)可以獲得更多的資金；最后，企業(yè)成功在美國上市，有利于建立多元化和均衡的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，也有利于提高曝光率、提升形象和市場影響力，為企業(yè)帶來巨大的聲譽。

（2）劣勢：首先，首次公開發(fā)行以及后續(xù)信息披露成本高。安然公司的破產(chǎn)、會計事務所舞弊等事件的發(fā)生，推動了《薩班斯-奧克斯利法案》的頒布，美國對報告和公司治理的要求愈加嚴格。其次，美國的法律與訴訟環(huán)境與中國內(nèi)地差別很大，公司需要就不同的法律問題咨詢律師專家來降低法律訴訟風險。

二、境外上市的各種方式及優(yōu)缺點

1．直接境外上市

直接境外上市是一種由境內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義在境外的證券交易所上市的上市方式。通常，境外直接上市都是采取首次公開發(fā)行（IPO）方式進行。由于擬上市公司是在內(nèi)地注冊，企業(yè)熟悉所處的外部環(huán)境，按照內(nèi)地規(guī)定進行股份制改制，有利于內(nèi)地企業(yè)提高知名度。然而作為境內(nèi)公司，在上市后必須接受境外監(jiān)管部門或交易所和內(nèi)地中國證監(jiān)會同時監(jiān)管。境內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同，而且，國證監(jiān)會對企業(yè)直接境外上市有明確的條件，要求較高。

2．買殼境外上市

買殼境外上市是指一家非上市的境內(nèi)公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的境外上市公司（殼公司）來取得境外交易所的上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接境外上市的目的。

買殼上市手續(xù)簡單、條件靈活，時間短、成本低，能夠避免復雜的財務法律障礙，但由于增發(fā)融資通常難以融到IPO那么大的資金量，一開始不可能募集到大量資金，而且多數(shù)殼公司運作不規(guī)范，可能存在潛在風險。

3．紅籌上市

紅籌上市可以規(guī)避直接境外上市的條件，爭取上市時間，且紅籌上市的主體是海外控股公司，因此，該公司本身適用離岸公司登記地法律，更易被各方理解和接受。但是紅籌上市首先必須拿出一筆外匯或自他資產(chǎn)到境外注冊設(shè)立公司，這對目前資金短缺的境內(nèi)企業(yè)來說比較困難。

三、境外上市對公司價值的影響

公司價值，是指公司全部資產(chǎn)的市場價值。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理實踐中，存在眾多利益相關(guān)者，企業(yè)的目標應該是追求企業(yè)的內(nèi)在價值和長期價值，因此公司價值最大化成為目前被普遍認可的財務管理目標。

關(guān)于境外上市對公司價值的影響，目前有兩大理論：產(chǎn)品市場溢出假說，即境外上市可以提高公司在境外市場的份額，帶來銷售和利潤顯著的增長。信號理論，即公司境外上市向消費者傳遞出了其產(chǎn)品質(zhì)量可靠的信息，因而將提高其市場份額和利潤。

綜上所述，境外上市有其必要性，但也存在一些問題。境外上市的成本主要包括公共關(guān)系維護費用、法律費用等，收益主要包括信譽度增加、投資者范圍擴大等。國際化的資本平臺使企業(yè)在境外上市后獲得更高的收益，從一定程度上提高公司價值，提升了公司的長期發(fā)展能力。

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