外資A股上市:商務(wù)部有愿望 外管局不感冒

9月8日，在第十五屆中國國際投資貿(mào)易洽談會在商務(wù)部部長陳德銘公開表示，將引導(dǎo)符合條件的外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)上市。

類似的話題，兩年前在同樣的場合下，商務(wù)部高層就有同樣的表述。但兩年過后，當(dāng)商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)還在重復(fù)“老”話題時，外資企業(yè)也只能是一笑而過。

對此，有投行人士表示，外資企業(yè)在境內(nèi)上市沒有政策障礙，但卻缺少操作細則。有過多年投行從業(yè)經(jīng)歷的建設(shè)銀行建設(shè)銀行高級經(jīng)濟師孫兆東向《投資者報》記者證實，“外企特別是外商獨資企業(yè)，目前還無法上市。”

為此，《投資者報》就外資企業(yè)A股上市商務(wù)部方面具體有哪些條件設(shè)置，究竟有無法律障礙等問題向商務(wù)部發(fā)出采訪函，但至截稿時，商務(wù)部外資司未作出任何官方回應(yīng)。

不過，有接近商務(wù)部的人士告訴《投資者報》，“允許外企境內(nèi)上市，只是商務(wù)部的一個政策方向，目前并未有具體細則，況且這其中還涉及到外商人民幣增資等諸多問題，央行、外管局的態(tài)度都不明朗。”

只出政策不出細則

隨著國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場的推出和完善，境內(nèi)資本市場的效率有所提升，外資企業(yè)和外資投資機構(gòu)對境內(nèi)上市的興趣日漸濃厚，外資企業(yè)境內(nèi)上市的政策環(huán)境引人關(guān)注。

從現(xiàn)有政策表象上看，外資企業(yè)在A股上市似乎并不存在壁壘。

在2001年10月，原外經(jīng)貿(mào)部（現(xiàn)商務(wù)部）和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》，次年3月證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號－－外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，確立了外資企業(yè)上市的政策框架和基本規(guī)范。

與一般內(nèi)資企業(yè)相比，外資企業(yè)上市在信息披露和外商投資產(chǎn)業(yè)政策方面有一些特殊要求，復(fù)雜程度有所增加，但并不會在上市時構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

央行行長周小川在擔(dān)任證監(jiān)會主席時就曾經(jīng)表示，外資企業(yè)在境內(nèi)上市實際上一直沒有政策障礙，只是由于過去是額度審批制，導(dǎo)致外資企業(yè)難以取得上市額度。

但顯而易見的是，在外企內(nèi)地上市的問題上，各相關(guān)主管部門并沒有一個可供操作的實施細則。在中國的法律和政策環(huán)境下，如果沒有操作細則，往往意味著政策的可執(zhí)行性不足。

孫兆東告訴記者，目前盡管有個別合資企業(yè)也在A股上市了，但純外資，特別是非港、澳、臺外資企業(yè)，登陸國內(nèi)資本市場的還沒有先例。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，外資在境內(nèi)上市，須由商務(wù)部前置審批。但據(jù)上述接近商務(wù)部的人士稱，引導(dǎo)符合條件的外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)上市，所謂的條件在商務(wù)部內(nèi)部也未形成明確的定論。

外企上市鳳毛麟角

目前的現(xiàn)狀是，政策放開已有多年，但外資企業(yè)內(nèi)地上市仍未見實質(zhì)性進展。

截至目前，2004年以來在境內(nèi)成功上市的9家外資控股企業(yè)（詳見表），嚴(yán)格意義上說，均系中外合資，而無一家真正的外商獨資。

從歷史上考察，即使是合資企業(yè)，其在境內(nèi)上市也比一般內(nèi)資企業(yè)要復(fù)雜得多。

2002年11月，日資參股45.53%的“富通昭和”（600439.SH）通過了證監(jiān)會發(fā)審委審核，因恰遇釣魚島事件被暫緩上市；2003年9月1日，公司公布招股說明書后，又因公司名稱中有“昭和”字樣并出現(xiàn)在股票簡稱中，引起輿論大嘩，被再次叫停，此后再也沒有上市。

業(yè)內(nèi)人士表示，即使不存在絲毫政策壁壘，監(jiān)管難題也是橫亙在外企內(nèi)地上市的巨大障礙。外資企業(yè)特別是外商獨資，其控股股東、實際控制人等情況難以核查，資金流動過程復(fù)雜，在股權(quán)安排方面往往存在對賭條款等特殊承諾，其合規(guī)性難以查證。

根據(jù)國家工商總局的統(tǒng)數(shù)據(jù)，截至2011年上半年，全國實有外商投資企業(yè)44.59萬戶（含分支機構(gòu)），其中外商投資股份公司5000戶。但這些股份制外資公司中，究竟有多少家具備起碼的準(zhǔn)入條件，商務(wù)部門無從披露。

關(guān)鍵在于定位分歧

2010年4月13日，國務(wù)院公布的《關(guān)于進一步做好利用外資工作的若干意見》指出，支持符合條件的外商投資企業(yè)境內(nèi)公開發(fā)行股票、發(fā)行企業(yè)債和中期票據(jù)；外資主管部門國家商務(wù)部，也三番五次強調(diào)，“允許”、“引導(dǎo)”符合條件的外資企業(yè)A股上市，但時至今日，外企境內(nèi)IPO幾乎沒有進展，原因何在？

從記者了解到的情況看，在對待外資上市一事上，各相關(guān)部門心態(tài)迥異，導(dǎo)致了現(xiàn)狀。

數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，外匯儲備增加3500億美元，其中FDI直接“貢獻”了超過600億美元。商務(wù)部門有人士稱，允許外資上市，商務(wù)部的初衷是化解外儲。通過境內(nèi)上市融資，外企增資就不僅僅局限于美元，這將有利緩解外商直接投資（FDI）帶來的外儲增加壓力。

但在證券監(jiān)管層，則完全考慮自己的監(jiān)管方便。關(guān)于外商投資企業(yè)在內(nèi)地上市，證監(jiān)會曾經(jīng)提出六點要求：第一，希望外方投資主體為國際知名企業(yè)；第二，產(chǎn)業(yè)為高新產(chǎn)業(yè)或中國需要發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；第三，具有相當(dāng)規(guī)模；第四，有較好的經(jīng)濟效益；第五，具有良好的發(fā)展前景及其研究總部設(shè)在國內(nèi)；第六，中外合作良好，具有良好管理架構(gòu)。特別是一至五條，對很多外企來講，都是一個不低的門檻。

而外管局的態(tài)度，則顯曖昧。上述商務(wù)部門人士稱，外企A股上市，事關(guān)資本項貨幣自由兌換，尚需外管局在外匯管理制度上有所松動。但目前為止，外管局尚未表露出此種跡象。

可見，外資企業(yè)在A股上市，還只是商務(wù)部一家的美好“愿望”，如果沒有其他部門的配合，就算多年過后，依然也只能是嘴上談兵。