股東對有限公司的責任

根據現代公司法律制度，有限公司是具有獨立法律主體地位的法人，應當以自身財產獨立承擔經營過程中產生的法律責任，公司股東對此不承擔責任，這是法人制度的基本精神。從法律上看，有限公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者的權利。因此，至少在理論上股東是公司的最終所有者。而有限責任制的介入則將股東投資風險限制在其出資額范圍內。而公司的債權人作為公司重要外部利害關系人，無權介入公司內部的管理，缺乏自我保護的積極手段。其在股東僅負有限責任的體制下一旦公司因經營管理不善等原因造成虧損，必將蒙受損失?？梢姡邢挢熑沃茖ν獠總鶛嗳吮Ｗo不力。

因此，中國新《公司法》在第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！币约暗诹臈l規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這是中國以立法的形式正式確認公司人格否認制度，即所謂的“刺破公司面紗”制度。對公司外部權利人的保護有積極意義，也對公司股東有一定的借鑒作用。

【一則案例】

2009年A公司拖欠B公司貨款共計106萬余元，逾期未還。2010年5月B公司遂提起訴訟要求A公司償還貨款及逾期利息，同時列A公司的全部5名股東為共同被告并要求承擔連帶責任。事實與理由是，A公司5名股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。通過調查：A公司成立于2006年8月，注冊資本為200萬元，5名股東投資比例分別為30％、20％、20％、20％、10％，5名股東出資額分別僅為30萬、20萬、20萬、20萬、10萬，共計100萬元。判決結果為A公司支付B公司貨款108萬，A公司5名股東在其出資不足范圍內承擔連帶責任。當然，這僅僅是在其出資不足的范圍內承擔責任，如果出現第二十條和六十四條規定的情況，還要承擔賠償責任及連帶責任。

【法律分析】

在法律上，公司的財產是指注冊資本金總額，而非實收資本額。通常情況下，公司債權人無從知曉法人內部的財產狀況，只能通過企業營業執照上公示的注冊資本金判斷企業的經營規模和承擔責任的能力。因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。股東按照公司章程和法律的規定向公司足額投入并保持足額資本，是其享受有限責任保護的必要條件。本案糾紛發生時，A公司的實收資本仍舊為100萬元，在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下，A公司5名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務?，F5名股東一直未履行補足出資的義務，客觀上使基于信賴公司的實際資本符合所公示的資本而與公司發生業務往來的債權人的利益受損。因此，當債權人向公司請求實現債權時，若發現公司財產不能抵償債務，其原因是在于股東并未足額出資的情況下，債權人便可以直接要求依約履行出資義務的股東，在其出資不足的范圍內對公司債務承擔連帶責任。

刺破公司面紗制度

《公司法》引入了“刺破公司面紗”制度，在特定情況下，可以否認公司的有限責任，直接追究股東的責任。這在一定程度上平衡了公司債權人和公司股東的利益及風險的分配。有效地促進了中國公司有限責任制度的完善。但在司法實踐中如何適用這一制度，還有很多問題值得探討。

所謂“公司面紗”，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產不足以償付其債務時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔責任。而所謂“刺破公司面紗”，又稱“公司法人人格否認”，指為了防止公司人格的濫用，保護公司債權人利益和社會公共利益，針對具體法律關系中的具體事實，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令股東對公司債權人或者公共利益直接負責。公司法人人格否認制度的引入是期望在股東利益、債權人利益和社會公共利益之間實現一種平衡。

大家知道有限責任制度有一定的利弊即有限責任制度的確立，將股東的責任限制在其投資的范圍之內，使股東的債務與公司的債務相隔離，股東只以其投資的財產為限對公司的債務承擔責任，這樣就減少和轉移了投資風險，促使所有權和經營權分離，促進了勞動分工，增進了交易，鼓勵和刺激了投資，公司的資本在短時間內能夠集聚，規模迅速擴大，這樣雖然適應了社會化大生產和經濟發展的需要；但是，公司法人就其本質來說，雖然有其獨立人格，但其本身并沒有最終利益和責任，它只不過是股東為了降低投資風險，謀求最大經濟利益而借以實現其目標的工具。因此有限責任公司制度有其固有缺陷，尤其是為股東濫用公司獨立人格大大提供了方便。

刺破公司面紗的適用

從該制度本身看，是針對公司股東濫用職權損害債權人或社會公共利益而設定，適用“刺破公司面紗”應有一定的條件。一方面允許適用“刺破公司面紗”制度以彌補有限責任制的缺陷；另一方面又要防止法官在適用過程中濫用公司法人人格否認制度，造成新的不公平。結合《公司法》規定及實踐，有下列幾個方面：

1、如公司已經有效設立。刺破公司面紗，只能針對已經依法設立的公司，對于設立中的公司以及設立失敗的公司，不能適用公司法人人格否認制度。

2、公司股東應有法律、章程規定禁止之行為。

3、公司股東之行為造成了一定的損害結果。公司法人人格否認，是救濟債權人利益的最后手段，所以股東輕微的損害不宜適用人格否認制度。

4、如股東行為是故意。就行為股東而言，主觀上為故意更為切合實際，以獲利之結果出現為目的。

5、如人格、財產混同。如：一人組成數個公司，各個公司表面相互獨立，事實上各個公司的經營均由投資者一人控制。還有因相互投資，相互持有對方的大部分股份，也引起人格混同；公司的財產不能與該公司的股東及其他公司的財產作清楚劃分。財產分離是有限責任存在的基礎，只有在財產分離的情況下，公司才能以自己的財產獨立地對其債務負責。如果財產發生混合，實行有限責任，極容易使一些不法行為人借此隱匿財產，非法轉移財產，逃避債務和責任，也會使某些股東非法侵吞公司財產。

6、如虛擬股東、虛假出資。在實踐中，為成立中外合資、合作公司以享有優惠待遇，搞假合資、假合作，實際上根本沒有外方出資。也有的為湊足股東人數而虛擬出資和股份形式，如“夫妻公司”、“家庭公司”等等。實際上只有一個股東。公司財產是公司承擔責任的保證，股東出資不足，或在出資后有抽逃出資的或將財產轉移，公司事實上變成—個空殼，沒有足夠財產承擔責任。在這樣的情況下，也應刺破公司的面紗，以保證公司債權人的利益。實踐中有發起人虛假出資，騙取登記機關登記，取得法人資格，實際上并無發起人出資或出資不實；或者是開辦者先投入注冊資金，待公司成立后，抽逃出資使企業成為空殼。

綜上所述，無論是在公司設立、運營的過程中，股東追求個人利益的初衷是一致的，在此主觀意愿的支配下，以簽訂合同等種種情形欺騙債權人，用公司獨立法人人格為幌子，損害債權人及社會公共利益；而“刺破公司面紗”制度的引入可以大大促進公司有限責任制的完善。如果在實際操作中能夠把握好“刺破公司面紗”的適用，那么就可以在一定程度上起到遏制法人人格被濫用的情況，一定會促進社會經濟的發展。