公司治理的二維結(jié)構(gòu)

公司治理研究長期以來，主流思想是運(yùn)用委托代理理論或契約理論、博弈論、交易費(fèi)用理論、產(chǎn)權(quán)理論等研究公司治理的結(jié)構(gòu)問題，強(qiáng)調(diào)結(jié)構(gòu)性制度的建設(shè)。公司治理中的倫理機(jī)制如公司人格、管理道德、治理文化等受到的關(guān)注較少。現(xiàn)實(shí)世界中公司治理問題的解決主要依靠的也是政府干預(yù)、市場機(jī)制和以董事會(huì)為核心的制度約束，現(xiàn)行公司治理機(jī)制中缺乏倫理治理的安排，是現(xiàn)行公司治理機(jī)制的一個(gè)重大缺陷，造成公司治理的正式制度與非正式制度之間的背離，導(dǎo)致公司治理的失效或低效。將公司倫理嵌入公司治理不僅是公司治理機(jī)制的進(jìn)一步完善，而且，也為重新解構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)提供了新的思路。因此，為解決公司治理機(jī)制的全面缺陷，建立和強(qiáng)化制度和倫理的二維結(jié)構(gòu)勢在必行。

一、制度機(jī)制的缺陷

公司治理偏重結(jié)構(gòu)性制度的研究，大量經(jīng)濟(jì)學(xué)家運(yùn)用委托代理理論或契約理論、博弈論、交易費(fèi)用理論、產(chǎn)權(quán)理論等研究公司治理問題，如法人治理結(jié)構(gòu)、委托代理結(jié)構(gòu)、股東治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)及機(jī)構(gòu)投資者、接管、報(bào)酬與績效等問題。制度是人們?yōu)榉乐箼C(jī)會(huì)主義行為而締結(jié)的契約。但是法律、各種管制制度、章程、合同之類的廣義或狹義的正式制度總是比較原則和簡明扼要，其治理的邊界僅僅在于可公開監(jiān)督的職務(wù)行為，不可能涵蓋公司和人行為的所有方面，所以對公司治理中大量特殊場合和情景下的問題往往無能為力。

傳統(tǒng)的公司治理研究往往局限于政府干預(yù)、市場機(jī)制和治理的組織結(jié)構(gòu)等為法律和行政系統(tǒng)所確認(rèn)的正式制度的視角，忽視了非正式制度的研究。同樣現(xiàn)實(shí)世界中，大量的公司治理低效和失效現(xiàn)象的存在，說明現(xiàn)行公司治理機(jī)制所提供的制度安排不足以解決公司治理的全部問題。進(jìn)行公司倫理治理，打造公司治理的倫理基礎(chǔ)，是完善公司治理機(jī)制的一條必由之路。

二、倫理機(jī)制的發(fā)展

1.倫理機(jī)制的內(nèi)涵

蘇勇認(rèn)為，“所謂企業(yè)倫理，是企業(yè)在處理對外和對內(nèi)關(guān)系（包括企業(yè)與消費(fèi)者、供應(yīng)者、競爭者、政府、社區(qū)、自然環(huán)境、企業(yè)所有者、管理經(jīng)營者、職工以及職工彼此之間、職工與物質(zhì)之間）時(shí)所應(yīng)遵守的行為規(guī)范和準(zhǔn)則。”公司倫理機(jī)制不可否認(rèn)包括公司文化，但是也應(yīng)該涉及公司對外層面的社會(huì)倫理、公司整體層面的組織倫理和公司成員層面的職業(yè)倫理。

公司倫理大致可按從低到高的順序區(qū)分為三個(gè)層次。底層倫理是守法經(jīng)營、利己不損人的基本倫理，是所有企業(yè)和個(gè)人都必須遵守的最起碼的底線倫理；中層倫理是利人利己、互惠互利的進(jìn)步倫理；高層倫理是濟(jì)世利民、造福社會(huì)的理想倫理，也就是己所欲，施與人的頂級倫理層次。公司在滿足了底層的倫理要求后，向高層次倫理追求是公司倫理的發(fā)展趨勢。

2.倫理機(jī)制的作用

有關(guān)倫理道德對公司治理的影響從三個(gè)方面展開分析：一是外部的社會(huì)倫理；二是公司的商業(yè)倫理；三是經(jīng)理人的職業(yè)道德。公司倫理在公司治理中的作用是從約束性效用到工具性效用再到價(jià)值性效用的攀升過程。

（1）從社會(huì)層次來看。社會(huì)層公司治理問題的主要內(nèi)容是提高公司的社會(huì)績效，保護(hù)利益相關(guān)者權(quán)益。這是公司外部關(guān)系治理層面，公司倫理是公司履行社會(huì)責(zé)任提供最根本的動(dòng)力，實(shí)現(xiàn)對利益相關(guān)者權(quán)益的保護(hù)，避免企業(yè)的負(fù)外部性，推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

（2）從組織層次來看。組織層公司治理問題的主要內(nèi)容是提高公司經(jīng)濟(jì)績效，構(gòu)建長期競爭優(yōu)勢。這是公司內(nèi)部關(guān)系治理層面，涉及公司組織內(nèi)部控制體系運(yùn)作的問題，減少制裁、維持組織存續(xù)，預(yù)防和解決企業(yè)危機(jī)，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部關(guān)系，提高企業(yè)長期經(jīng)濟(jì)績效，提高聲譽(yù)和增大合作，降低管理成本，提高精神生產(chǎn)力，構(gòu)建持續(xù)競爭優(yōu)勢，響應(yīng)企業(yè)競爭的“競合”本質(zhì)，有利于企業(yè)品牌戰(zhàn)略的實(shí)施，有利于企業(yè)人力資源的整合，有利于組織的有效性。

（3）個(gè)人層次來看。個(gè)人層公司治理問題的主要內(nèi)容是建立有效的激勵(lì)約束和監(jiān)督機(jī)制，降低代理成本。這是公司治理關(guān)系的最小的也是最基本的單元，道德情感調(diào)整代理行為，個(gè)人職業(yè)倫理規(guī)范降低代理成本，道德理想對企業(yè)家人力資本的激勵(lì)作用，道德素養(yǎng)保障管理職能的行使 。

三、公司治理中的正式制度和非正式制度

1.正式制度和非正式制度的關(guān)系

新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)首要的貢獻(xiàn)是對制度架構(gòu)的拓展，把制度按照存在形式將制度分為正式制度和非正式制度兩類。正式制度是指人們有意識制造的一系列政策規(guī)則，主要包括法律、契約，以及由一系列規(guī)則構(gòu)成的某種等級結(jié)構(gòu)。非正式制度是人們在長期交往中自然形成的道德規(guī)范、風(fēng)俗文化習(xí)慣、意識形態(tài)等軟性規(guī)則，它潛在地影響著人們的價(jià)值偏好，對行為主體有很強(qiáng)的誘導(dǎo)作用。

公司治理作為一種制度安排，其中非正式制度作為正式制度的補(bǔ)充，與正式制度一起規(guī)范人們的行為。馬力和齊善鴻認(rèn)為若非正式制度的狀況不是與正式制度相容，而是抵觸與背離，那么，正式制度就得不到人們心理上的認(rèn)同，它再健全也是無效和無力的。而且，正式制度的建立和維護(hù)需要一系列的成本，如果一個(gè)社會(huì)過于依賴正式制度，將會(huì)因制度成本的高昂而無法運(yùn)轉(zhuǎn)。更重要的一點(diǎn)是，正式制度有其治理邊界，尤其是在防止無孔不入的機(jī)會(huì)主義行為方面。

因此，在公司治理中單靠正式制度是不現(xiàn)實(shí)的，所謂制度支撐下的自律與他律的結(jié)合正是正式制度和非正式制度的對立統(tǒng)一。以法律法規(guī)和公司治理的組織結(jié)構(gòu)所確立的正式制度與以公司倫理道德為核心內(nèi)容的非正式制度安排之間能否兼容互補(bǔ)、相互強(qiáng)化是公司治理成敗的關(guān)鍵。

2.正式制度和非正式制度對公司治理的影響

何承文認(rèn)為，公司治理問題從正式制度層面上講，其實(shí)就是公司的管理當(dāng)局、政府官員、執(zhí)法部門和不良中介機(jī)構(gòu)腐敗或敗德的產(chǎn)物。從非正式制度層面來看，公司治理其實(shí)反映了一個(gè)國家全民的意識形態(tài)、倫理道德和文化觀念水準(zhǔn)。這也是說明了，正式制度代表的制度機(jī)制和非正式制度代表的倫理機(jī)制對公司治理應(yīng)該是二維影響作用。

公司治理不僅依靠公司的結(jié)構(gòu)性制度安排，同時(shí)也依靠公司的非結(jié)構(gòu)性倫理安排，二者共同進(jìn)行公司治理。同時(shí)，正式制度與非正式制度既相對獨(dú)立，各自擁有不同的治理邊界、治理功能和治理方式；又相互影響，即完善公司的倫理機(jī)制不僅有利于公司治理，而且有利于改進(jìn)公司制度結(jié)構(gòu)和制度機(jī)制的治理效率。因此，充分發(fā)揮公司倫理的治理效應(yīng)，是提高公司治理效率的重要環(huán)節(jié)和有效措施之一。

四、公司治理的二維結(jié)構(gòu)

張林先認(rèn)為，人治、法治、道德治理在公司治理中的作用是互補(bǔ)的。“人治”是指公司決策領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)能力和影響力。“人治”總會(huì)有領(lǐng)導(dǎo)人不在或打盹的時(shí)候，“法治”總會(huì)有疏忽和滯后的地方。這也就是在公司治理中，制度機(jī)制和倫理機(jī)制應(yīng)該結(jié)合起來，從兩個(gè)維度互為補(bǔ)充，共同完善治理結(jié)構(gòu)。

公司治理的實(shí)質(zhì)是通過建立一套完備的治理機(jī)制，保障公司的經(jīng)營行為除滿足市場效率的要求外，同時(shí)滿足實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平的要求。而在實(shí)現(xiàn)效率與公平的過程中，倫理機(jī)制具有不可替代的治理效能。將倫理機(jī)制嵌入公司治理不僅是公司治理機(jī)制的進(jìn)一步完善，而且，倫理機(jī)制的導(dǎo)入也為我們重新解構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)提供了新的思路。在由制度機(jī)制與倫理機(jī)制構(gòu)成的二維治理結(jié)構(gòu)框架中，信息不對稱以及由此帶來的道德風(fēng)險(xiǎn)將在公司強(qiáng)勢倫理的抑制下而難以生成。

把倫理機(jī)制整合到公司治理機(jī)制中，強(qiáng)化公司倫理道德建設(shè)，使其與公司治理的制度機(jī)制一起，共同構(gòu)成對公司治理問題的全面解決方案，是公司治理的最基本的層次及其效用發(fā)揮的新途徑。完善的公司治理機(jī)制應(yīng)該是以倫理治理為基礎(chǔ)，制度機(jī)制與倫理機(jī)制相輔相成、剛?cè)岵?jì)、內(nèi)外結(jié)合、前后貫通的整合機(jī)制，形成二維公司倫理治理體系，才能實(shí)現(xiàn)公司倫理治理的根本目標(biāo)。

（作者單位：武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）