寧波東力并購被坑 治亂象還需監管重拳

曹中銘

2015年開始，隨著并購門檻的降低，A股上市公司掀起了一股并購重組的熱潮，并購標的為了享受高估值與高溢價，紛紛對未來3年的業績做出承諾。時間進入2019年，對于某些上市公司而言，當初的并購不僅沒有為公司帶來利潤增長點，反而成為累贅。寧波東力就是這樣一個典型案例。

盲目并購釀苦果

寧波東力在2012年凈利潤首度出現虧損，隨后業績開始進入持續低迷期，2014年更是戴上了ST的帽子，2015年公司通過資產處置成功摘帽。對于當時的寧波東力而言，要徹底擺脫困境，并購重組無疑是一條捷徑。

2016年12月13日，寧波東力披露了重組草案，以發行股份及支付現金的方式收購年富供應鏈100%的股權，增值率為702.69%。此項重組于2017年7月份正式完成。

并購的效果可謂立竿見影——在并購標的年富供應鏈并表后，寧波東力年凈利潤增幅達到1277.33%。然而好景不長，2018年7月份，上市公司即公告稱，遭遇年富供應鏈合同欺詐。

根據寧波東力披露的信息，年富供應鏈法定代表人李文國等涉嫌隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵占寧波東力資金，騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為年富供應鏈擔保15億元。同時，年富供應鏈通過財務造假、虛增利潤與資產，掩蓋其歷年虧損的事實。

寧波東力預計2018年度虧損24.5億元至26.5億元。年富供應鏈的虧損，再加上計提超過17億元的巨額商譽，是導致上市公司巨虧的根本原因。另外，年富供應鏈也已正式進入破產清算程序，今后將不再納入上市公司合并財務報表范圍——寧波東力的自救行動最終變成了上市公司的“新包袱”。

信披合法合規成疑

在這起并購重組事項持續推進的過程中，相關各方均未對年富供應鏈的財務數據提出過異議。面對如今“一地雞毛”，上市公司盲目并購固然難辭其咎，中介機構顯然也沒有做到勤勉盡責。

針對證監會的立案調查，上市公司表示其信息披露合法合規。雖然證監會的調查結果尚未公布，但基于年富供應鏈涉嫌財務造假，以及正式進入破產清算程序的現實，當初寧波東力披露的年富供應鏈的相關信息，毫無疑問難言“合法合規”。寧波東力在披露并購信息時，曾在公告中鄭重承諾信息真實、準確、完整。如今看來，這份承諾不僅不“鄭重”，還存在很大“水分”。

寧波東力的損失不僅涉及年富供應鏈的合同詐騙。今后，隨著證監會對寧波東力的信息披露違規做出行政處罰，利益受損的投資者根據最高法的司法解釋，對上市公司提起索賠訴訟將是大概率事件，這將進一步放大并購年富供應鏈所造成的損失。

并購重組監管待強化

寧波東力并購重組遭遇騙局雖然只是個案，但上市公司因并購重組產生“后遺癥”卻頗為普遍。標的資產方往往為了自身利益，將“豆腐賣出肉價”，為此也不得不做出較高的業績承諾，從而導致承諾無法兌現。上市公司并購重組亂象叢生，一方面說明上市公司在并購時沒有本著審慎的態度;另一方面，中介機構也沒有扮演好“把關者”的角色。

當然，最重要的還是監管方面存在漏洞。上市公司并購門檻降低，并不意味著監管放松，反而更應該強化監管。并購“后遺癥”主要表現為高溢價并購與業績承諾不能兌現。高溢價并購不僅涉嫌利益輸送，也會產生高商譽。業績承諾不兌現，則嚴重損害上市公司與其他投資者的利益。并且如果標的資產業績虧損，還會引發商譽減值。

因此，對于上市公司并購的監管，應從上述兩方面進行強化。對于高溢價并購，監管部門在下發關注函、問詢函的同時，筆者建議設立并購紅線，例如可禁止上市公司參與標的凈資產增值率超過300%的并購，以規避高溢價、高商譽現象。對于業績承諾不兌現的情形，監管部門亦可規定，并購重組以發行股份收購為主，現金支付不得超過對價的10%。而且在業績承諾兌現前，所有發行的股份都要進行鎖定，承諾兌現后才能解禁。