上市前股權激勵對公司IPO審核的影響分析

■ 吳延坤

（江蘇瑞帆環保裝備股份有限公司，江蘇啟東226200）

上市前股權激勵對公司IPO審核的影響分析

■ 吳延坤

（江蘇瑞帆環保裝備股份有限公司，江蘇啟東226200）

上市前股權激勵是公司在改制上市過程中的通行做法，但因涉及股權支付，其應該作費用化處理。這必然對公司IPO申請中的報告業績造成嚴重影響。結合中國證監會近年來審核通過的相關IPO企業案例，在此提出公司上市前管理層股權激勵方案設計應考慮的主要因素。

股權激勵 股份支付 IPO

1 上市前股權激勵的意義

股權激勵是指以公司股權為標的，對公司董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，通常是通過授予期股期權或者股權轉讓、定向增資的方式使激勵對象獲得公司股權，使其以股東的身份參與企業決策、分享財富增長、承擔風險，從而為公司的長期發展服務。

和IPO之后的上市公司的股權激勵相比，由于IPO的財富效應使公司上市后的價值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之后獲得的財富增值收益遠超過IPO之后的股權激勵。和工資性收入相比，股權激勵不需要公司有任何直接的現金付出，不會增加公司的經營性現金流壓力，而且更能長期激發受激勵人員對公司經營與未來發展的關心，為越來越多的擬上市企業所接受。

以我國創業板市場的首批28家上市公司為例，有19家公司在IPO之前實施了股權激勵，其中神州泰岳等15家公司在招股材料中明確表示，股權變更是為了激勵、保留核心骨干；華誼兄弟等4家公司在上市之前也通過以優惠價格向公司骨干進行增資或者股權轉讓進行了實質上的股權激勵。

2 《企業會計準則》對股權激勵會計處理的相關規定

2.1 上市前股權激勵的主要形式

對IPO前的擬上市企業來說，最常見的股權激勵方式有兩種，一種是公司通過對激勵對象實行較低價格的定向增發，另一種是公司的大股東通過較低的轉讓價格向激勵對象進行股權轉讓，這兩種方式在實質上是一樣的：第一種方式下，公司是以低于公允價值的價格向激勵對象進行定向增發，低于公允價值的這部分差額是公司的一種“付出”。第二種方式似乎是大股東的“付出”，與公司無關，實則不然。無論是依據國際會計準則，還是按照國內對公司規范運作的要求，對大股東向公司管理層的激勵都有嚴格規定：

2.1.1 《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS2）在其解釋中指出：在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員發行股份或股份期權，作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務。這種安排在實質上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份支付為基礎的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應采用和其他股份為基礎支付交易同樣的方法。

2.1.2 在我國，2008年5月6日，中國證監會公布了《股權激勵有關事項備忘錄2號》，規定：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。這些規定從更深層的公司規范治理的角度，指出了兩種形式的股權激勵在本質上的一致性，為股份支付的會計處理提供了法理上的依據。

2.2 《企業會計準則》對股權激勵會計處理的要求

依據《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，企業為獲取職工提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易屬于股份支付，其中以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易屬于以權益結算的股份支付；以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量；授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

中國證監會會計部在2009年2月17日印發的《上市公司執行企業會計準則監管問答》[2009]第一期規定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓為上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號——股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。

3 我國IPO企業對股權激勵的會計處理現狀

以2011年11月30日中國證監會審核通過加加食品集團股份有限公司首次公開發行股票申請為例。2010年8月24日，公司控股股東卓越投資將其持有的514.29萬股和285.71萬股，分別以8100萬元和4500萬元的價格轉讓給創投企業嘉華卓越和嘉華優勢，轉讓單價為15.7元左右；將550萬股以2200萬元轉讓給公司營銷人員持股的天宇商貿，轉讓單價為4元。此外，在2010年8月23日、25日、26日，加加食品還進行了另外三次增資和股權轉讓。其中，大股東轉讓給創投嘉華卓越、嘉華優勢、嘉華致遠的股份價格均在每股15.7元至15.8元之間，轉讓給管理層持股公司天宇商貿、盈盛投資和楊子江等13名自然人的股份價格均在每股3.9元至4.02元之間。大股東在向PE和管理層持股公司的同一次股權轉讓中存在明顯的價格差異，可視為一種股權激勵行為，應當進行相應的股權支付會計處理。但是在加加食品2010年度及2011年的會計報表中，管理費用項下并未體現出任何對應的股權支付內容。

我們認為作為個案，這并不能說明中國證監會對IPO企業在上市前股權激勵會計處理問題上的態度的轉變，證監會在上市審核過程中會從形式到實質多方面去綜合判斷一個企業是否符合IPO條件，“冒險帶病闖關”有時候是企業不得已的選擇。更多時候，IPO企業還是應該嚴格遵從會計準則的要求對股權激勵中涉及的股份支付進行謹慎的會計處理。

雖然對股權激勵涉及的公允價值確定還沒有一個統一的標準，但是除創業板之外，2010年以來，尤其是從2011年下半年開始，已經通過證監會發行審核的企業大部分都按照《會計準則第11號——股份支付》的要求對上市前的股權激勵進行了股份支付處理。

4 中國證監會目前對上市前管理層股權激勵的審核要求

綜合2011年6月以來中國證監會各業務主管部門所表達的意見，目前中國證監會對上市前管理層股權激勵的審核要求主要有四點：

4.1 基本原則

員工與戰略投資者（PE）對擬上市企業的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權轉讓，但價格卻存在差異的，應視為股權激勵行為，適用股份支付會計處理——差額直接計入管理費用，攤薄當期利潤。

4.2 股份支付的判斷標準

“性質上是否換取了服務”和“是否存在與公允價值之間的差額”。

4.3 公允價值的確定

關于股份支付公允價值的確定，有活躍市場的則在考慮波動性基礎上取均價，無活躍市場的可參考近期有代表性的PE入股價格。合理的估值方法包括市盈率、市凈率、現金流折現、評估等。

4.4 重點關注時間段及費用性質

審核中重點關注申報前一年一期的股權支付行為，計入非經常性損益。

5 公司上市前管理層股權激勵方案設計應注意的幾個問題

5.1 按照股份支付準則確認股權激勵中涉及的管理費用是大勢所趨

盡管在現階段，還存在未對股權激勵作股份支付處理仍成功通過IPO審核的個別企業，但從中國證監會在各種場合表達的觀點來判斷，按照股份支付準則確認股權激勵的管理費用是大勢所趨，個別不作股份支付處理仍成功過會的案例不具有參考價值。和主板相比，對創業板擬上市企業來說，一方面是企業盈利規模偏小，另一方面是股權激勵比較普遍，如果在短時間內嚴格采用“第11號準則”對股權激勵進行會計處理可能會使公司財務指標嚴重惡化，對擬上市企業和剛剛起步的創業板市場都還難以承受，但是也應該只是一個時間問題。

股份支付對中國大多數企業來說都是相對比較陌生的會計處理方式，證監會在IPO審核過程中也是綜合考慮會計準則的要求和擬上市企業的承受能力，從過去的不作要求到2011年6月開始的原則性要求，然后最終會成為強制性的必備條件，這是今后擬上市企業在制訂股權激勵計劃時必須首先考慮的因素。

5.2 上市前股權激勵的時機選擇

因為股權激勵涉及股份支付和費用問題，增加了公司的管理費用，對公司的經營業績造成很大影響。我國現行法律法規對IPO企業的業績條件均有較高要求，如果股權激勵時機選擇不當，有可能由于股權激勵帶來管理費用的大幅增加導致公司不再滿足上市的業績條件。

最有效的解決辦法是股權激勵時間盡可能提前，如果在申報期的早期，只要不導致公司虧損或申報期累計利潤達不到申報條件，反而會使申報期的財務數據顯示出較好的成長性。如果在申報期之前，對申報期的財務數據也不存在不利影響。這兩種方式都是可以接受的，但如果是在申報期最后階段，比如最近的一年又一期突擊入股，不僅會讓監管部門對動機產生懷疑，增加中介機構的核查工作量，也直接影響公司的關鍵財務數據，對公司業績的成長性帶來壓力。

5.3 股權激勵的價格與公允價值

股權激勵所采用的價格一般有面值、賬面凈資產值或市場價格（PE入股價格或市場上同類其他企業的PE價格）等，我們認為采用面值或低于每股賬面凈資產的價格入股會攤薄公司的每股凈資產，損害了老股東的利益，如果采用外部PE的價格入股就很難讓管理層感受到來自公司的優惠，起不到激勵的效果。因此以每股賬面凈資產，或者略高于每股凈資產的價格入股都是管理層可以接受的，低于外部PE入股價格的幅度越大，管理層能感受到的激勵力度也越大。

對于股權激勵公允價值的確定，面值或者每股凈資產都很難作為參考，畢竟入股的根本目的是能以所有者身份參與企業利潤的分配，分享未來企業價值的增長，這也正是外部PE評估一個公司價值、決定入股價格的主要因素。

評估公司價值可以采用的方法很多，現金流折現模型和期權定價模型雖然在理論上很成熟，但是由于其使用的假設前提較多，確定估值參數存在一定的人為因素，在資本市場的有效性還存在一定缺陷的情況下采用這些估值技術也不盡合理。我們認為，相對而言，在確定股權激勵中股份支付公允價值時，以同一時期入股的外部PE的價格為公允價值時較為合理的。在公司沒有引進外部PE的情況下，應當參考同一時期市場上其他類似企業引進PE的入股價格作為股份支付的公允價值。比如在當前，PE入股擬上市公司的價格，一般是當年預計業績的8～10倍市盈率水平，如果再根據行業特性和企業的成長性、上市的可行性等因素適當調整，低一些的6～8倍市盈率，高一些的10～12倍的市盈率，都是可以接受的，如果公司在這個時間里實施了股權激勵，就可以采用這個價格作為公允價值進行股份支付處理。

5.4 股份支付與報告期利潤

股份支付對公司上市最大的影響在于報告期業績，因為上市前股權激勵基本上都屬于立即可行權的以權益結算的股份支付，不存在等待期的攤銷，是全額計入股權激勵實施當期的管理費用，雖然現在證監會允許把股權激勵的費用算入非經常性損益，但是在IPO審核中對企業盈利指標的要求都是以扣非前后孰低的原則來計算，公司必須對股權激勵的費用對報告期盈利指標的影響進行全面評估。

由于主板和創業板對IPO企業的業績要求不同，在制訂股權激勵方案時要考慮股份支付對報告期利潤的影響也不盡相同：

5.4.1 主板IPO企業應考慮的因素。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，主板上市企業需要“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據”，股權激勵如果發生在申報期內，那么股份支付帶來管理費用的增加將減少申報期的企業利潤，但必須保證申報期業績至少滿足兩個條件：報告期內三年加一期的業績都不能出現虧損以及最近3個會計年度凈利潤累計數不得少于3000萬元。一旦沒有滿足條件，必須通過減少股權激勵數量或者提高行權價格以減少管理費用增加，否則將影響公司的IPO計劃。

5.4.2 創業板IPO企業應考慮的因素。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定，IPO企業須“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”。可以看出，創業板市場對IPO企業成長性的要求更高，股權激勵如果在最后一期實施，這將給公司盈利能力的成長性帶來極大壓力，對規模相對較小的創業企業來說，這是應該盡量避免的。如果因為某些原因，必須在申報期的最后一期實施股權激勵，那么在扣除股份支付帶來的管理費用增加之后公司凈利潤仍應能夠持續增長。

股份支付是新會計準則下對股權激勵會計處理的基本要求，IPO前對管理層和核心技術人員實施股權激勵是必要的，但是必須對股權激勵帶來的管理費用增加進行充分的評估。一方面是盡量避免在報告期內，尤其是最后的一年又一期內實施股權激勵，由于股份支付確認的管理費用增加使審核部門中對公司盈利能力及成長性產生疑慮；另一方面在設計股權激勵方案時，必須保證在按照股份支付準則確認管理費用后，公司業績仍能滿足對IPO企業的業績要求。■