治理水平逐步提升 風險不容忽視

報告重點分析和考察中國大型上市公司的治理水平、特征、問題和實現改善的途徑。報告的評價對象是按市值排名的中國上市公司100強。從行業分布上看，百強上市公司涵蓋了金融業、制造業、采掘業、交通運輸和倉儲業、信息技術業、房地產和社會服務業等9個國民經濟主要行業。100家上市公司的總市值之和占所有A股上市公司總市值的60%，總資產占A股上市公司總資產的90%，凈利潤占A股上市公司總凈利潤的80%。

在制定公司治理評價標準方面，研究人員主要參考經濟合作與發展組織《公司治理原則》（2004），根據中國《公司法》、《證券法》以及公司治理的相關法律、法規，形成公司治理評價框架體系。具體而言，從股東權利、平等對待股東、利益相關者的作用、信息披露和透明度以及董事會職責和監事會職責等六大板塊對上市公司的治理水平進行系統性評估。2012年度公司治理評價指標為80個，根據公司治理六大構成要素的不同作用，賦予大小不等的權重。

總體特征數據分析

主要發現：

公司治理評價最高分與最低分之間的差距為40.3分（82.4分/42.1分），該數據在近兩年趨于穩定。

公司治理評價綜合平均得分為65.9分，治理總體水平在逐年提升。

評價指標體系六大板塊中，以“信息披露和透明度”表現最佳。另外，六大板塊得分隨著時間的發展更加均衡化。

市值排名在前三分之一的上市公司（即第一梯隊）的公司治理平均分（68.3分）略高于第二梯隊（68.1分）。公司市值的規模大小與其公司治理表現并未表現出必然聯系。

1.本年度百強上市公司的行業分布

在中國證券監督管理委員會《中國上市公司行業分類指引》所劃定的13個行業中，本年度樣本公司涵蓋了9個行業。其中，制造業公司比例最高，共有25家；其次為金融保險業24家，采掘業20家，其他行業入選企業數量均少于10家。

從上市地來看，2012年度選取的100家公司均為A股上市公司（由于上市規則和治理要求存在較大差異，所以沒有選取單獨發行H股的公司）。其中，在上海證券交易所上市的有76家，在深圳證券交易所上市的有24家。

2.本年度百強上市公司的總體狀況

2012年度百強上市公司治理評價的綜合得分最高分為82.4分，最低分為42.1分，平均分為65.9分，中位數為66.4分。平均分連續五年逐漸提升（2011年為63.1分，2010年為61.6分）。

2012年度公司治理評價最高分與最低分間的差距是40.3分（82.4/42.1），2008—2011年度的分差分別是40分、36.4分、43.8分和41.5分。

3.本年度百強上市公司分布狀況

從六大板塊各部分的得分來看，除“股東權利”有所下降外，“信息披露和透明度”表現最好，平均分為84.4分；“監事會職責”的得分最低，平均得分為56.2分；而“信息披露和透明度”指標的上升幅度最大，平均分從2011年的77.2分提高到今年的84.4分（見圖2）。

將百強上市公司按照市值指標的大小排列為三個梯隊，市值排名在前三分之一的上市公司（即第一梯隊）的公司治理評價平均分（68.3分）略高于第二梯隊（68.1分），第三梯隊則剛剛達到及格線（61.2分）。第一梯隊和第二梯隊的平均得分較為接近，無論是最高分、中位數，還是最低分。但從具體企業來看，百強上市企業公司治理評價的最高分得主屬于第二梯隊，公司治理表現得分最低（42.1分）的公司則屬于第一梯隊，由此可見公司市值的規模大小與其公司治理表現并未表現出必然聯系。

從過去五年的百強上市公司治理綜合平均得分和各分部得分表現看，其治理總體水平是在逐步提升的。另外一個可喜變化是，公司治理的六個部分得分隨著時間的發展更加均衡化。比如，“利益相關者的作用”在過去五年的得分整體上相對于其他幾個部分是最低的，在2008年只有27.3分，但是隨著近年來各公司的重視，這部分的得分逐漸在提高，今年達到60.6分，并且與其他部分的分數差距在縮小。

分類數據分析

主要發現：

國家控股行業上市公司的公司治理水平（63.6分）遜于非國家控股公司（66.1分）。

按行業來看，金融業公司治理水平得分（71.9分）明顯高于采掘業（61.3分）和制造業（64.9分）。

公司治理原則的制定基本上呈缺失狀態，對于公司違規行為的檢舉措施制定較少，對于行為準則規范的制定仍處在一個起步的階段。

國有企業占百強上市公司的絕大多數，但其公司治理平均得分（65.7分）低于其他類型企業（69.0分）。

從公司治理評價的六大板塊看，公司治理領先者（前20名）和落后者（后20名）的差距多在20分以上，特別是在“監事會職責”、“利益相關者的作用”和“平等對待股東”這三個部分的差異更加突出。

1.國家控股行業VS非國家控股行業

本年度共有21家公司屬于國家控股行業。從數據上看，國家控股行業上市公司的公司治理水平（63.6分）遜于非國家控股公司（66.1分）。從六個板塊的具體指標觀察，國家控股行業上市公司2012年僅在“利益相關者的作用”部分上得分高于其他類型控股公司，其表現要劣于2011年。在2011年，國家控股行業在“股東權利”、“利益相關者的作用”和“信息披露和透明度”三個方面的得分高于非國家控股公司。

事實上，國家控股公司的治理改善在很大程度上與國有資產管理體制有著密切的聯系。我們選取的樣本公司中的這些國家控股公司都是大型央企，從企業領導人的任命到董事會的構成都由國務院國資委來參與決定。與非國家控股行業上市公司相比較，這些國家控股公司在公司治理的改善方面（股東權利、監事會職責）有可能動力不足，體制的僵化也是阻止這些企業公司治理改善的一個重要原因。

2.分行業上市公司治理評價分值比較

總體情況分析，2012年度的百強上市公司集中分布在制造業、金融業和采掘業三大行業，總共聚集了69家上市公司。從公司治理總體平均分和六大部分的平均分來看，金融業得分（71.9分）明顯高于采掘業和制造業，而制造業上市企業公司治理表現又優于采掘業。

百強上市公司治理的最低分（42.1分）出現在采掘業。在20家采掘業上市公司中，公司治理的分差較大，治理評價最好與最差的公司得分相差30.0分。

金融業公司治理平均分在各行業中最高，達71.9分，治理評價最好與最差的公司分差也是最小的，為19.5分，這說明金融行業整體治理水平較高。

從六大板塊來看，除了“董事會職責”部分，金融業在另外五個部分的得分均高于其他行業，這同樣體現出了該行業在公司治理方面的行業領先地位。

按分級指標治理情況分析三大行業的公司治理表現，通過進一步觀察董事會二級指標發現，金融業僅在“利益沖突”方面（56.25分）比另外兩個行業稍差，具體觀察三級指標得分，可以得知在“董事會主席是否為外部董事，以避免利益沖突”和“公司是否有股權激勵措施以激勵高層管理者？”兩個指標上，金融業做得不如另外兩個行業。在股權激勵措施方面，國家對于金融業的管控更加嚴格，可能使這部分指標得分較低。

金融業在其余三個方面都做得比另外兩個行業好。尤其是在“董事培訓”方面表現更為突出，這說明各公司付出了更多的努力來提高董事的水平。這與后金融危機時代整個行業受到更加嚴格的監管，而且這一行業的競爭更加充分和激烈都有密切的關系。

將四個二級指標得分比較可以看出，制造業和采掘業出現了短板和長板交替的現象，前者在“董事會構成”方面做得相對好一些，后者在“利益沖突”方面做得較好，不過從絕對分數來看，這兩個行業在“董事培訓”方面可以說都表現得不盡人意。

在“公司行為準則”方面，中國的上市公司比較缺乏這方面的意識，三大行業得分均非常低。主要表現在：公司治理原則的制定基本上是缺失狀態，對于公司的違規行為的檢舉措施制定得也較少，對于行為準則規范的制定也是處在一個起步的階段。

3.按第一大股東性質比較分析

我們以第一大股東的所有制性質進行分類，分為國有企業、民營企業和外資企業，分別對這三類企業的公司治理得分進行統計。結果顯示，第一大股東為“外資”性質企業公司治理平均得分最高（69.0分），遠高于國有和民營企業。

同時，還考察了凈資產收益率這一指標，第一大股東為民營性質的企業凈資產收益率最高（0.1721元），其次是國有企業，最后為外資企業；與之形成鮮明對比的是，在百強上市公司中，國有企業以84家的壓倒性數量占據榜單絕大部分席位。

4.公司治理領先者VS落后者

按治理得分排名將百強上市公司分為公司治理領先者（前20名）和落后者（后20名）兩組，分別考察它們在公司治理各部分的表現。從公司治理評價的六大板塊看，領先者與落后者的差距大多在20分以上，特別是在“監事會職責”、“利益相關者的作用”和“平等對待股東”這三個部分的差異更加突出。

此外，選取了十個差距最大的指標加以分析發現：

兩個組別差距主要集中在“董事會職責”（E4、E2ii和E14）和“監事會職責”方面（F2、F3和F9）。

兩個組別差距最大的指標是E4（即公司是否建立正式的、統一的IT系統政策和IT安全政策）。研究者認為，IT建設的好壞與公司規模有很大關系，公司規模越大，各層管理的鏈條越長，各種職能部門也越多，這就需要IT技術進行管理上的支撐。

風險提示及改進方向

研究者將百強上市公司作為一個整體，考察80個指標中平均得分最低的十個指標，作為公司治理的風險提示，也作為進一步改進的方向（見表3）。

董事會職責：下列指標占四席，分別為反映公司準則的三個子指標（E3i、E3ii、E3iii）和反映獨立董事的出席率的指標（E10）。這說明了公司治理的風險關注重點所在。

股東權利：有三個指標仍需改進，分別是董事出席名單是否可知（A6ii）、公司是否是一種分散的股權結構（A11）和股東提出臨時提案的條件（A8）。這三個指標集中反映出大股東與中小股東的利益沖突仍然是目前我國上市公司治理中的主要問題之一。

利益相關者的作用：公司董事會中職工代表比例（C6）和公司是否提供員工持股計劃（C5）是普遍表現較差的方面。

監事會的責任：對監事的培訓（F9）得分較低。