國有控股上市公司的新挑戰(zhàn)

2012年度的評估顯示，中國百強(qiáng)上市公司治理總體平均水平延續(xù)了過去幾年的逐步提高趨勢。居中者和后進(jìn)者的公司治理評估分值都有所提升，居中者的提高幅度尤其明顯。這表明，百強(qiáng)上市公司中，致力改進(jìn)公司治理的領(lǐng)先企業(yè)越來越多，后進(jìn)企業(yè)的公司治理水平也處在持續(xù)改進(jìn)之中。與上年度相比，市場競爭在促進(jìn)中國百強(qiáng)公司治理改進(jìn)方面開始發(fā)揮作用，處于完全競爭性行業(yè)中的公司呈現(xiàn)了崛起之勢。中國百強(qiáng)公司也在如何讓董事會和監(jiān)事會中的外部成員有效地發(fā)揮作用等方面繼續(xù)探索。報(bào)告的評估結(jié)果反映出了企業(yè)在這些方面的進(jìn)步，但是對上市公司尤其是國有控股的大型上市公司治理提出了一些新的挑戰(zhàn)，在以下六個維度有待進(jìn)一步提高。

股東角色：利用股權(quán)制衡優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)提高治理水平仍有改善空間

股東人數(shù)在一定程度上能反映上市公司股權(quán)的分散程度。同等市值規(guī)模的公司，如果股東人數(shù)越多，則說明該公司股權(quán)越分散，反之，則說明該公司股權(quán)越集中。最近三年里，百強(qiáng)上市公司的股東數(shù)量有所增加，股權(quán)分散趨勢有所增強(qiáng)。股東人數(shù)在20萬以上的公司由2010年的48家上升到2012年的55家。平均股東人數(shù)則由2011年的327485人，增加到2012年的336709人。

但從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，本年度百強(qiáng)上市公司的股權(quán)集中度仍然很高。上市公司第一大股東和前五大股東持股比例是衡量股權(quán)集中度的一個重要指標(biāo)；最近三年，雖然第一大股東的平均持股比例逐年有所下降，但是仍舊保持在很高的水平，平均持股比例都在40%以上。

統(tǒng)計(jì)結(jié)果也顯示，2012年前五大股東持股比例最高的公司前五大股東持股比例達(dá)到90%，平均持股比例也達(dá)到59%。這同樣也說明我國上市公司的股權(quán)集中度是很高的。

從股東性質(zhì)來看（見圖1），國有股東在百強(qiáng)上市公司中仍占絕對優(yōu)勢。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，本年度百強(qiáng)上市公司中有84家公司的第一大股東為國有性質(zhì)，第二大股東和第三大股東中，國有股東也分別有49家和39家；而只有13家公司的第一大股東為民營性質(zhì)。和去年相比，本年度百強(qiáng)公司的股東所有制屬性變化不大，國有和民營的比例基本處于穩(wěn)定狀態(tài)。

針對上述百強(qiáng)上市公司股東與股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況，從以下三個維度進(jìn)行考察分析：股權(quán)集中度、股權(quán)制衡度和股權(quán)屬性。

1.不同股權(quán)集中度企業(yè)的公司治理得分比較

股權(quán)集中度是指股權(quán)在大股東中的集中程度，反映大股東對公司的控制能力。股權(quán)集中度對公司治理水平有一定的影響。以第一大股東持股比例衡量股權(quán)集中度，如果第一大股東持股比例大于或等于50%，則說明公司股權(quán)高度集中，大股東絕對控股，對公司有絕對控制能力；如果第一大股東持股比例大于等于20%小于50%，說明股權(quán)中度集中，大股東相對控股，對公司有相對控制能力；如果第一大股東持股比例小于20%，說明股權(quán)集中度低，或稱股權(quán)分散，大股東除非采取其他技術(shù)手段，否則難以對公司形成控制。

從圖2中可以看出，與過去兩年情況類似，“股權(quán)集中度低”的上市公司治理綜合平均得分較另外兩組企業(yè)的公司治理平均水平要高。“股權(quán)集中度中”和“股權(quán)集中度高”分組的公司，兩者公司治理水平則相差不大。由此可見，適當(dāng)降低股權(quán)集中度，特別是降低第一大股東的持股比例，使股權(quán)適度分散化，有利于提高上市公司治理水平。

2.不同股權(quán)制衡度企業(yè)的公司治理得分比較

股權(quán)制衡度也是分析公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個重要角度。股權(quán)制衡是指由少數(shù)幾個大股東分享公司控制權(quán)，不存在一個明顯占優(yōu)的控股股東。良好的股權(quán)制衡可以通過大股東之間的內(nèi)部利益牽制、制衡，抑制控股股東的“侵占”行為。

我們以Z指數(shù)表示第一大股東與第二至第五大股東持股數(shù)之和的比值。其反映第二至第五大股東對第一大股東的制衡程度。一般認(rèn)為，股權(quán)制衡度小于等于1為制衡，大于1為非制衡。我們考察不同股權(quán)制衡度下的公司治理狀況（見圖3）。

從圖3中可以看出，股權(quán)制衡度小于等于1的企業(yè)的公司治理評價得分比股權(quán)制衡度大于1的企業(yè)的公司治理評價得分要高很多。而且從2010年到2012年，這兩類不同股權(quán)制衡度的公司的得分差別越來越大。兩類公司的得分差距從2010年的0.56分，到2011年的2.17分，再到2012年的4.93分。由此可見，適度增加除第一大股東外的其他股東的持股比例，能夠有利于改進(jìn)上市公司的公司治理水平。

3.不同股權(quán)性質(zhì)企業(yè)的公司治理得分比較

不同性質(zhì)的持股者對公司治理的影響是不同的，因?yàn)椴煌再|(zhì)的持股者追求的目標(biāo)不同，所以其公司治理行為也會有所不同，公司治理的水平也可能就有所差異。我們考察不同股權(quán)性質(zhì)企業(yè)的公司治理情況（見圖4）。

從圖4中可以看出，國有企業(yè)和民營企業(yè)的公司治理水平在平均得分上基本一致。但從標(biāo)準(zhǔn)差來看，民營企業(yè)樣本的標(biāo)準(zhǔn)差更大，這說明民營企業(yè)的公司治理水平好壞的差別更大。

綜上所述，我國上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面還存在著一股獨(dú)大和國有股比例過高的狀況，因此需要優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩方面的含義，一是盡可能地降低股權(quán)集中度，使股權(quán)多元化、分散化。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二個方面是優(yōu)化股東的股權(quán)性質(zhì)。在政府自身的治理不完善的條件下，國家在企業(yè)中的權(quán)力行使總是出現(xiàn)股東權(quán)利缺位和行使權(quán)力越位兩種并存現(xiàn)象。更何況國家即使持有的股權(quán)有限，也掌握著其他股東無法抗拒的實(shí)際影響力。因此，應(yīng)增加其他性質(zhì)股權(quán)所占的比例，使股東的股權(quán)屬性也適度分散化。

內(nèi)控體系：監(jiān)管規(guī)范提高，企業(yè)行動遲緩

2011年是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引實(shí)施的第一年，已有部分上市公司執(zhí)行或試點(diǎn)內(nèi)控規(guī)范體系，中央直屬企業(yè)也在自愿參與內(nèi)控規(guī)范體系的試點(diǎn)工作，另有許多大中型企業(yè)紛紛按照內(nèi)控規(guī)范的要求積極籌備內(nèi)控建設(shè)與實(shí)施工作。有鑒于此，研究者專門考察了最近三年百強(qiáng)上市公司的內(nèi)部控制狀況。

本年度內(nèi)控部分的平均分雖然比2011年稍微有所提高，但仍處于較低的水平（46分）。這說明我國大多數(shù)上市公司的內(nèi)控建設(shè)仍很不完善，仍處于起步的基礎(chǔ)建設(shè)階段。在首個配套指引實(shí)施年度，百強(qiáng)上市公司未能有預(yù)期的良好表現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，不同的公司內(nèi)部控制環(huán)境和內(nèi)控的實(shí)施進(jìn)展和效果都存在較大的差異。內(nèi)控評價得分最高的公司得分為92分，而得分最低的公司得分為8分。這說明并非所有上市公司都意識到內(nèi)控體系建設(shè)的重要性和必要性。而那些已具備內(nèi)控體系的上市公司是否僅為應(yīng)對監(jiān)管要求，而未能從風(fēng)險管理和監(jiān)督的角度出發(fā)，主動地進(jìn)行內(nèi)部控制體系的建設(shè)，這點(diǎn)也引人思考。

從圖5細(xì)分指標(biāo)得分來看，2012年和2011年相比，百強(qiáng)上市公司在“是否建立了完善的內(nèi)部控制制度，包括一個有效的內(nèi)部審計(jì)體系”（E2i）、“是否具有自己書面的公司治理原則，可以清楚表明它的價值體系和董事會職責(zé)”（E3i），以及“是否建立正式的、統(tǒng)一的IT系統(tǒng)政策和IT安全政策”（E4）等幾個方面有所進(jìn)步。

而百強(qiáng)上市公司在“是否建立了自己的風(fēng)險管理部門、風(fēng)險評估及管理體系”（E2ii）、“董事會是否給所有董事和員工提供了公司道德準(zhǔn)則或者經(jīng)營行為規(guī)范”（E3ii）以及“是否設(shè)立獨(dú)立的舉報(bào)熱線，制定專門的反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)”（E3iii）等方面比2011年都有所退步。

從2012年度內(nèi)控部分各指標(biāo)得分的對比來看（見圖5），2012年百強(qiáng)上市公司在內(nèi)控體系建設(shè)和執(zhí)行方面仍然存在一些短板：

在指標(biāo)E3i方面，只有13家公司明確并公布了自己的公司治理原則，有7家公司有自己的公司治理原則但沒有公布，有80家公司沒有明確自己的公司治理原則。雖然和2011年相比，百強(qiáng)上市公司在這一方面的表現(xiàn)有所進(jìn)步，但是和其他內(nèi)控指標(biāo)相比，百強(qiáng)公司在這一方面的表現(xiàn)仍舊是最差的。

如何建立合規(guī)操作的企業(yè)文化，如何向員工傳達(dá)公司的價值理念，將規(guī)章制度轉(zhuǎn)化為員工的自覺行動，是企業(yè)管理者所面臨的一個重要挑戰(zhàn)。從目前上市公司內(nèi)控管理實(shí)踐上看，公司文化對企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險管理的支撐作用重視不夠。在指標(biāo)E3ii方面，百強(qiáng)公司只有13家公司有明確的公司道德準(zhǔn)則和經(jīng)營者行為規(guī)范，有66家公司沒有相關(guān)規(guī)定。

在指標(biāo)E3iii方面，2012年，百強(qiáng)上市公司中，只有一部分公司（25家）已經(jīng)制定了專門的反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)。這種情況和2011年相比，也有所退步。這說明，這一能有效促進(jìn)內(nèi)控制度改進(jìn)的措施還沒得到上市公司的足夠重視和應(yīng)用。

在指標(biāo)E4方面，評價結(jié)果顯示，2012年百強(qiáng)公司中只有48家達(dá)到了要求。這和2011年相比，雖然有所進(jìn)步，但是還是不到樣本總數(shù)的50%，說明上市公司在這方面做得還是不夠。

企業(yè)的內(nèi)部控制主要還是針對財(cái)務(wù)信息及信息披露的準(zhǔn)確性，而針對經(jīng)營效率效果的內(nèi)部控制尚嫌缺乏。

由于是內(nèi)部控制實(shí)施的第一年，很多企業(yè)內(nèi)部控制開展的廣度和深度都有待提高。

總之，對百強(qiáng)上市公司2012年內(nèi)部控制部分的評價結(jié)果顯示，實(shí)施風(fēng)險信息收集、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對等完整的風(fēng)險評估過程的上市公司還為數(shù)不多，部分上市公司內(nèi)部控制自我評價結(jié)論過于樂觀、披露的信息形式化、評價標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一；企業(yè)信息系統(tǒng)對內(nèi)部控制的支持不夠，未能與內(nèi)部控制的要求相結(jié)合。

要使企業(yè)的內(nèi)控真正做到全面和有效，企業(yè)應(yīng)采取如下措施：

首先，要制定科學(xué)、全面、可行的內(nèi)部控制制度。制定內(nèi)部控制制度應(yīng)需主要遵循五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（2008）、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（2010）等，并且考慮本企業(yè)的行業(yè)特色和管理現(xiàn)狀。內(nèi)部控制制度要保證財(cái)務(wù)、管理信息真實(shí)可靠，要規(guī)范經(jīng)營行為，要提高風(fēng)險管理水平，要促進(jìn)完善法人治理結(jié)構(gòu)。

其次，要在企業(yè)中實(shí)施全領(lǐng)域、分層級控制。一是要通過股東大會、監(jiān)事會和合理的薪酬激勵機(jī)制等解決對董事會、總經(jīng)理的控制、監(jiān)督和激勵問題。二是要通過公司內(nèi)部的崗位設(shè)置、人員配備、工作程序和行為手冊的制訂等解決對總經(jīng)理以下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門與崗位的控制與激勵問題。

第三，要基于風(fēng)險評估的結(jié)果，針對企業(yè)的重大風(fēng)險制定深入、細(xì)致、有效的內(nèi)部控制方案，貫穿業(yè)務(wù)的全過程，實(shí)現(xiàn)事先、事中、事后的全面管理。

最后，要健全內(nèi)控評審監(jiān)督機(jī)制。通過對內(nèi)控過程及結(jié)果的評價與監(jiān)督，切實(shí)提高企業(yè)內(nèi)控制度在企業(yè)中的執(zhí)行和企業(yè)的內(nèi)部控制水平。

信息披露：評價得分有所提高，披露質(zhì)量有待加強(qiáng)

上市公司所披露的信息是投資者進(jìn)行決策的重要依據(jù)。完備的信息披露制度能使股東在相對公平的條件下獲得信息，是防止證券欺詐、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的有效措施。一個良好的公司治理模式就是鼓勵公司向股東披露更多有關(guān)公司的信息，包括其財(cái)務(wù)狀況、流動性與償付能力等信息資料，并且確保所披露信息的真實(shí)性、及時性、充分性和準(zhǔn)確性。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定和準(zhǔn)則，我們制定了相關(guān)評價指標(biāo)對公司的信息披露進(jìn)行評價。

在信息披露方面，2012年百強(qiáng)公司信息披露部分評價平均得分（84分）比2011年（77分）和2010年（79分）都有所提高。這說明上市公司在信息披露方面，2012年比2011年和2010年有了很大的改進(jìn)。

從細(xì)分指標(biāo)的評價得分情況來看（見圖6），2012年百強(qiáng)上市公司在“公司是否建立了信息披露管理制度（D1）”、“公司是否要求董事們報(bào)告他們交易本公司股票情況（D6）”和“會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)論（D7）”等方面表現(xiàn)尤其出色，評價得分都在90分以上。百強(qiáng)公司中幾乎所有公司都制定了信息披露管理制度，都要求其董事們報(bào)告他們交易本公司股票情況，會計(jì)師事務(wù)所都出具了無保留意見的審計(jì)結(jié)論。這都反映了百強(qiáng)公司在信息披露方面做出的努力。

同時，百強(qiáng)公司在“公司是否建立投資者關(guān)系管理制度（D3）”方面還有待改進(jìn)，僅有46家公司建立了可查的投資者關(guān)系管理制度，22家公司雖然有投資者關(guān)系管理制度但是不可查，有32家公司還沒有建立投資者關(guān)系管理制度。

對于年報(bào)披露質(zhì)量，主要考察公司年報(bào)對以下四個方面的披露質(zhì)量：（i）財(cái)務(wù)績效，（ii）經(jīng)營和競爭能力（iii），董事會成員背景，（iv）運(yùn)營風(fēng)險。最近三年來，百強(qiáng)上市公司的年報(bào)信息披露質(zhì)量逐年有所提高，平均得分由2010年的83分上升到2012年的86分。2012年度年報(bào)信息披露最高得分為100分，說明其已經(jīng)完全達(dá)到了國家有關(guān)監(jiān)管部門的要求。

從細(xì)分指標(biāo)來看（見圖7），上市公司在財(cái)務(wù)績效（D5i）以及董事會成員背景（D5iii）等方面的披露較為充分，其平均得分都在90分以上，但是對公司經(jīng)營和競爭能力（D5ii）以及運(yùn)營風(fēng)險（D5iv）等方面的披露則不夠充分。尤其是對于運(yùn)營風(fēng)險的分析和披露，其平均得分僅為74分，說明公司對于公司運(yùn)營風(fēng)險的認(rèn)識和重視程度還不夠。從2012年的數(shù)據(jù)來看，僅有59家公司對企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險進(jìn)行了詳盡的分析和披露，有30家公司對企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險有所涉及，而有11家公司則在年報(bào)中沒有提及企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險問題。對企業(yè)的運(yùn)營風(fēng)險進(jìn)行充分分析和披露，不但能夠有助于公司未雨綢繆，做出改進(jìn)和防范措施，而且能夠使投資者更好地了解公司，增加對公司的信任。

對于公司互聯(lián)網(wǎng)頁披露質(zhì)量，我們主要考察公司網(wǎng)站對以下八個方面的披露質(zhì)量并對其進(jìn)行評價：經(jīng)營情況（D8i）、財(cái)務(wù)報(bào)告（D8ii）、新聞發(fā)布（D8iii）、股權(quán)結(jié)構(gòu)（D8iv）、組織結(jié)構(gòu)（D8v）、企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)（D8vi）、年報(bào)是否可以下載（D8vii）、網(wǎng)頁信息是否以中英文形式提供（D8viii）。

最近三年來，百強(qiáng)上市公司網(wǎng)頁信息披露質(zhì)量也逐年有所提高。2012年，已經(jīng)有很大一部分公司在這一方面完全達(dá)到了證監(jiān)會等部門的要求，有42家公司該部分得分達(dá)到100分。從細(xì)分指標(biāo)來看（見圖8），2012年，百強(qiáng)上市公司網(wǎng)頁對經(jīng)營情況披露（D8i）和新聞發(fā)布（D8iii）方面得分都在90分以上。說明百強(qiáng)上市公司在這兩個方面的披露都很出色。而對于股權(quán)結(jié)構(gòu)（D8iv）的披露則不盡人意，得分僅為50分。

此外，在內(nèi)地和海外同時上市的企業(yè)的信息披露評價得分比只在內(nèi)地上市公司要高一些。而且在內(nèi)地和海外同時上市的企業(yè)的信息披露評價得分的標(biāo)準(zhǔn)偏差更小，說明這些企業(yè)之間的信息披露得分差別更小，公司信息披露質(zhì)量更加接近。

總之，對百強(qiáng)上市公司2012年信息披露部分的評價結(jié)果顯示，我國上市公司在信息披露方面仍存在對部分信息披露還不夠充分和規(guī)范的問題。如對非財(cái)務(wù)信息和表外信息的披露不充分，對企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的披露不充分，一些上市公司的年報(bào)為應(yīng)付合規(guī)性要求，而缺失重要性特色，出現(xiàn)重形式輕內(nèi)容、披露公式化等問題。這都阻礙了投資者獲得企業(yè)真正有價值的信息，影響了投資者對該公司的投資判斷。

上市企業(yè)的信息披露，一是應(yīng)突出披露重點(diǎn)，并考慮成本效益，提高信息的重要性和有用性；二是要鼓勵企業(yè)自主披露，讓上市公司由被動滿足監(jiān)管要求，轉(zhuǎn)向主動滿足投資者的投資需求。為進(jìn)一步規(guī)范上市公司年度報(bào)告編制及信息披露行為，提高上市公司年報(bào)信息披露的有效性和針對性，證監(jiān)會2011年12月發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2011年修訂）（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。此次修訂具有四大特點(diǎn)：一是加大了非財(cái)務(wù)信息披露，突出了公司治理要求；二是規(guī)定了內(nèi)部控制的信息披露和內(nèi)部控制的監(jiān)管要求；三是增加了市場關(guān)注焦點(diǎn)的信息披露；四是參考季報(bào)的內(nèi)容與格式，大幅縮減年報(bào)摘要內(nèi)容。這些新規(guī)定的要求是與國際最新的公司治理監(jiān)管趨勢相吻合的。

董事會運(yùn)作：重回“改進(jìn)中”狀態(tài)

2011年9月28日，廣州市國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作會議決定，廣州市國資委監(jiān)管的全部國有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會建設(shè)工作。屆時，總經(jīng)理和其他高管的選聘權(quán)，董事長以外的內(nèi)部董事、高管人員的薪酬以及工資總額預(yù)算等將授權(quán)給董事會管理。以前曾指出，不能自己推選董事長和不能選聘總經(jīng)理的董事會，就不是真正的董事會?，F(xiàn)在廣州市管國企要能做到董事會選聘總經(jīng)理，算是向真正董事會邁進(jìn)了半步，如果再邁出另外半步——董事會自己推選董事長，就算邁出完整的一步。

因國有控股而行為上難脫“國有企業(yè)”狀態(tài)的多數(shù)中國百強(qiáng)上市公司，在董事長和總經(jīng)理的任命這兩個關(guān)鍵問題上，仍然停留在“傳統(tǒng)方式”之下，實(shí)質(zhì)性地阻礙了其董事會的真正到位，進(jìn)而使其董事會運(yùn)作形式上的進(jìn)步也要大打折扣。不過，我們也不能由此否定這些企業(yè)在董事會運(yùn)作上的改進(jìn)，即使是形式上的進(jìn)步，也是進(jìn)步。

中國百強(qiáng)上市公司董事會規(guī)模，在連續(xù)四年擴(kuò)大之后，開始縮小，從平均12.15人下降到11.54人。最常見的董事會規(guī)模有三種，9人（25家）、11人（22家）和15人（11家），這三種規(guī)模董事會合計(jì)為58家。采用雙數(shù)董事會結(jié)構(gòu)的企業(yè)從上年的25家又多了1家，也許有換屆因素影響，但雙數(shù)董事會較多總是容易導(dǎo)致決策僵局、提高決策難度或者是導(dǎo)致董事長權(quán)力增大（如果公司通過章程賦予董事長在僵局情況下多一票的話）。董事會規(guī)模趨小，意味著中國公司開始從有效發(fā)揮董事會作用角度，進(jìn)行調(diào)試和尋找最佳董事會規(guī)模。我們認(rèn)為，即使是中國百強(qiáng)公司，除去前幾大巨頭之后，相比國際上的大公司，規(guī)模還是偏小，董事會規(guī)模也應(yīng)該相對小一些，這樣有利于董事會的到位和實(shí)際發(fā)揮作用。

董事會規(guī)模的縮小主要是通過減少執(zhí)行董事實(shí)現(xiàn)的。執(zhí)行董事從2011年度的3.78人減少到2012年度的2.99人。與此同時非執(zhí)行董事（不含獨(dú)立董事）從上年度的3.89人上升到4.26人，獨(dú)立董事人數(shù)從上年度4.48人小幅下降到4.29人。

約有一半的百強(qiáng)上市公司董事會達(dá)到了正常參與程度。本年度百強(qiáng)公司董事會的平均會議次數(shù)比上年有所上升，從9.43次上升到10.02次。但是這種平均次數(shù)的上升不是百強(qiáng)公司的董事會會議次數(shù)普遍上升所帶來的，而是不到30%的董事會會議次數(shù)多的公司在繼續(xù)增多。走過場的董事會數(shù)量增加了1家，粗淺參與的董事會數(shù)量減少了4家，正常參與的董事會數(shù)量減少了3家，深度參與的董事會數(shù)量增加了16家?？傮w來看，能夠做到“正常參與”及以上程度的董事會數(shù)量49家，較上年度的36家有明顯增加。

鑒于董事會通訊會議越來越多，本年度的評估中，在董事會會議出席率的計(jì)算中包含了通訊會議，這使本年度評估中的董事會會議（含通訊會議）出席率指標(biāo)和往年的董事會會議（只計(jì)現(xiàn)場會議）出席率具有不可比性。包含了通訊會議之后，董事們的董事會會議出席率達(dá)到了99.69%，并且所有可知董事會會議出席率信息的92家企業(yè)，董事會議出席率均達(dá)到了85%以上。

本年度中國百強(qiáng)公司董事會的委員會設(shè)置及運(yùn)作情況比去年有所改善。董事會下設(shè)委員會的平均個數(shù)比上年度（3.84個）增多，首次超過4個（有48家企業(yè)的董事會委員會數(shù)量為4個），各種委員會合計(jì)的會議次數(shù)從上年度的10.31次增加到了10.83次。相應(yīng)地，董事會下設(shè)委員會數(shù)量嚴(yán)重不足的企業(yè)比例為4%。比上年度8%有明顯下降，委員會會議次數(shù)嚴(yán)重不足的企業(yè)比例8.70%，也比去年的14.52%有大幅度下降。

總體來看，本年度的調(diào)查結(jié)果表明，中國百強(qiáng)上市公司的董事會運(yùn)作重新回到了“改進(jìn)中”狀態(tài)。董事會規(guī)?？s減，非執(zhí)行董事增加、執(zhí)行董事減少，獨(dú)立董事人數(shù)穩(wěn)定；平均董事會會議次數(shù)和董事會會議出席率都有所提高；董事會下設(shè)委員會的數(shù)量和委員會的會議次數(shù)也都有所提高。

雖然上述平均統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示出了中國百強(qiáng)上市公司處在改進(jìn)之中，但是還有很多明顯應(yīng)該做到實(shí)際也不難做到的事情，很多企業(yè)都沒有做到。比如，只有10家企業(yè)的年報(bào)中，董事是否出席了年度股東大會的名單是可知的，還有17家企業(yè)在年報(bào)中沒有詳盡地披露董事會成員的背景，甚至有55家企業(yè)在股東大會召集公告中沒有提供新任命董事的詳細(xì)背景，13家企業(yè)的董事長一次也沒有出席過去的兩屆股東大會，高達(dá)34家企業(yè)沒有發(fā)布獨(dú)立董事盡職報(bào)告，還有31家企業(yè)的提名委員會設(shè)置情況不清晰。

在風(fēng)險管理和內(nèi)部控制方面，雖然審計(jì)委員會的設(shè)立情況還算較好（不存在沒有設(shè)立審計(jì)委員會的公司），絕大多數(shù)（79家）企業(yè)也都設(shè)立了風(fēng)險管理部門和相關(guān)的一些內(nèi)控管理制度，但是在實(shí)際運(yùn)作上還有很大的欠缺。絕大多數(shù)企業(yè)沒有自己書面的公司治理原則（80家），沒有公司道德準(zhǔn)則或者經(jīng)營行為規(guī)范（66家），沒有設(shè)立反舞弊程序和舉報(bào)系統(tǒng)（75家）。也有一半（52家）的企業(yè)沒有正式和統(tǒng)一的IT系統(tǒng)政策和IT安全政策。董事會是否履行了其對風(fēng)險監(jiān)督的職責(zé)，值得進(jìn)一步探討。

中國公司董事會運(yùn)作形式上的一些改進(jìn)不代表實(shí)質(zhì)上的改進(jìn)，有時甚至是形式上的改進(jìn)隱藏著實(shí)質(zhì)上的退步，其中有一個重要的原因就是很多中國上市公司缺乏實(shí)質(zhì)上的“法人獨(dú)立性”。有高達(dá)68家中國百強(qiáng)上市公司有母公司，是大集團(tuán)企業(yè)的一個部分。過去幾年中，這些大國有集團(tuán)企業(yè)，根據(jù)國資委的要求，在推動下屬上市公司形式上更為規(guī)范地運(yùn)作的同時，實(shí)質(zhì)性地加強(qiáng)了母公司對其的控制力度。改變這種狀態(tài)，將會涉及到更深層次的經(jīng)濟(jì)及政治體制問題。

監(jiān)事會運(yùn)作：沒有得到像董事會一樣程度的重視

與董事會平行設(shè)置的監(jiān)事會作為中國公司特有的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在引進(jìn)了董事會下設(shè)審計(jì)委員會制度之后，如何有效地發(fā)揮作用，是中國公司一直在摸索的一個問題。監(jiān)事會要避免成為擺設(shè)，又要避免與董事會的審計(jì)委員會發(fā)生職責(zé)沖突。監(jiān)事會逐步從內(nèi)部人員為主，轉(zhuǎn)變?yōu)橥獠咳藛T為主，是近年來中國百強(qiáng)上市公司中普遍出現(xiàn)的一個趨勢。

中國百強(qiáng)上市公司的監(jiān)事會規(guī)模為5.35人，與上年度（5.38人）基本持平。結(jié)構(gòu)上來看，外部監(jiān)事所占比例出現(xiàn)了回升，達(dá)到37.76%。職工代表監(jiān)事比例35.09%，比上年度有所下降。監(jiān)事會朝著獨(dú)立于公司內(nèi)部人員方向演變的態(tài)勢趨于穩(wěn)定在三分之一左右。外部監(jiān)事人數(shù)在4人及以上的百強(qiáng)公司數(shù)量從2011年度的10家上升到2012年度的16家，但還沒有達(dá)到2010年度27家的水平。

在外部監(jiān)事比例回升的同時，2010年度表現(xiàn)出來的監(jiān)事會會議頻率和監(jiān)事會成員列席董事會會議比例這兩項(xiàng)指標(biāo)的“雙憂”變成了“雙喜”。監(jiān)事會的會議頻率從2011年度的4.63次上升到了2012年度的5.11次。監(jiān)事會成員列席董事會會議的比例大幅度上升，達(dá)到了100%。不過該比例的大幅度提高，與董事會會議出席率的大幅度提高一樣，在反映了相關(guān)個人履職意識增強(qiáng)的同時，也有評估標(biāo)準(zhǔn)從現(xiàn)場會議改變?yōu)榘送ㄓ崟h在內(nèi)有關(guān)。

法律地位和制度設(shè)置上，中國公司的監(jiān)事會就很尷尬，限制了其作用的發(fā)揮。實(shí)際運(yùn)作中，也有很多本可以積極作為而沒有做到的地方。只有44家企業(yè)可以查到明確和書面的《監(jiān)事會組織和議事規(guī)則》或《監(jiān)事會工作手冊》等，得到“優(yōu)秀”評價；相比之下，有63家企業(yè)的董事會議事規(guī)則得到“優(yōu)秀”評價。這說明，即使在形式上的規(guī)范方面，監(jiān)事會也沒有得到像董事會一樣程度的重視。

2011年度評估中出現(xiàn)的百強(qiáng)公司董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成“再內(nèi)部化”——非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事減少——趨于停止，表明百強(qiáng)公司在繼續(xù)探索如何讓董事會和監(jiān)事會中的外部成員有效地發(fā)揮作用。本年度中，中國監(jiān)管部門加強(qiáng)了對內(nèi)部控制規(guī)范方面的要求，對上市公司尤其是國有控股的大型上市公司提出了一些新的挑戰(zhàn)。評估結(jié)果也反映出了企業(yè)在這些方面的進(jìn)步。

激勵機(jī)制：薪酬水平不斷增長，給付機(jī)制沒有改進(jìn)

2012年度的評估數(shù)據(jù)顯示，中國百強(qiáng)上市公司的高管薪酬又出現(xiàn)了快速增長。在納入年報(bào)披露范圍的全體高管（含董事和監(jiān)事在內(nèi)）人數(shù)下降了1.8%的情況下，全體高管薪酬總額增長了14.7%。董事薪酬增長尤其快，在全體董事人數(shù)下降5.4%的情況下，全體董事薪酬總額增長了82.3%。

從人均報(bào)酬水平來看，本年度全體高管成員的人均薪酬水平為62.79萬元，比上年度增長了14.7%。其中，全體董事會成員的人均薪酬水平為68.2萬元，比上年度增長了92.7%；全體監(jiān)事會成員的人均薪酬水平為41.19萬元，比上年度增長了29.2%。在董事會成員內(nèi)部，執(zhí)行董事的人均薪酬水平為216.04萬元，比上年度增長了129.05%；非執(zhí)行董事的人均薪酬水平為11.57萬元，比上年度下降了54.3%，獨(dú)立董事的人均薪酬為14.80萬元，比上年度增長了13.8%。

縱觀過去幾年的百強(qiáng)上市公司董事、監(jiān)事和高管薪酬，呈現(xiàn)出一種輪番上漲態(tài)勢。并且這種增長，基本是與股東價值無關(guān)的一種自行的現(xiàn)金和獎金方式的增長。由于過去幾年中，中國的股票市場表現(xiàn)不好，中國公司對從2006年開始中國證監(jiān)會和國資委均有規(guī)范文件許可的股權(quán)激勵，一直沒有積極響應(yīng)。到2012年度的評估時點(diǎn)為止，百強(qiáng)上市公司中只有26家企業(yè)有對高層管理者的股權(quán)激勵措施，只有13家企業(yè)有員工持股計(jì)劃和其他類型與股東價值掛鉤的長期激勵機(jī)制。沒有薪酬給付方式改進(jìn)下的薪酬水平增長，或者沒有激勵機(jī)制改進(jìn)下的激勵力度增強(qiáng)，不僅其激勵效果令人懷疑，甚至有“公司治理失靈”之嫌。