關于關聯方關系及其交易的相關研究

摘要：隨著世界經濟及技術方法的不斷發展，關聯方關系及其交易已成為現代市場經濟生活中經常發生和普遍存在的現象。本文通過對關聯方關系及關聯好意的相關界定，對我國上市公司關聯交易產生的原因和存在的問題及相關披露進行分析，進一步提出完善我國關聯方關系及其交易的對策。

關鍵詞：關聯方關系 關聯交易 上市公司

關聯方關系及其交易的產生與世界范圍內的公司組織形式和治理結構的演變有著密切的聯系，它是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。其一方面違背公平原則，嚴重誤導投資者的投資決策，破壞證券市場資源配置功能的發揮；另一方面，加大市場風險，危害證券市場的穩定發展。正是由于關聯方關系及其交易的產生與發展，并且關聯方交易往往隱藏很深，不易被準確識別等方面的因素，使得對關聯方關系及其交易的相關研究迫在眉睫。

一、關聯方關系及其交易概述

（一）關聯方的概念及界定

1.關聯方的概念

《國際會計準則第24號——對關聯者的揭示》 規定：在制定財務或經營決策中，如果一方有能力控制另一方，或者對另一方施加重大影響，則認為他們是相關聯的。我國財政部于1997年頒布并施行的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》中規定：“在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯方”。

按照我國會計準則的規定，對于一個上市公司，它的關聯方是：（1）它直接或間接所控制的企業，如它的子公司；（2）直接或間接控制著它的企業，如它的母公司； （3）與它一起同受某一企業控制的其他企業； （4）它的合營企業和聯營企業；（5）它的主要投資者個人、關鍵管理人員或與這些人關系密切的家庭成員； （6）它的主要投資者個人、關鍵管理人員或與這些人關系密切的家庭成員所直接控制的其他企業。

2.關聯方交易界定

關聯方交易的界定建立在關聯方界定的基礎之上，只有明確了那些公司和個人是關聯方，才能夠準確的界定關聯方交易。我國財政部頒布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定，關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的行為，而不論是否收取價款。這一定義的要點有：①按照關聯方的判斷標準，構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易。即通常是在關聯方關系已經存在的情況下，關聯各方之間的交易。②資源或義務的轉移是關聯方交易的主要特征。通常情況下，在資源或義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移。③關聯方之間資源或義務的轉移價格是了解關聯方交易的關鍵。關聯方交易通常來說能在一般商業條款中使參與雙方受益。

上市公司關聯方交易的主體具有特定性，即交易主體的一方為上市公司，另一方為在發生關聯方交易之前就已經與上市公司具有一定關聯關系的法人或自然人。而交易的客體具有多樣性，一般包括： （1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）代理； （4）租賃； （5）提供或接受勞務； （6）擔保和抵押； （7）提供資金， 包括長短期借貸、墊付資金、長期拖欠款、股權轉讓和資產重組導致的權益性資金變動； （8）管理合同； （9）研究與開發項目的轉移； （10）許可協議； （11）關鍵管理人員報酬； （12）其他。

（二） 我國上市公司關聯方交易產生的原因

1.上市公司的股權結構過于集中

上市公司股權結構不合理，國有股“一股獨大”的現象相當普遍。公司的治理結構很不完善，股東大會實際操縱在大股東手中，中小股東的利益難以在公司的決策和實際運作中體現。董事會由大股東和內部人控制的現象較為嚴重，監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，獨立董事數量很少，難以對董事會進行約束。

2.上市公司法人治理結構有缺陷

不少公司上市后，領導體制、決策過程依舊，管理制度、管理方法依舊，經營機制、政企關系依舊。

3.有關法律法規不完善，利潤操縱現象明顯

有些上市公司本無配股資格和條件，但通過關聯交易，上市公司獲取了母公司的幫助，業績達到配股所需要的條件，達到從證券市場“圈錢”目的。但是，最終受到損害的仍是廣大中小投資者。財政部就關聯方交易出臺的準則及暫行規定范了上市公司與關聯方之間直接的商品銷售、資產轉讓、債務轉移和費用承擔、承包和受托經營所產生的利潤的處理，以及顯失公允的關聯交易產生的利潤計入資本公積等問題的處理。但是并沒有就上市公司與關聯方之間避開直接的關聯交易或者上市公司與關聯方之間通過比較隱蔽的方式進行盈余管理做出規定，也沒有就關聯交易的現金流問題做出規定。

4.關聯交易的披露不完善

我國對上市公司關聯交易的規范主要通過披露進行，并已形成了由初始披露、持續披露構成的披露體系。但是準則中，對關聯交易的披露過于原則。

二、我國上市公司關聯方關系披露存在的問題

（一）粉飾會計報表

上市公司故意操縱關聯交易，進行利潤包裝，粉飾會計報表而導致信息披露失真。主要表現以下幾種形式：（1）關聯購銷。在我國，較為普遍的做法是為了扶植上市公司，集團公司往往以低于市場價格的價格向股份公司提供原材料，而又以較高的價格買斷并包銷股份公司的產品，利用原材料供應渠道和產品銷售渠道向股份公司轉移價差，實現利潤轉移。甚至可以按照協議價設計虛假購銷合同，將銷售收入作為應收賬款而非實際資金流動，做出賬面利潤。（2）轉讓、置換和出售資產。由于我國公司價值的評估方法缺乏相應的理論研究體系及操作規范，公司的并購法律和財務處理不夠完善，同時也由于地方政府部門和國有資產經營公司的刻意參與，使得資產轉讓和置換基本上表現為不等價交換和利潤轉移。（3）費用負擔。上市公司改制上市時，上市前各方都會簽訂有關費用的支付和分攤標準的協議，而各項服務收費的具體數額和攤銷原則因外界無法準確的判斷其是否合理，操作彈性較大。（4）計收資金占用費。在我國，從實際情況老看，上市公司同關聯公司之間進行資金往來和拆借現象比比皆是，兩者之間也難以嚴格區分，雖屬拆借但法不責眾。較為普遍的情況是，上市公司將募集到的資金借給母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的資金占用費，而資金占用額、收費標準故意隱瞞不報，投資者無法對此合理性做出恰當的判斷和預計。

（二）關聯方披露不完整

從上市公司年報列示情況來看，編報者對關聯方的認定和關聯方關系的披露仍存在較多問題，主要表現在：（1）對關聯方認定比較單一。我們知道，我國的上市公司大多數從國企改制而來，其與原母公司或控股公司存在千絲萬縷的聯系，許多公司對此未作披露，無法令人信服。（2）對關聯方關系的披露不夠準確、全面。（3）不能按準則要求的披露事項對關聯關系逐一進行披露。

（三）關聯交易會計信息披露不規范

1.關聯交易定價政策信息披露

關聯交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策既是交易的核心內容，也是一些上市公司借以進行資金轉移或利潤包裝的重要手段，為此我國準則第10條規定，在企業與關聯方發生交易情況下對此應予披露。但是，準則規定缺乏具體的細節，沒有要求企業披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性，致使一些上市公司在具體操作中無所適從，而另一些上市公司則據此逃避披露監管。我們認為，對于財務報告使用者而言，關聯交易可能比非關聯交易更為重要，因而企業不但要披露關聯交易所使用的計量基礎，而且應鼓勵披露有關交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業關聯交易的影響。對于以賬面價值計量的交易，應提示其賬面價值與交易價值的差異。

2.集團內部交易信息披露

關于集團內部交易，我國準則引言部分規定，不要求在與合并報表一同提供的母公司會計報表中披露關聯交易。對此我們認為：首先，在某種情況下，被消除交易的性質可能對使用者有重大意義。其次，當子公司因為和集團內其他企業的業務不同或其他原因而被排除在合并報表的范圍之外時，也應當對其關聯交易予以充分披露。

3.關聯交易披露形式

目前我國上市公司關聯交易信息披露形式的混亂主要表現為：僅在“或有事項”或“重大事項”處披露為關聯方貸款提供擔保的情況；將關聯方間的資金占用掛在“其他應收應付款”下，不明確指明其關聯交易的性質。

三、完善我國關聯方關系及其交易的對策

（一）加緊制定《企業會計準則——關聯方交易》，重點約束非正常關聯方交易行為

我們應盡快制定《關聯方交易》行為們應盡快制定《關聯方交易》具體會計準則，其內容應涵蓋現已施的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》、《企業會計制度》、《暫行規定》的內容（1）關聯方及其關系的認定。應遵循實質重于形式原則來判斷關聯方交易，特別要重視關聯交易的非關聯化問題。（2）關聯方交易類別的劃分原則和認定標準。應將關聯方交易區分為正常關聯方交易和非正常關聯方交易。（3）關聯方交易的會計核算原則。對正常關聯方交易，不作特別處理，視同非關聯方交易按實際成交價進行會計核算；而對非正常關聯方交易，則可比照《暫行規定》的思路予以規范，即規定利潤確認的上限，上限應以行業成本利潤率為準，可參照稅法中公布的行業成本利潤率。盡量避免規定一個具體的數據。（4）關聯方交的定價政策。充分考慮我國上市公司的特點，參照國際會計準則的一些規定，制訂操作性強的關聯交易的價格規范。 （5）關聯方關系及其交易的報表披露。增加披露“剔除關聯方交易以后的有關收入、利潤、每股凈資產、每股凈收益”等指標。

（二）統一各部門監管規范中的不同規定，完善關聯方交易監管規范體系

目前我國對關聯方交易的監管規范體系由稅收制度、證券市場法規、會計準則和審計準則四個部分構成。我國現行的不同部門的監管規范中有許多不一致的地方。如各自所確定的關聯方范圍就不完全一致，與國際慣例也有一些差異。同時，不同的監管規則對關聯方的范圍不一致，也會造成上市公司在執行有關規定時無所適從，致使一些上市公司在面臨道德沖突時，充當“機會主義者”。

（三）建立和強化關聯方交易的內部約束機制，有效制約上市公司進行不公平關聯方交易

我國證券交易所在其上市規則中已就董事會、獨立董事必須對關聯方交易的公平合理性發表意見做出了明確的規定，并建立了關聯董事和關聯股東的回避表決制度。但在上市公司關聯方交易公告或對股東的通告中，并未要求審計委員會對關聯方交易是否遵循了一般商業條款、是否符合上市公司的利益發表意見。而實際上審計委員會在評價關聯方交易的公平性、提高關聯方交易信息披露的真實和完整性方面能發揮極其重要的作用。為了從上市公司內部加強對不公平關聯方交易的監管，我國上市公司在公司治理方面的改革還需要進一步深化和完善。

參考文獻：

[1]徐偉.關聯方交易的實質及對會計報表信息影響的分析.財會通訊（學術），2005.3

[2]張信東.重構關聯方交易會計規范的設想.山西大學學報（哲社版），2004.3

[3]肖虹.我國關聯方關系及其交易的披露規范研究.會計研究，2007.7

[4]陳光，佟明明，畢俊偉.上市公司關聯交易披露存在問題的成因.商業經濟，2007.3