中概股紅與黑

周凡

如今，中國概念股在海外資本市場日子真不好過，而一些原本準備到海外IPO的企業也無奈推遲或放棄了原本的上市計劃。

過去一年，東南融通等海外上市公司被爆出財務造假，欺詐投資者。今年4月，神州租車在美國路演期間,先后有三家中國企業被爆出違規操作股票、財務造假和高管私吞資金等負面消息，最后被迫撤銷IPO。中概股正遭遇前所未有的信任危機，大部分股價大幅下挫。

5月9日，SEC宣布起訴總部位于上海的德勤華永會計師事務所，原因是德勤上海拒絕按照美國法律規定，向SEC遞交一家在美上市的中國公司的審計工作底稿，而這些文件與SEC正在調查這家公司涉賺財務造假的案件有關。

相關數據顯示，截至2011年底，被停牌和已經退市的中概股公司已有近50家，其中大部分是被動退市。

似乎一夜之間，中概股被貼上了“造假”的標簽，到哪都被嫌，公眾更把指責的矛頭指向了出現問題的企業。造假從來沒有國籍之分，美國造的假更大，安然造假倒閉、高盛幫著希臘搞出拖累全球經濟的債務危機、華爾街的龐氏騙局等等，哪一個不驚世駭俗？

只不過，美國是一個講究程序公正的國家，而中國講究結果正確，無論如何，造假與道德約束并沒有太大的關系，正是體制的問題，美國造假要經過的程序太多，而成本又太高。

一個人造假易，一群人造假難。許多案例說明造假需要高手，也有許多案例是“低能”造成，無能的人造假也不像，而中介們（不乏外資大牌）賺了錢之后，把責任“扣到”中概股上更是不厚道的表現。這不是單個企業的責任，而是整個鏈條和程序同時出現了問題。

在美上市的中企目的地主要有三個：紐交所、納斯達克和OTC場外市場，方式無非兩種，正經申請上市和“借殼”上市?！皢栴}企業”怎么上市的？很多中國企業連美國資本市場的規則都沒搞清楚過，又如何造假，何來能力造假？

上市本身是一件須多方面參加協調的工作，涉及面包括：股東方、公司管理團隊、多家投行及保薦人、審計師、評估師、美國證監會、境內外律師、政府審批部門和投資分析師等等，每一方都會按照自己的要求來進行相應的盡職調查，簽發意見函，而上市公司則會支付上市費用給中介作為酬勞。所以，當上市公司出問題時，也該查查這些機構的問題。

最初大批中國企業跑去美國上市，并不一定懂公司治理和需要付出的代價，只是出于融資的目的或是虛榮心，尤其是很多民營企業，在國內融資的成本較大，為了擴張，貿然就去了，也因此出現了大量“買殼上市”的情況，融錢不成反吃大虧。

為何大量借殼上市的企業融資較難？因其流動性實在太差，賣空者譬如渾水公司對中概股的大肆進攻、投資者對造假的憂慮，使得這些企業步履維艱。融錢的目的沒有達到，每年還要交大量的Listing Fee（付給交易所的費用）和中介費，后者的支出包括支付給律師和審計師的費用，這些人全是外國人，很多都是在美國的小所，只負責給定期發表的財務報表簽字蓋章，實際上信譽很差，投資者根本不會相信，自然交易低迷。

借殼上市存在這么一個問題，它是百分之百的美國企業，須服從美國法律，但業務卻完全在中國。這些企業請不起“四大”，太貴！在美國市場上還有成千上萬所小的中介機構，受雇于企業，根本沒有預算在中國雇人對客戶作審計。因此，這些小中介會通過在國內找一家小的合作伙伴完成，缺乏資質和實力的本土小中介專業素質和精力都有限，基本上企業說什么就是什么，負責把內容翻譯成英文就萬事大吉了。更別提很多小所連國內的合作伙伴都沒有這個大問題了。

“四大”就一定好嗎？那些聘請了頂級投行、會計師事務所和律所的企業就一定能保證數據準確？這見仁見智，出問題的也不在少數，只是概率高低的問題。為了達到結果，過程可以忽略不計，不擇手段也要達成結果。而正是由于對細節和過程的種種忽視，才導致最后的結果一定是“輸”。