監管底牌

林石

“鵬之徙于南冥也，水擊三千里，摶扶搖而上者九萬里，去以六月息者也。”這是2010年3月1日財政部會計司發表在其官方網站上《九論加快發展我國注冊會計師行業》一文中引用我國古典哲學名著《莊子》中的一句話，財政部會計司在文中對這句話的含義闡釋為：“只有飛得更高，才能看得更遠。”

2009年，財政部發布《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》后，財政部會計司連續幾個月的時間共發表了九篇文章，從各個方面闡述論證加快發展本土注冊會計師行業的緊迫性。作為政府監管部門的財政部會計司對我國注冊會計司行業的扶持和呵護，其心拳拳，其意殷殷，其情切切。

如今，中國市場經濟進一步深化，大量大型企業需要專業性極高的會計師做中介服務，以幫助其走出去扮演國際市場上呼風喚雨的角色。這種角色，包括資本市場上已經上演的一幕幕并購重組的驚天大戲。而長期以強大的品牌優勢、精熟的業務能力和良好的誠信形象壟斷中國會計中介市場的國際“四大”會計師事務所將面臨本土化轉型的釜底抽薪之陣痛，本土會計師事務所似乎遇到了千載難逢的時機。但是，他們準備好了嗎？

底牌亮出

今年5月10日財政部發布《中外合作會計師事務所本土化轉制方案》，根據該方案，“四大”合作所將與中國國內本土大型事務所一樣，依法轉型為代表國際注冊會計師行業發展方向的特殊普通合伙事務所。新注冊的事務所要求有25名以上符合規定的合伙人、100名以上的中國注冊會計師。

該方案要求轉制后的“四大”中，境外合伙人比例應在五年過渡期結束后降至20%以下，首席合伙人在三年過渡期結束后必須具有中國國籍且具備中國會計師執業資格。

該來的總要來的。這個轉折方案對于一直處于中國注冊會計師行業“天之驕子”般地位的“四大”所無異于釜底抽薪，有境外媒體認為，這一規定有迫使境外合伙人退出之嫌。尤其是不熟悉中國語言的境外合伙人要通過中國式奇難的注冊會計師資格考試，是一個非常艱巨的挑戰。

監管部門的表態是，“四大”本土化轉制符合國際慣例，中方不僅沒有“迫使”境外合伙人退出，而且周全、穩妥地安排了過渡期方案。本土化符合“四大”在華發展戰略，不會降低“四大”事務所審計質量。

“我們支持國內會計師事務所所做大做強。”近日，財政部會計司一位官員在一個內部論壇上這樣說，目前中國會計師事務所地位和實力與中國經濟發展的實力嚴重不匹配，這會產生很多問題。他說：“在國際上，唯有中國的‘四大不是中國人說了算，在董事會中沒有中國人，這里會產生一系列問題，最主要的是經濟信息安全的問題，如他們對中國石油和中國石化，管道和儲量他們都能看到。”

瓜熟蒂落

監管部門之所以在今年出臺“四大”的轉制方案，從表面上看，畢馬威、德勤和安永20年前簽署的合資企業協議將于今年晚些時候到期，普華永道的合資企業協議將于2017年到期，但是從根本上，“四大”會計師事務所今后將以何種形式在中國存在本來就是一個懸而未決的問題。另一個更為重要的問題是中國會計師行業、中國會計師行業的監管以及中國會計師事務所的實力，與20年前相比已經不可同日而語。

這位財政部會計司的官員透露，中國本土會計師事務所的經營實力和“四大”相比差距正在拉近，但是形勢還是相當嚴峻。近幾年，“四大”的利潤還是要遠遠超過國內的事務所。

從服務客戶的質量來看，能帶來1億元以上收入的客戶有4家，這幾個客戶被“四大”獨占；能帶來收入在1000萬元到1億元的客戶26家，四大占23家。

“四大”會計師事務所的客戶數量少，大多是金融業和壟斷央企。“‘四大的一家客戶利潤可能超過一個億，‘四大里一個團隊就住在銀行里，就吃這個銀行。高端客戶占的比例多，資產總額、收入總額占的比例很大。”

從近幾年的公開數據可以看出，雖然“四大”業務收入一直在上升，但收入占全行業的比例卻正在下降。一位跨國公司的首席財務官告訴記者，相對本土會計師事務所來說，“四大”確實水平高出一些，也僅此而已。你看看“四大”那些員工，他們的年齡結構，一個干五六年就坐上高級經理的大學畢業生帶著一群小孩，一兩個月能審出什么來？

另外，近幾年監管部門對于中國會計準則與國際會計準則接軌的努力也把中國會計師事務所行業推向了成熟。證監會會計司的一位人士近日透露，中國會計準則基本已經與國際準則趨同，現在也還僅僅存在一個方面，就是長期資產的減值損失，在中國還不能轉回成當期損益。“我們目前針對這一條正在制訂轉型方案。”這位人士透露。

“這對降低一個國家經濟社會的交易成本影響很大。”這位人士說。而其實，本土事務所要壯大并走出去，首要條件便是內地會計準則要與國際趨同，如此才有對接的平臺基礎。

他還說：“中國對國際會計準則一旦執行了，執行力是很強的，趨同的力度都要高于歐洲。我們和國際會計準則趨同的目標是得到國際資本市場的認可，前幾年的情況就是我們去境外市場上市有雙重審計政策，中國會計師事務所去香港上市不認可，他們不相信中國的會計準則，不相信中國會計師事務所，金融企業也是雙重審計，這是讓我們很沒面子的事。”

2007年，香港采取了國際會計準則，對大陸準則開始認可，大陸對中國企業的雙重認可取消，不過需要排在前10位的會計師事務所的簽署，當然，這已經是一個很大的進步。“2008年與歐盟開始等效，但是他們還要看看三年過渡期，過渡期結束，中國企業編制的會計報表直接就進去了。”

他說，今年4月歐盟已作出決定，承認中國編制的會計報表和國際準則等效，這是非常了不起的成就。他回憶道，2004年溫家寶總理去歐盟訪問，主要的議程就是希望歐盟承認中國市場經濟地位。歐盟提出了四點，其中一點是公司治理和財務準則。可見我國會計師事務所國際準則的建立具有多么重大的意義。

他自信地說，最近這五六年是中國會計事業大發展的時期，我們與國際會計準則正在趨同，整體的水平大大提升，尤其是注冊會計師的技術服務水平大大提升。

權宜之計

當監管層給了“四大”諸多優惠政策，讓他們賺得盆滿缽滿的時候，許多人在抱怨，監管層顯然是忘記了會計信息和會計業務是一個國家的經濟命脈，現在看來這只不過是監管層的一個權宜之計。

其實經濟金融信息向“四大”敞開一直是中國政府的心頭之患，中國政府當時的處境是沒有選擇，只能以空間換取本土事務所成長的空間。

從1998年開始，國內會計師事務所實行脫鉤改制經過兩次大的合并重組浪潮，國內出現了幾家比較大的跨地區跨行業的會計師事務所，然而，在銀廣夏、藍田股份和鄭百文等一連串上市公司審計舞弊案不斷爆出后，以深圳中天勤會計師事務所為首的一批國內較大的會計師事務所轟然倒下。當時的《財經》雜志以“中天勤還活著，但它已經死了”，詳細記述了當時國內會計師事務所弄虛作假、欺騙投資者的全部細節。

2002年2月，財政部、證監會聯合發文批復，吊銷中天勤、華倫、中聯信、深圳同人以及深圳華鵬五家會計師事務所及有關注冊會計師證券許可證。一時間，國內會計師事務所風聲鶴唳。

這些事務所被清除出市場后，大量的客戶需要審計，這為“四大”進入中國提供了絕佳的機會。

2001年12月，證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15、16號》文件中規定，公司在首次公開發行股票上市或再籌資時，財務報告除國內會計師事務所進行法定審計，應聘請獲證監會和財政部特別許可的國際會計師事務所，按國際通行的審計準則，對其按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務報告進行“補充審計”。

此外，一些銀行也相繼規定，貸款的公司必須到指定的外資會計師事務所進行信用審計。并且，國內大的央企和國企海外上市也紛紛攜手“四大”。

正是由于當時我國要和國際的會計制度接軌，國企到境外上市也要符合國際準則，而境外的機構只認可“五大”的審計結果。所以，所有的大型國企都要用“四大”來進行審計。

記者根據中國注冊會計師協會的數據計算的結果顯示，2002年-2007年間，“四大”在全國百強會計師事務所總收入中占比逐年增長，從2002年得38.22%一直攀升到2007年得55.45%，2008年金融危機后雖有回落，但一直維持在將近一半的水平上。

另一個重要問題是，大多數央企和金融機構的審計工作均由“四大”擔任，其中難免會涉及到國家機密性內容。由于外籍合伙人實際掌握著中外合作會計師事務所的決策權和管理權，他們是否會涉嫌泄漏國家機密，備受管理部門關注。今年5月，德勤上海因不提供“審計底稿”被美國SEC起訴。

對于此事，一位“四大”出身的財務總監說道：“現在和美國SEC出現的沖突，其實是兩國法律的差異，根據美國薩班斯法的規定，在美上市的海外公司同樣要受美國法律管理，但中國怎么可能同意你拿國內的數據出去，尤其還涉及國企。這就僵在那兒了，除非德勤不想在中國混了，否則絕不可能交出數據。要解決，也只能是兩國政府之間去溝通怎么解決這個問題了。”

悉心呵護

中國監管機構對中國本土會計師事務所的呵護和扶持從來就沒有停止過。一旦時機成熟，相應的扶持政策就立即跟進。

而早在2005年，國資委在《關于加強中央企業財務決算審計工作的通知》中就規定，央企委托同一會計師事務所，連續承擔財務決算審計業務應不少于2年，但不應超過5年。

2007年3月18日，中國證監會下發《關于不再實施特定上市公司特殊審計要求的通知》，即日起取消特定上市公司實施特殊審計的規則。

2009年，國務院辦公廳轉發財政部《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》（下稱“若干意見”），提出要“加快現有中外合作會計師事務所本土化進程，在中國法律框架和統一市場規則下公平競爭”。

隨后，財政部明確規定H股上市公司無須再進行雙重審計，首批獲得H股審計資格的會計師事務所，除了“四大”以外，還有八家本土所。除了提出“企業規模與會計事務所規模需相匹配”的事務所選擇原則外，此次《意見》最明顯的一處變化，即要求大型骨干國有企業的事務所選擇本土所為其提供服務。

2010年開始“四大”會計師事務所的換審運動。三家上市國有大型商業銀行年報顯示，工行與安永自2004年開始合作到2010年，雙方連續合作也已達6年；畢馬威華振和畢馬威則分別連續6年和7年，為建行提供審計服務；中行也從2004年上市開始“綁定”普華永道6年。2010年12月財政部發布《金融企業選聘會計師事務所招標管理辦法(試行)》，正式規定所有國有及控股金融企業，必須定期通過招標等方式輪換會計師事務所，而這一期限，被定為三年，并且連續聘用同一會計師事務所年限不得超過五年。

直到今年5月關于“四大”的本土化轉制方案出臺，監管部門的底牌終于亮出來了。

監管部門認為，重點扶持大型會計師事務所加快發展，是適應我國經濟發展要求的迫切需要。我國會計師事務所，尤其是本土會計師事務所目前尚不能很好滿足地大型特大型企業發展的需要，有的甚至處于“缺席”狀態。大型會計師事務所提供的會計服務仍明顯滯后于我國經濟發展狀況，這是我們必須清醒認識并下大決心、花大力氣盡快解決的突出問題。

更為迫切的是，本土的會計師事務所的執業和服務能力以及品牌形象已經跟我過中國企業走出去的形勢嚴重滯后。截至2010年，國內7000多家境內投資主體在全球170多個國家和地區設立的境外直接投資企業超過1萬家。與此同時，我國走出去從事境外業務的會計師事務所只有40余家，其中真正有較為穩定業務收入的只有約12家，“走出去”的中資企業所聘請的會計師事務所顯然基本上是境外會計師事務所。“這一局面不利于我國注冊會計師行業在跨國執業中豐富閱歷，增長才干，積累經驗，必須通過加快扶持我國大型會計師事務所予以糾正和扭轉。”財政部會計司在一篇論文中這樣說。

現在看來，留給本土會計師事務所的就是真正以扎實的服務、精熟的執業、獨立的道德素養和誠信形象提升自己的品牌。然而本土會計師事務所審計的創業板上市公司業績頻頻變臉，仿佛這個行業的誠信水準還有待提高，我們放佛看到多年前中天勤的身影。

“扶上馬，走一程。”監管層所能做的已經“仁至義盡”，如何對得起這一番苦心，本土會計師事務所們當反躬自省。