上海醫藥內斗探源

岳彩周

上海醫藥前副總裁葛劍秋在接受《新財經》記者采訪時表示，現在上海醫藥（601607）很委屈。

的確，內斗、人事動蕩、爆料財務造假，被上交所亮黃牌，本來重組后漸入佳境的上海醫藥近來平地翻起波瀾，能不委屈嗎？

上市公司越有問題，越怕？尤其是怕股東大會。以往，上藥股東會人手發瓶礦泉水，但最近這次的股東會卻只提供一次性紙杯和自動飲水機。“這是精心安排的，公司預計到場面可能會失控，怕主席臺上的高管被股東的礦泉水瓶子砸成豬頭。”上海醫藥的一位人士會后告訴媒體。

財務造假？

“國家對醫藥企業的監管還是比較嚴格的，有很多的部委和底下的衛生局在監管他們，尤其是去年才在香港上市的上海醫藥，其大規模造假的可能性非常小，但大股東補貼上市公司的可能性還是有的。”差點被上海醫藥兼并的某醫藥流通企業的藥學研究部經理對《新財經》記者表示。

但據上海醫藥2011年財報顯示，2011年新亞藥業第四季度實現盈利5000萬元，超過前三季度凈利潤的總和。

2011年下半年，抗生素全行業大面積虧損，此時新亞藥業業績逆勢大幅上漲實在可疑。

而據上海醫藥舉報材料顯示，新亞藥業于2011年度通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費和銷售代理費用等多種手段向新先鋒轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計凈增新亞藥業稅前利潤近6000萬元，但上述交易中部分費用并未實際發生。

到底有沒有發生這種事？

事情要從2011年9月說起。那時，上海醫藥為整合其抗生素業務，出資14.87億元收購大股東上藥集團所持新亞藥業96.9%股權及新先鋒醫藥100%股權。同時，上藥集團承諾，保證新亞藥業2011年凈利潤為1億元，不足部分，上藥集團將用現金補足。

而之前的2010年12月，上海醫藥已同意新亞藥業接受上藥集團的委托，受托管理上海新先鋒藥業有限公司。

這就為大股東補貼上海醫藥開了一個后門。

“去年下半年，抗生素市場基本上完蛋了，從三甲醫院到底下的衛生院都必須規范用藥，所以走的量一下子變得很少了，很多做抗生素的都轉行了，但新亞藥業做得好，也可能是客情？當時很多醫院在招投標的時候會以各種理由把好藥擠走，留下幾種差的，肯定競爭不過新亞藥業。”上海一位不愿具名的某醫藥界人士對《新財經》記者分析道。

但記者分析上海醫藥2011年年報時看到，雖然公司的營業收入增長了41.78%，但銷售費用的增長率只有7%，管理費用增長率只有11.45%，明顯較低。所以如果說客情？做得好讓新亞藥業業績突出，更反映出了大股東背后的補貼，因為客情是需要巨大投入的。

如果再考慮到上海醫藥在2011年確立的超額利潤分成機制及上藥集團“凈利潤為1億元”的承諾，則上海醫藥完全有可能通過向新先鋒轉移成本費用虛增利潤。

雖然就像葛劍秋所言，大股東對上市公司進行補貼無可置疑。但關鍵是通過何種手段、如何進行賬務處理。“如果以編造交易為手段向上市公司轉移利潤，然后不顧交易的補貼本質將其等同于普通市場化交易行為進行賬務處理，則可能構成粉飾報表、操縱業績，最終將導致投資者對上市公司的價值作出錯誤判斷。這就是所謂的誤導，相比無中生有的假賬，這類違規行為更具欺騙性，其危害更具普遍性。”

就是否存在財務造假問題，葛劍秋表示，有關方面不能僅僅滿足于揪出不當爆料者，還應該以誠懇、務實和負責任的態度，拿出足夠的證據來打消投資者對于所謂財務造假的疑慮。比如應盡快公布2010-2011年度新先鋒的經營業績、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關聯交易的詳情（包括總量、種類、定價基本、毛利）、今年三月新亞作價2315萬元收購的新先鋒無形資產的分項目評估值細目等。另外，應盡快由獨立董事牽頭成立獨立調查委員會進行徹查，并將調查結果公只于眾，這樣才能真正取信于投資者。

至于2012年的一季度業績，記者發現，雖然營收增長率依然達到了35.98%，但凈利潤卻下滑了34.85%，經營活動產生的現金流量凈額卻大幅下滑了105.32%，盈利惡化嚴重，這或與公司內部一季度內斗及人事地震有關。

另外，記者查看工商資料發現，上藥是于2012年5月21日完成的康麗制藥收購案的工商登記。但上藥已在2012年一季度將康麗制藥并表。

“除非在股權轉讓協議中有明確規定，否則上藥說在今年2月初就實際控制了康麗制藥是缺乏依據的。”某資深財務專家表示。

醫藥業黑幕重重，做假賬、洗錢、偷漏稅、貪污受賄等非常普遍，但上海醫藥作為上市公司相對于上藥集團還是非常規范的，所以出現的問題只能算小問題。上述藥學研究部經理對《新財經》記者表示。

上實的角色

“人說戀愛就像放風箏，如果太計較就有悔恨。”歌手陶晶瑩這樣唱到，也許上海醫藥的大股東沒有理解愛情的真諦，導致最終好好的上海醫藥“受委屈”？

“這兩年國家鼓勵藥品流通企業做大做強，而小的藥品流通企業生存空間越來越小，很多都已撐不住了，所以上海醫藥這兩年抓住了機會不斷并購擴張，我們公司也差點被其兼并，現在長江以南大都是上海醫藥的地盤，在北京、山東也發力很猛，正試圖在全國布局，可以說，這兩年上海醫藥漸入佳境。”上述藥學研究部經理對《新財經》記者表示。

但漸入佳境的上海醫藥為何今年突現動蕩？

就如葛劍秋所言，如果爆料者口水能夠淹沒一家公司，主事者應該首先反省為何公司的組織系統如此羸弱不堪。

上海醫藥最大的問題是什么，財務造假嗎？財務造假有深刻的公司背景，上海醫藥也不能免俗。

葛劍秋在“必須說的話”這封信中表示：“上藥目前的首要任務是，如何修補內控體系及公司治理結構方面的重大缺陷，確保公司在透明、風險可控的狀態下健康有序地運行，從而恢復公司在資本市場上的公信力。”

吳建文案、大股東撇開股東會無故免掉董事長呂明方、獨董集體缺席股東會，這些事件都反映了上海醫藥在內控體系及公司治理結構方面仍然存在重大缺陷。但存在缺陷的根源還在于公司的一股獨大，這也是改革派的矛頭所向及眾多矛盾的根源。

股權層級多，管理人員多是大股東委派是上海醫藥存在的一大問題，這造成了眾多的關聯交易問題，也是財務造假的生存土壤。

但更重要的是這也造成了職業經理人為首的改革派和老國企既得利益者之間的重重矛盾。

“上海醫藥的大股東是上藥集團，上藥集團大股東是上實集團，上實集團由上海國資委全資控股—一個媳婦有這么多婆婆，處境不問可知。如果上實集團算是國資控股平臺公司的話，上藥集團要干什么用呢？”某市場人士質疑道。

作為上藥重組、市場化改革的主要決策者，呂明方也曾想簡化股權，曾向上海國資委提出，建議上海國資系統直接控股上海醫藥。但這種“股權改革”方案影響了上實集團和上藥集團的既得利益，呂明方本人因此被視為“眼中釘、肉中刺”。

作為新上藥重組后的內部整合推動者，呂明方為首的改革派也觸動了公司內部某些人的利益。

在人事改革中，公司的前董事長呂明方倡導引入職業經理人制度，而不是大股東委派制度，這直接觸動了既得利益者的利益，成為被絞殺的對象，攻擊他的大多是大股東方的前高管或同時兼職的人，這些人大都還有行政背景。

徐國雄曾是上海醫藥（集團）有限公司處方藥事業部總經理，2010年3月31徐國雄競聘出任上海醫藥新總裁，據說其當時自定年薪400萬元，被呂明方以3月末才到職為由砍掉了100萬。而上海醫藥上市公司副董事長張家林也同時是上藥集團的總裁。

這無疑染指了既得利益者的地盤（從吳建文案可以管窺這一點），果然，到了2011年12月1日，葛劍秋就正式辭職了。

“上海醫藥本來就是上藥集團組建的，不僅做醫藥商業，也做醫藥工業，后來做大了才上的市，成為了大的藥品流通企業，不僅代理上藥集團的藥，還代理一些國外公司及國內其他藥廠的藥。可以說，葛劍秋的上述措施就是將上藥往外推，上藥集團肯定覺察到了上海醫藥正撇開上藥集團單飛。”上海的某藥品流通企業的員工對《新財經》記者表示。

據傳，吳建文被正式立案調查后，上實集團高層領導曾經找到葛劍秋。“他問我為什么要組織材料構陷吳建文，并問我是受誰指使。”葛劍秋透露。

而這次“逼”走葛劍秋的也是一份出自“內部人士”的舉報信，葛劍秋被舉報其在任時，上海醫藥對中信醫藥收購PE倍數達25倍，定價過高，有國有資產流失之嫌，且懷疑葛劍秋本人在此環節中涉嫌利益輸送。但相關調查組進行調查之后并沒有發現該項目存在異常。

“可以說，上海醫藥通過并購各地的藥品流通企業，建立了更多的高速公路以及高速公路收費站，專業藥品推廣公司的雛形初顯，整合后完全可以坐地收錢了，也完全具備了單飛的能力。而作為‘養鴨者的上藥集團一方面需要鴨子不斷長肥，另一方面還得防備煮熟的鴨子又飛走，隨著上海醫藥H股上市，這種擔心越發大了起來。”上海的某藥品流通企業員工對《新財經》記者表示。

誠如葛劍秋所言，上實集團現在已經日益官僚化、機關化，早就被香港投資者邊緣化。

“個人不看好上實集團的前景，同樣只要上實集團還是上海醫藥的大股東，上海醫藥就將繼續混亂。”上海醫藥前高管對記者表示。

十字路口

5月23日，關于上海醫藥財務造假以及被中國證監會、香港聯交所調查的傳聞疾風般在資本市場傳開。隨后，三個機構席位在恐慌中拋售2.1億元，將上海醫藥A股砸至跌停，而上海醫藥H股更是盤中下挫30%以上，上海醫藥A+H股在一日之內，市值蒸發23億元。

這是股東大會前夕，上海醫藥的第二次地震，前一次是3月末上實集團黨委會罷免市場化改革派代表董事長呂明方。

但余震到此仍未了，由于公司獨立董事陳乃蔚先生、白慧良先生和湯美娟女士集體缺席股東大會，6月2日，公司又吃了上交所一記“黃牌”，被要求整改。

股東會之后，上實集團的總裁周杰被“保送”上海醫藥的董事長，新的上藥權力格局雛形初顯，但內斗嗆聲依然不斷，是否還有新的地震尚未可知。

“不出意外，上實集團仍是上海醫藥的實際控制人。”某接近上海國資委的人士透露。而新任董事長周杰先生已經表態將高度重視“企業文化”這個問題，并決心對管理層作出重大調整。

看來內斗將有可能逐漸平息。但就像上海醫藥前副總裁葛劍秋所言，真正讓人擔心的是：上藥往何處去？能否堅持原來的市場化改革才是最大的問題。

“周杰先生是90年代中后期上實集團叱咤香港資本市場的重要參與者，也見證了近五年來上實集團光環退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定對這樣的歷程刻骨銘心，一定會理解深化改革對于上藥這樣的國企的意義所在。”葛劍秋的言之諄諄能否把正回到老路上的上海醫藥拉回來還未可知。這種擔心不是多余的。

“上海醫藥作為上藥集團的藥品通路企業，是上藥集團最賺錢的公司，所以上藥集團不可能讓其單飛。而作為上藥集團的控股股東上實集團其‘保送周杰擔任上海醫藥董事長也是這個意圖。但上實集團本質上是個事業單位，舊的體制仍占主導，他們中的很多人原來都是行政官員，一轉制就又成了企業領導。”差點被上海醫藥兼并的某醫藥流通企業的藥學研究部經理對《新財經》記者表示。

近日伴隨著所曝料的“財務造假”，上實集團5月24日增持力度在明顯加大，已經動用附屬公司約4000萬港元托盤，原來國退民進的股權結構正在變成國進民退。上海醫藥還公告稱，上實集團及其一致行動人有計劃在未來12個月內(自本次增持之日起算)以自身名義繼續增持上海醫藥股份，累計增持比例不超過上海醫藥已發行總股份的2%(含本次已增持的股份)。

這是對市場化改革派的釜底抽薪之舉。所以在5月31日的股東大會上，周杰當選董事、呂明方被清理出局議案均獲通過。雖然呂明方派系另一位資本運作好手韓敏目前仍留守上市公司董秘一職，但在談及其個人未來去向時，隱約暗示了自己在上海醫藥的時間已進入倒計時。

皮之不存，毛將焉附，上藥的市場化改革之路或許正走向終結。

就像其前董事長呂明方所言，最難的是革自己的命。實際上，上實集團目前已經陷入了兩難的境地，一方面體制問題已經暴露，如果不加以解決，未來可能會落后于其他醫藥集團如華潤；但另一方面，如果真要與現有體制作斗爭，確實會傷害到既得利益者的利益。