現金池對外匯監管的挑戰及影響分析

徐狄偉

摘要：現金池作為新興業務，是依托于委托貸款基礎及銀行交易網絡而建立起來的一種銀行金融創新產品。本文從人民幣現金池入手，對其在外匯監管的挑戰及產生的影響進行了較為深入探究，以期為完善金融法規，改進金融監管提供建議參考。

關鍵詞：現金池；外匯；監管

現金池作為新興業務，是依托于委托貸款基礎及銀行交易網絡而建立起來的一種銀行金融創新產品。現金池近年來在一些外資商業銀行興起，并被部分中資銀行借鑒，逐漸成為一些大型集團企業實現資產流動性、集中化管理的首選工具。然而現金池的一些特性會對我國的外匯監管提出挑戰，對我國外匯政策有效性也產生了一定的影響。

一、人民幣現金池介紹

（一）人民幣現金池的基本概念

人民幣現金池是建立在人民幣委托貸款模式下的集團企業內部的資金融通，是以資金集中管理為主線，借助商業銀行現金管理服務和網絡通訊技術，對集團各地子公司或分公司的資金進行實時監控、統一調度和集中運作的一種現金管理模式。

在現金池結構中有一個母賬戶和若干個子賬戶。以公司總部的名義設立集團現金池賬戶，通過子公司向總部委托貸款的方式，每日定時將子公司資金上劃現金池賬戶。日間，若子公司對外付款時賬戶余額不足，銀行可以提供以其上存總部的資金頭寸額度為限的透支支付；日終，以總部向子公司歸還委托貸款的方式，系統自動將現金池賬戶資金劃撥到成員企業賬戶用以補足透支金額。根據事先約定，在固定期間內結算委托貸款利息，并通過銀行進行利息劃撥。

（二）設立人民幣現金池的優點

1、利率的優化使得財務成本降低

現金池實現了企業內部資金的融通，將外部融資變成了內部融資。在現金池中，不同賬戶上的正負余額可以進行有效的相互抵消，資金充裕的賬戶資金就能自動轉移到那些資金缺乏的賬戶上去，這樣一來，既簡化了融資手續，又降低了整個企業集團對于貸款的需求。而且內部融資的成本要遠遠低于銀行的同期的貸款利率，利率的優化大大降低了融資成本和財務費用。

2、改善整個集團的資金管理水平

在每日日終，各子賬戶將余額上存母賬戶，提高了整個集團資金的透明度。通過現金池，集團總部能夠及時了解到各個子賬戶的資金流量情況，便于企業從整個集團層面管理和控制好流動性資金的需求，集中管理所屬成員單位分散的資金，“化零為整”然后統一調配，加強了內部控制的效力。同時可以削減成員單位各種不必要的銀行賬戶，增強集團對成員單位的控制力。

3、獲取更大的資金回報

現金池將企業閑散的資金進行了回籠，充分提高了資金的使用效率。企業可以將集中后的資金進行更有效的投資活動，如投資于定期存款、通知存款、協議存款，或投資于國債市場、貨幣市場、基金市場，或向其他企業發放委托貸款等，從而為企業增加額外的投資收益。即使企業不進行投資活動，大額的存款也可以使企業從銀行這里獲得較高的協定存款利率，從而最大限度發揮企業資金效用。

二、現金池對外匯監管的挑戰及影響

由于資本項目資金結匯是目前外匯監管的重點，為充分說明現金池帶來的挑戰和影響，特選取外商投資企業資本金結匯人民幣資金進入現金池賬戶這一典型案例進行分析。

（一）資本項目外匯結匯人民幣資金進入現金池的案例

A公司為一家全球性的跨國企業，在國內很多省市都投資設立了化工類外商投資企業。該公司于2006年10月同上海某外資銀行簽訂了現金池業務。A公司作為龍頭設立母賬戶，其投資于各地的各家子公司設立各個子賬戶，同時A公司開立在該銀行北京分行的賬戶也作為一個子賬戶。通過該外資銀行強大的網絡平臺在現金池中進行資金的統一調配。

B公司是A公司投資的一家化工類外商投資企業，其成立于2009年11月，于2010年1月正式加入A公司的現金池。僅以B公司2010年1月份賬戶開立至6月的數據為例，其于2010年2月、3月、6月分別辦理了資本金結匯190萬、50萬、244萬美元，結匯后人民幣資金轉入現金池子賬戶。具體如上表：

從上表中可以看出，B公司2月份第一筆資本金結匯190萬美元，結匯人民幣金額近1300萬，而2月份其現金池賬戶支付僅330多萬，3月份結匯50萬美元，人民幣金額340萬多，3月份至5月現金池流出達2600多萬，6月份結匯244多萬美元，人民幣金額1663萬多，6月份現金池支付僅75萬多。

由此可見，結匯所得人民幣資金轉入現金池后，其實際對外支付時間及金額同結匯金額完全無法匹配。通過查閱其申請辦理資本金結匯時提交的支付命令函、合同、發票及現金池賬戶對賬單等相關資料，發現其結匯人民幣資金進入現金池后的流向及使用也無法進一步核實。再通過詢問B公司相關財務人員后，了解到，該公司在成立前由于涉及購買土地，需支付人民幣1600萬元，但是按照規定需先獲得土地后方可領取營業執照，無營業執照就無法開立資本金賬戶，其資本金自然無法進入結匯支付，因此在2009年11月由母公司A公司代為支付該項土地款。由于當時支付時A公司也是現金池賬戶中支付，因此， B公司后期資本金結匯人民幣資金也歸還至現金池。

在B公司現金池操作中，資本金結匯人民幣資金的使用與結匯申請時提交的支付命令函難以對應，金額也無法匹配，從而給資金監測帶來了較大難度?，F金池的出現，可以說給不法資金或“熱錢”的流入提供了一種規避監管的手段。

（二）現金池與委托貸款的差異及存在的問題

1、現金池的法律基礎

通過調閱企業與銀行簽訂的關于現金池的有關法律文書，我們發現現金池是基于由A公司牽頭的有關聯公司共同簽署的多方委托貸款協議。根據這份協議，各關聯公司在資金不足的情況下，都可以在協議規定的限額內先行對外支付，其形式即為現金池對關聯公司的放款。各關聯公司在收到資金后，超過限額部分歸集到現金池，或成為歸還現金池放款或成為對現金池的放款。在此過程中，企業利用銀行強大的賬務處理系統，進行現金池資金的控制，系統會根據子賬戶的實際資金及協議規定限額進行自動放款，并自動進行計息處理。而銀行對現金池只收取管理費。

現金池，其業務基礎是委托貸款，簽署的也是多方委托貸款協議，其法律基礎是關于委托貸款的各種金融法規。但是通過該案例，可以看出，現金池與委托貸款又有明顯的不同。

2、現金池與委托貸款的差異

一是現金池的資金歸屬主體不明。根據《貸款通則》的委托貸款，主體應是明確的。然而在現金池業務中，資金在現金池子賬戶與母賬戶劃轉過程中，會出現資金歸屬主體不明的情況，放款方不知道資金真正使用方是誰，而收款使用方也不知道資金最終來自誰，即委托人與貸款對象等主體在操作中都不明確。

二是現金池的多方委托貸款缺少明確的要素。早在2000年，人民銀行《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》中已經明確委托貸款需有明確的金額、期限、用途等要素。

而現金池所基于的多方委托貸款協議中，無法確定上述規定要素，在實際操作中，也體現出現金池不符合委托貸款操作的各種特征。如隨用隨支、金額不限（總限額以下）、借款時間不限，并且在總賬戶的統一調配之下，資金富余的子賬戶上存總賬戶賺取比基準利率高的利息，資金緊張的子賬戶透支后支付比基準利率低的利息。

（三）對外匯管理有效性的挑戰及影響

在外匯管理中，對于外匯資金的使用都有相關政策要求，并需要通過追蹤資金劃轉，來有效監測異常資金的流動，對基礎交易的真實性做出判斷。如對資本金結匯，規定支付結匯制，并且結匯后人民幣資金的使用，應符合企業正常生產經營范圍，又如外債資金結匯后必須在核準范圍內使用。對于未按照要求使用的資金，可以認為非法使用外匯，對于結匯人民幣資金使用不符合規定的，則定性為非法結匯或擅自改變結匯資金用途。但是現金池的出現，模糊了資金使用，流入現金池的資金無法跟蹤核實其使用是否符合外匯管理的要求，從而挑戰了外匯政策的有效性，削弱了外匯管理在維護國家經濟安全，防范“熱錢”流入的防火墻作用。

按照國家外匯管理局匯綜發[2008]142號文件規定，外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，在實際監管中，還需要按照支付結匯制度“實付實結”的原則，通過與外匯資金相互匹配來監測監管結匯人民幣資金的真實用途?，F行的資本金結匯政策允許結匯資金歸還委托貸款，之所以如此規定，是基于目前監管政策對委托貸款要求通過銀行辦理，對銀行在其中有監督委托貸款資金按相關協議使用的要求。正由于監管政策有所規定，資本金結匯人民幣資金歸還委托貸款，通過銀行可以基本保證資金用于企業的正常生產用途，從而實現對外匯資金收支使用進行監管的要求?，F金池作為一種新興業務，采取了多方委托貸款的形式，備受企業歡迎。但從外匯管理的角度，現金池的多方委托貸款在法規上存在灰色和模糊地帶，特別是在外匯管理領域，多方委托貸款挑戰了外匯管理的基本要求。

具體在本案例中，B公司現金池資金使用時間及金額與結匯資金不匹配，就挑戰了支付結匯制的要求。就單筆結匯資金而言，無法對應其支付的實際用途，要么現金池的對外流出大于結匯資金的流入，要么結匯資金大于現金池的對外流出，并且時間上現金池的流出可以在結匯流入之前，亦有可能在結匯流入之后?，F金池內子賬戶的支付流向完全不可控，對現金池中子賬戶流出的人民幣資金也就無法監測，外匯結匯人民幣資金是否用于企業自身生產經營更無法確定。而且，如果結匯資金流入現金池，歸還欠款（即之前的透支款項）后出現結余，則結余部分即成為了向其他子賬戶的放款，此用途明顯違反142號文件的規定。

三、政策建議

（一）完善相關金融法規

現金池作為一種新興金融產品，走在了現行法規前面。建議有關部門及時跟蹤金融產品的發展，適時修訂和完善相關金融法規。針對現金池業務中的多方委托貸款形式，進一步明確委托貸款的主體、要素等構成要件，明確多方委托貸款的法律效力。

（二）提升監管手段

現金池作為大型企業集團進行資金集中管理的高端現金管理產品，銀行和企業共同合作，達到雙贏局面，但也對現行外匯監管有效性提出了挑戰。為支持金融創新，促進企業健康發展，同時維護外匯監管的有效性，落實外匯監管“防火墻”作用，保證國家經濟金融安全，針對現金池的特殊性和獨特性，外匯管理部門有必要及時跟進，轉變觀念，改進現行的監管方式，不斷提升監管手段。

（三）改善資金管理

通過現金池管理，能夠及時了解各個子賬戶現金流量的情況，明確內部控制責任和加強內部控制效力，方便管理。同時也有助于進行更有效的投資活動，為企業增加收益。

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