跨境并購要有效使用投資銀行

周凡

雖然最近工行收購美國東亞銀行獲批等好消息不斷，但在筆者看來，中國企業出海并購仍暗藏陷阱。而如何最大限度地發揮投行的作用，實現其服務創造價值最大化，是買方并購能否成功的關鍵。

由于并購是一項非常復雜和技術性的業務，在收購前，買方通常需要對賣方的法律關系、財務、人力和市場等各個方面作綜合考量，這就是一項并購案能否成功的關鍵—作好盡職調查。而在并購案具體的執行過程中，又需要選對交易時機、交割金額和支付方式等。一般情況下，并購案收購方會從幾家中挑選出一家最適合自己的投行，全程參與整個并購案。

企業要和投行一起與被收購企業管理層接觸，發收購意向書，作為雙方談判的基礎，收購意向書包括收購的價格、結構和支付方式等，還會確定并購標的、方式和盡職調查范圍，雙方簽訂保密協議。

然而，對買方和投行來說，最奇妙的地方還是盡職調查，只有做好盡職調查這個環節，后面的估值和交易才有可能展開。組織盡職調查是投行一項非常重要而又基礎的工作，三一重工收購德國制造商普茨邁斯特屬同行業的資產，三一很清楚競爭對手有什么，自己要買的什么，盡管如此，當時三一仍應作全面深入的盡職調查。

盡職調查之作用，將決定后面的工作是否有必要進行。盡職調查須弄清楚賣方與客戶、供應商等所有第三方的法律關系。有的企業法律關系中存在這么一條，一旦企業轉手，某項業務將自動終止，那么你接手后，這些業務都自動沒有了，你看出來賣方已存的復雜法律條款沒有，是否能夠接受？如果購買以人為核心的資產，這些人資質如何，企業買過來后搞研發的人都跑了怎么辦？

現在很多企業出海并購就只找一個賬務公司看賬，其實大錯特錯，賬本看的是過去，雖然有用，但企業買的是未來，過去與未來之間的關系豈是一本賬可以反映的？更何況，賬還可以做，有的企業為了把賣的價格提上去，可能通過某種方式提高最近半年的銷售額或是通過先賣后收錢的方式，以后這筆錢有沒有可能收回，什么條件收回，這都須弄清楚。

所以盡職調查非常關鍵，在并購實施的過程中，買方必須明白推動并購交易結果的一些核心推動因素，買方要了解并購案環境的結構，包括經濟性的機會、戰略和目標、買方的現狀、名聲以及收購國的法律和監管政策。買方須對于各種中介機構的功能心知肚明，如果買方自己都搞不清楚狀況，又如何能保證并購成功？

和買房子的道理一樣，投行作為顧問，告訴你看房子應該注意哪些問題，戶型、通風、朝向、裝修、水管設施等等。在交易結構設計過程中，要看投行的判斷是否獨立，因為跨境并購往往十分復雜，一定會失敗的跨境收購何不在盡職調查之后就放棄？

海外的商業環境與中國完全不同，過去中企“出?！毕矚g大張旗鼓，總想要獲得企業的控股權。實際上，筆者在和企業打交道的過程中，會建議對海外市場缺乏經驗的企業低調而為，尤其是涉及資源類并購時，中國企業面臨來自海外國家政治上的風險。采取低調的方式并讓投行代為尋找一些潛在的投資伙伴，把尋求控股可能帶來的風險降到最低。

在這個階段，企業需要和投資銀行對并購需求作反復論證，討論并購戰略和并購的主要方式。收購賣方的一些潛在好處有時難以衡量，比如收購帶來的新技術、產生新戰略上的能力和協同效應等。并購方式有二級公開市場的收購，也有非公開市場的私下收購，還有融資并購和非融資并購等等。

在“出海”的過程中，收購價格是否過高成為買方最為關注的焦點之一，須建立估值模型（Build Valuation Model）。確定收購目標后，對目標企業包括財務、稅收、法律、反收購和管理等多方面全方位的評估。在并購案中，估值是非常重要的一個環節，在市場實際操作中，任何估值模型都存在不足之處，會受到各種因素的影響，比如在市場環境好時，企業估值高，但是突然來一個地震，企業受到牽連繼而影響到市場信心，先前的估值也就不準了。