上市公司股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理中的問(wèn)題及對(duì)策

李淑霞

【摘要】 隨著我國(guó)上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的普遍化，對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行不同的會(huì)計(jì)處理對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)而對(duì)資本市場(chǎng)的影響也越來(lái)越大。文章通過(guò)對(duì)M公司股票期權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理的介紹和分析，說(shuō)明我國(guó)上市公司在實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)過(guò)程中的問(wèn)題，進(jìn)而提出了完善會(huì)計(jì)監(jiān)管的措施。

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán)； 會(huì)計(jì)處理； 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

隨著我國(guó)上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的普遍化，對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行不同的會(huì)計(jì)處理對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)而對(duì)資本市場(chǎng)的影響也越來(lái)越大。為此，在中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)于2005年12月31日頒布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》后，財(cái)政部也于次年2月出臺(tái)了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份支付”），為上市公司股票期權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施及其會(huì)計(jì)處理提供了指導(dǎo)和依據(jù)。然而，在實(shí)際實(shí)施過(guò)程中卻出現(xiàn)了一些問(wèn)題，股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理采用公允價(jià)值計(jì)量方法，產(chǎn)生了巨額期權(quán)費(fèi)用，嚴(yán)重影響了公司的利潤(rùn)。同時(shí)，公司管理層為了能行使股票期權(quán)，有目的地粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，以便達(dá)到預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件。因此，研究我國(guó)上市公司股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理就顯得非常必要。

一、M公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其實(shí)施情況

M公司是我國(guó)早期上市的股份公司之一。為激勵(lì)管理層勤奮工作，該公司股東大會(huì)在2006年審議通過(guò)了“股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“計(jì)劃”），決定實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，并規(guī)定當(dāng)年的9月1日為股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日。根據(jù)“計(jì)劃”，M公司按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法（試行）》規(guī)定的最高比例，將總計(jì)3 185萬(wàn)份的股票期權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象，每份股票期權(quán)的持有者可以在2006年9月1日起之后的三年內(nèi)的可行權(quán)日，按照規(guī)定的行權(quán)價(jià)格（13.15元）和行權(quán)條件（激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)的前一年度的績(jī)效考核為合格，公司在扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于18%，行權(quán)年度凈利潤(rùn)較上一年度增長(zhǎng)20%），購(gòu)買(mǎi)一股M公司的股票，該部分股票的來(lái)源為M公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行。行權(quán)開(kāi)始日為股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日的一年之后，首次行權(quán)不得超過(guò)20%，剩余期權(quán)可在首次行權(quán)的90日后至股票期權(quán)有效期內(nèi)分次行使，但在授權(quán)年度后的第一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象的累計(jì)行權(quán)比例不得超過(guò)30%，第二個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)行權(quán)比例不得超過(guò)60%。“計(jì)劃”同時(shí)規(guī)定，各激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)年限為三年，即在授權(quán)日之后三年內(nèi)必須行權(quán)完畢。如果在此期限內(nèi)不能行權(quán)或沒(méi)有行權(quán)，則所剩股票期權(quán)作廢。

二、M公司股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理方式及其對(duì)公司的影響

（一）M公司股票期權(quán)具體會(huì)計(jì)處理

按照“股份支付”及權(quán)益工具計(jì)量和確認(rèn)的規(guī)定，由于M公司實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃中的股票期權(quán)沒(méi)有現(xiàn)行市價(jià)，也沒(méi)有相同交易條件期權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格，所以該公司采用期權(quán)定價(jià)模型的方式估計(jì)股票期權(quán)的公允價(jià)值。經(jīng)計(jì)算，M公司一次授權(quán)、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價(jià)值為7.6893元。

根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，公司2006年度和2007年度分別確認(rèn)股份支付相關(guān)成本費(fèi)用55 220 067.12元、147 700 559.88元。若扣除股份支付相關(guān)成本費(fèi)用對(duì)2006年和2007年凈利潤(rùn)的影響，該公司2007年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)544 323 731.93元，比上年同期增長(zhǎng)76.39%。

1.2006年的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)M公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定，2006年12月31日為行權(quán)等待期的第一個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，M公司應(yīng)于2006年12月31日根據(jù)行權(quán)條件對(duì)可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量作出最佳估計(jì)，進(jìn)而計(jì)算股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用（股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用＝授予日公允價(jià)值×可行權(quán)數(shù)量最佳估計(jì)數(shù)）。M公司2006年度確認(rèn)的股票期權(quán)費(fèi)用為55 220 067.12元，分別計(jì)入了管理費(fèi)用、銷(xiāo)售費(fèi)用和制造費(fèi)用。然而，M公司2006年度使用舊的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)股票期權(quán)不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，也就不確認(rèn)期權(quán)費(fèi)用。2007年度，M公司采用新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，根據(jù)新準(zhǔn)則的要求，對(duì)2006年度應(yīng)確認(rèn)的股份支付相關(guān)成本費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，調(diào)減2006年度合并凈利潤(rùn)55 220 067.12元，調(diào)減2007年期初未分配利潤(rùn)55 220 067.12元，調(diào)增2007年1月1日的資本公積金55 220 067.12元。

2.2007年的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)M公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定，2007年12月31日為行權(quán)等待期的第二個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，M公司應(yīng)于2007年12月31日根據(jù)行權(quán)條件對(duì)可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量作出最佳估計(jì)，進(jìn)而計(jì)算股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。M公司2007年度確認(rèn)應(yīng)有147 700 559.88元（7.6893×26 390 000－ 55 220 067.12）的股票期權(quán)費(fèi)用，分別計(jì)入了管理費(fèi)用、銷(xiāo)售費(fèi)用和制造費(fèi)用。

3.2008年的會(huì)計(jì)處理

（二）股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理對(duì)公司的影響

由于M公司2006年度的財(cái)務(wù)報(bào)告采用的是舊的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，不需要對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，因此對(duì)成本費(fèi)用和資本公積不會(huì)產(chǎn)生影響，也就對(duì)當(dāng)年的利潤(rùn)沒(méi)有影響。到2007年度，M公司開(kāi)始采用新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。根據(jù)“股份支付”的規(guī)定，對(duì)2006年度應(yīng)確認(rèn)的股份支付相關(guān)成本費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，調(diào)減2006年度合并凈利潤(rùn)55 220 067.12元，調(diào)減2007年期初未分配利潤(rùn)55 220 067.12元，調(diào)增2007年1月1日的資本公積金55 220 067.12元。按照“股份支付”的規(guī)定，公司“在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。”在報(bào)告期末，公司要根據(jù)預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件（本案例的行權(quán)條件為“規(guī)定業(yè)績(jī)”）估計(jì)可行權(quán)的股份，并以各部分股份在授予日的公允價(jià)值按從授予日（本案例為2006年9月1日）起各會(huì)計(jì)期間換取期權(quán)實(shí)際服務(wù)的月數(shù)占該部分期權(quán)最低服務(wù)總月數(shù)（即等待期）的權(quán)數(shù)進(jìn)行分?jǐn)偅?jì)算出股票期權(quán)費(fèi)用總額，在扣除前期分擔(dān)的所有期權(quán)費(fèi)用后列入當(dāng)期的成本費(fèi)用。2007年度報(bào)告期內(nèi)，公司確認(rèn)的股份支付相關(guān)成本費(fèi)用為147 700 559.88元，并調(diào)增資本公積147 700 559.88元。

2007年度M公司由于確認(rèn)了大量的期權(quán)費(fèi)用（約1.5億元），因此減少當(dāng)期利潤(rùn)，并同時(shí)減少每股收益，影響了公司的財(cái)務(wù)狀況。然而，公司2007年度卻能滿(mǎn)足股票期權(quán)的行權(quán)條件。根據(jù)其他資料，這是因?yàn)楣就ㄟ^(guò)其他途徑將2008年的部分利潤(rùn)提前確認(rèn)了。2007年度M公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是18.64%，僅僅高出行權(quán)條件規(guī)定（18%）的0.64%。由于2007年度將2008年度的部分利潤(rùn)提前確認(rèn)了，因而影響了2008年度的利潤(rùn)，使M公司2008年度難以達(dá)到行權(quán)條件，公司將在履行相關(guān)程序后予以取消。根據(jù)“股份支付”第七條規(guī)定，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對(duì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整，因此，公司對(duì)2006年度和2007年度按照當(dāng)時(shí)最佳估計(jì)多計(jì)提的55 978 104.00元的期權(quán)費(fèi)用不予進(jìn)行調(diào)整。

在實(shí)行向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行新股票的方式下，股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理增加了企業(yè)的凈資產(chǎn)，導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入，同時(shí)增加了企業(yè)的總股本和資本公積。但是，在股票期權(quán)行權(quán)前，其會(huì)計(jì)處理不能反映出股票期權(quán)對(duì)每股收益產(chǎn)生的影響，從而可能使股價(jià)高估。在股票期權(quán)行權(quán)后，會(huì)降低企業(yè)的每股收益，對(duì)股價(jià)的影響方向相同，即行權(quán)后股價(jià)下跌。

M公司全體激勵(lì)對(duì)象以2008年3月24日為行權(quán)股份登記日實(shí)施了首次行權(quán)，首次行權(quán)股份的上市時(shí)間是2008年4月1日。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，M公司2008年3月17日到3月31日，股價(jià)在29—32間波動(dòng)，4月1日股價(jià)是29.81元/股，4月2日到4月16日，股價(jià)在24—26間波動(dòng)（除4月2日股價(jià)為27.85元/股外）。顯然，股票期權(quán)行權(quán)后股價(jià)下跌了。由于向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行新股使得公司總股本數(shù)量增多，在凈利潤(rùn)不變的情況下，每股收益下降。而激勵(lì)對(duì)象行權(quán)，公司的市盈率不變，每股收益下降時(shí)，股票價(jià)格會(huì)下跌。

M公司全體激勵(lì)對(duì)象以2008年6月26日為行權(quán)股份登記日實(shí)施了第二次行權(quán)，第二次行權(quán)的股份上市時(shí)間是2008年7月3日。根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，M公司2008年6月17日到7月2日，股價(jià)在15—17間波動(dòng)，7月3日股價(jià)是16.67元/股，7月4日到7月14日，股價(jià)在17—18間波動(dòng)，行權(quán)后股價(jià)上漲了，但上漲的幅度不大。根據(jù)理論，行權(quán)后股價(jià)應(yīng)下跌。然而，第二次行權(quán)后股價(jià)卻有小幅度上漲，筆者認(rèn)為這是由于信息傳遞滯后的原因。2008年8月25日之后，股價(jià)下跌至12—15間波動(dòng)。

三、我國(guó)上市公司股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理存在的問(wèn)題

（一）股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用過(guò)大

股票期權(quán)能否順利行權(quán)，與“股份支付”的費(fèi)用化規(guī)定密切相關(guān)。巨額股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的確認(rèn)決定著股票期權(quán)的行權(quán)問(wèn)題。因此，一些公司通過(guò)不同的技術(shù)處理“調(diào)整”股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。如M公司授予激勵(lì)對(duì)象3 185萬(wàn)份期權(quán)，占股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額的10%，達(dá)到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上限。由于股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用與期權(quán)數(shù)成正比，與可行權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)也成正比，這樣，在同等情況下，授予激勵(lì)對(duì)象的期權(quán)份額越大，可行權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)相對(duì)也會(huì)越多，股票期權(quán)的激勵(lì)費(fèi)用必然增多。同時(shí)，根據(jù)“股份支付”的規(guī)定，對(duì)于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，股票期權(quán)激勵(lì)的費(fèi)用在等待期內(nèi)就要分?jǐn)偼戤叀Ｓ捎谠谕惹闆r下，如果等待期短，每期分?jǐn)偟墓善逼跈?quán)激勵(lì)費(fèi)用就高，公司的利潤(rùn)就會(huì)少，這樣，M公司202 920 627.00元的期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用在較短的時(shí)間內(nèi)分?jǐn)偅瑢?duì)公司的業(yè)績(jī)必然產(chǎn)生重大影響。

（二）管理層為滿(mǎn)足行權(quán)條件進(jìn)行盈余管理

M公司的行權(quán)條件之一是本年度凈利潤(rùn)較上一年度增長(zhǎng)20%，這里的利潤(rùn)要考慮本期確認(rèn)的期權(quán)費(fèi)用對(duì)利潤(rùn)的影響。通過(guò)對(duì)M公司利潤(rùn)構(gòu)成情況的分析發(fā)現(xiàn)，M公司2007年度的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上一年度增加了106 333 946.95元，但其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻比上一年度減少了1 093 462 994.36元，其結(jié)果是2007年度的總體應(yīng)計(jì)利潤(rùn)比2006年度增加了1 199 796 941.31元。然而，M公司2008年度應(yīng)計(jì)利潤(rùn)又急劇下降到了2007年之前的水平。由此推論，在2007年初，M公司的管理層可能已經(jīng)預(yù)見(jiàn)到了公司本年度盈利的困難，有可能不能完成業(yè)績(jī)指標(biāo)，就對(duì)總體應(yīng)計(jì)利潤(rùn)進(jìn)行了操縱，從而使2007年度的業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)到了行權(quán)條件。同時(shí)，對(duì)應(yīng)收賬款情況進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，2007年度行權(quán)條件之所以得到滿(mǎn)足，是因?yàn)镸公司將2008年的部分利潤(rùn)進(jìn)行提前確認(rèn)。因此，M公司2007年度能滿(mǎn)足股票期權(quán)行權(quán)條件的原因是通過(guò)盈余管理進(jìn)行利潤(rùn)操縱。

（三）可行權(quán)數(shù)量最佳估計(jì)數(shù)的確定主觀隨意性強(qiáng)

前面說(shuō)明，股票期權(quán)激勵(lì)的費(fèi)用不僅與期權(quán)數(shù)，也與可行權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)成正比，即期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用是期權(quán)授予日的公允價(jià)值與可行權(quán)數(shù)量最佳估計(jì)數(shù)的乘積。這意味著當(dāng)授予日股票期權(quán)的公允價(jià)值已經(jīng)確定時(shí)，可以通過(guò)調(diào)整可行權(quán)數(shù)量最佳估計(jì)數(shù)來(lái)操縱期權(quán)費(fèi)用，進(jìn)而操縱利潤(rùn)。反過(guò)來(lái)，為了操縱利潤(rùn)，公司管理層可能會(huì)通過(guò)調(diào)整可行權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)來(lái)影響期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。

由于一些制度上的原因，一些上市公司在制定和執(zhí)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，往往通過(guò)制定低門(mén)檻的行權(quán)條件、隨意修改行權(quán)條件、任意延長(zhǎng)或縮短攤銷(xiāo)期以及隨意選擇可行權(quán)數(shù)量最佳估計(jì)數(shù)等，進(jìn)而改變應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的股票期權(quán)費(fèi)用的確認(rèn)、計(jì)量，達(dá)到操縱利潤(rùn)的目的。同時(shí)，在股票期權(quán)激勵(lì)過(guò)程中，也存在為了滿(mǎn)足公司股票期權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件，公司通過(guò)其他渠道使公司實(shí)現(xiàn)股票期權(quán)行權(quán)需要的指標(biāo)。

四、對(duì)我國(guó)上市公司股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理的建議

（一）加大力度監(jiān)管股票期權(quán)激勵(lì)中的行權(quán)條件

我國(guó)上市公司在實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過(guò)程中，對(duì)其會(huì)計(jì)處理方面，應(yīng)當(dāng)加大力度監(jiān)管股票期權(quán)激勵(lì)中的行權(quán)條件。在確認(rèn)行權(quán)條件時(shí)，應(yīng)考慮股票期權(quán)激勵(lì)費(fèi)用對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)特別是利潤(rùn)的影響。上市公司在制定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過(guò)程中應(yīng)合理制定符合本公司的行權(quán)條件，并考慮確認(rèn)期權(quán)費(fèi)用對(duì)行權(quán)條件的影響，同時(shí)，不應(yīng)隨意變更預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件。

（二）及時(shí)修訂“股份支付”準(zhǔn)則，盡可能壓縮企業(yè)操縱利潤(rùn)的空間

前面說(shuō)明，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程中，公司管理層操縱利潤(rùn)的渠道主要是確定可行權(quán)股票期權(quán)的最佳估計(jì)數(shù)和期權(quán)授權(quán)日的公允價(jià)值兩個(gè)方面。從我國(guó)頒布的“股份支付”準(zhǔn)則以及其他相關(guān)規(guī)定中搜索，幾乎沒(méi)有發(fā)現(xiàn)對(duì)可行權(quán)數(shù)量最佳估計(jì)數(shù)確定方法的明確規(guī)定。同時(shí)，我國(guó)目前包括股票市場(chǎng)在內(nèi)的各類(lèi)資本市場(chǎng)都不是充分有效市場(chǎng)，因而也談不上存在什么股票期權(quán)的公允價(jià)值，這就需要通過(guò)其他估值模型來(lái)計(jì)量，但到底應(yīng)采用什么模型，“股份支付”和其他文件均未作出明確規(guī)定。這就為公司在選擇估值模型、確定公允價(jià)值時(shí)“預(yù)留”了主觀隨意性的空間，從而為公司管理層操縱利潤(rùn)及行權(quán)條件提供了可能。為了達(dá)到減少公司管理層操縱利潤(rùn)的目的，需要及時(shí)修訂“股份支付”及相關(guān)準(zhǔn)則，細(xì)化相關(guān)的規(guī)定，使公允價(jià)值的估計(jì)更“公允”，使可行權(quán)估計(jì)數(shù)達(dá)到“最佳”，從而提高會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。

（三）加強(qiáng)對(duì)上市公司盈余管理的監(jiān)管

上市公司管理層為達(dá)到預(yù)先規(guī)定的行權(quán)條件，有目的地進(jìn)行盈余管理。因此應(yīng)著重關(guān)注管理層可能進(jìn)行盈余管理的措施，防止上市公司利用盈余管理對(duì)利潤(rùn)及公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行操縱。

（四）充分披露股票期權(quán)激勵(lì)的相關(guān)信息

制定相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)制上市公司披露有關(guān)股票期權(quán)激勵(lì)制度以及實(shí)施的具體信息，加大力度監(jiān)管上市公司操縱利潤(rùn)的行為。加大信息披露的力度會(huì)增加操縱利潤(rùn)的難度，從而使上市公司嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

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