上市公司股權激勵會計處理中的問題及對策

李淑霞

【摘要】 隨著我國上市公司實施股票期權激勵的普遍化，對股票期權進行不同的會計處理對公司的財務狀況，進而對資本市場的影響也越來越大。文章通過對M公司股票期權激勵會計處理的介紹和分析，說明我國上市公司在實行股票期權激勵過程中的問題，進而提出了完善會計監管的措施。

【關鍵詞】 股票期權； 會計處理； 會計準則

隨著我國上市公司實施股票期權激勵的普遍化，對股票期權進行不同的會計處理對公司的財務狀況，進而對資本市場的影響也越來越大。為此，在中國證券監督委員會于2005年12月31日頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》后，財政部也于次年2月出臺了《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱“股份支付”），為上市公司股票期權激勵制度的實施及其會計處理提供了指導和依據。然而，在實際實施過程中卻出現了一些問題，股票期權的會計處理采用公允價值計量方法，產生了巨額期權費用，嚴重影響了公司的利潤。同時，公司管理層為了能行使股票期權，有目的地粉飾財務報表，以便達到預先規定的行權條件。因此，研究我國上市公司股票期權的會計處理就顯得非常必要。

一、M公司股票期權激勵計劃及其實施情況

M公司是我國早期上市的股份公司之一。為激勵管理層勤奮工作，該公司股東大會在2006年審議通過了“股票期權激勵計劃”（以下簡稱“計劃”），決定實行股票期權激勵，并規定當年的9月1日為股票期權激勵計劃授權日。根據“計劃”，M公司按照《上市公司股權激勵辦法（試行）》規定的最高比例，將總計3 185萬份的股票期權授予激勵對象，每份股票期權的持有者可以在2006年9月1日起之后的三年內的可行權日，按照規定的行權價格（13.15元）和行權條件（激勵對象在行權的前一年度的績效考核為合格，公司在扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不得低于18%，行權年度凈利潤較上一年度增長20%），購買一股M公司的股票，該部分股票的來源為M公司向激勵對象定向發行。行權開始日為股票期權激勵計劃授予日的一年之后，首次行權不得超過20%，剩余期權可在首次行權的90日后至股票期權有效期內分次行使，但在授權年度后的第一個完整會計年度內，激勵對象的累計行權比例不得超過30%，第二個完整會計年度內累計行權比例不得超過60%。“計劃”同時規定，各激勵對象的行權年限為三年，即在授權日之后三年內必須行權完畢。如果在此期限內不能行權或沒有行權，則所剩股票期權作廢。

二、M公司股票期權會計處理方式及其對公司的影響

（一）M公司股票期權具體會計處理

按照“股份支付”及權益工具計量和確認的規定，由于M公司實施的激勵計劃中的股票期權沒有現行市價，也沒有相同交易條件期權的市場價格，所以該公司采用期權定價模型的方式估計股票期權的公允價值。經計算，M公司一次授權、分期行權的每份期權在2006年9月1日的公允價值為7.6893元。

根據新企業會計準則的有關規定，公司2006年度和2007年度分別確認股份支付相關成本費用55 220 067.12元、147 700 559.88元。若扣除股份支付相關成本費用對2006年和2007年凈利潤的影響，該公司2007年度共實現凈利潤544 323 731.93元，比上年同期增長76.39%。

1.2006年的會計處理

根據M公司《股票期權激勵計劃》及相關規定，2006年12月31日為行權等待期的第一個資產負債表日，M公司應于2006年12月31日根據行權條件對可行權的權益工具數量作出最佳估計，進而計算股票期權激勵費用（股權激勵費用＝授予日公允價值×可行權數量最佳估計數）。M公司2006年度確認的股票期權費用為55 220 067.12元，分別計入了管理費用、銷售費用和制造費用。然而，M公司2006年度使用舊的企業會計準則，對股票期權不進行會計處理，也就不確認期權費用。2007年度，M公司采用新的企業會計準則，根據新準則的要求，對2006年度應確認的股份支付相關成本費用進行調整，調減2006年度合并凈利潤55 220 067.12元，調減2007年期初未分配利潤55 220 067.12元，調增2007年1月1日的資本公積金55 220 067.12元。

2.2007年的會計處理

根據M公司《股票期權激勵計劃》及相關規定，2007年12月31日為行權等待期的第二個資產負債表日，M公司應于2007年12月31日根據行權條件對可行權的權益工具數量作出最佳估計，進而計算股票期權激勵費用。M公司2007年度確認應有147 700 559.88元（7.6893×26 390 000－ 55 220 067.12）的股票期權費用，分別計入了管理費用、銷售費用和制造費用。

3.2008年的會計處理

（二）股票期權會計處理對公司的影響

由于M公司2006年度的財務報告采用的是舊的企業會計準則，不需要對股票期權進行會計處理，因此對成本費用和資本公積不會產生影響，也就對當年的利潤沒有影響。到2007年度，M公司開始采用新的企業會計準則。根據“股份支付”的規定，對2006年度應確認的股份支付相關成本費用進行調整，調減2006年度合并凈利潤55 220 067.12元，調減2007年期初未分配利潤55 220 067.12元，調增2007年1月1日的資本公積金55 220 067.12元。按照“股份支付”的規定，公司“在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”在報告期末，公司要根據預先規定的行權條件（本案例的行權條件為“規定業績”）估計可行權的股份，并以各部分股份在授予日的公允價值按從授予日（本案例為2006年9月1日）起各會計期間換取期權實際服務的月數占該部分期權最低服務總月數（即等待期）的權數進行分攤，計算出股票期權費用總額，在扣除前期分擔的所有期權費用后列入當期的成本費用。2007年度報告期內，公司確認的股份支付相關成本費用為147 700 559.88元，并調增資本公積147 700 559.88元。

2007年度M公司由于確認了大量的期權費用（約1.5億元），因此減少當期利潤，并同時減少每股收益，影響了公司的財務狀況。然而，公司2007年度卻能滿足股票期權的行權條件。根據其他資料，這是因為公司通過其他途徑將2008年的部分利潤提前確認了。2007年度M公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率是18.64%，僅僅高出行權條件規定（18%）的0.64%。由于2007年度將2008年度的部分利潤提前確認了，因而影響了2008年度的利潤，使M公司2008年度難以達到行權條件，公司將在履行相關程序后予以取消。根據“股份支付”第七條規定，企業在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整，因此，公司對2006年度和2007年度按照當時最佳估計多計提的55 978 104.00元的期權費用不予進行調整。

在實行向激勵對象定向發行新股票的方式下，股票期權的會計處理增加了企業的凈資產，導致企業產生現金凈流入，同時增加了企業的總股本和資本公積。但是，在股票期權行權前，其會計處理不能反映出股票期權對每股收益產生的影響，從而可能使股價高估。在股票期權行權后，會降低企業的每股收益，對股價的影響方向相同，即行權后股價下跌。

M公司全體激勵對象以2008年3月24日為行權股份登記日實施了首次行權，首次行權股份的上市時間是2008年4月1日。根據歷史數據，M公司2008年3月17日到3月31日，股價在29—32間波動，4月1日股價是29.81元/股，4月2日到4月16日，股價在24—26間波動（除4月2日股價為27.85元/股外）。顯然，股票期權行權后股價下跌了。由于向激勵對象發行新股使得公司總股本數量增多，在凈利潤不變的情況下，每股收益下降。而激勵對象行權，公司的市盈率不變，每股收益下降時，股票價格會下跌。

M公司全體激勵對象以2008年6月26日為行權股份登記日實施了第二次行權，第二次行權的股份上市時間是2008年7月3日。根據歷史數據，M公司2008年6月17日到7月2日，股價在15—17間波動，7月3日股價是16.67元/股，7月4日到7月14日，股價在17—18間波動，行權后股價上漲了，但上漲的幅度不大。根據理論，行權后股價應下跌。然而，第二次行權后股價卻有小幅度上漲，筆者認為這是由于信息傳遞滯后的原因。2008年8月25日之后，股價下跌至12—15間波動。

三、我國上市公司股票期權會計處理存在的問題

（一）股票期權激勵費用過大

股票期權能否順利行權，與“股份支付”的費用化規定密切相關。巨額股票期權激勵費用的確認決定著股票期權的行權問題。因此，一些公司通過不同的技術處理“調整”股票期權激勵費用。如M公司授予激勵對象3 185萬份期權，占股票期權激勵計劃簽署時公司股本總額的10%，達到了中國證監會規定的上限。由于股票期權激勵費用與期權數成正比，與可行權數量的最佳估計數也成正比，這樣，在同等情況下，授予激勵對象的期權份額越大，可行權數量的最佳估計數相對也會越多，股票期權的激勵費用必然增多。同時，根據“股份支付”的規定，對于以權益結算的股份支付，股票期權激勵的費用在等待期內就要分攤完畢。由于在同等情況下，如果等待期短，每期分攤的股票期權激勵費用就高，公司的利潤就會少，這樣，M公司202 920 627.00元的期權激勵費用在較短的時間內分攤，對公司的業績必然產生重大影響。

（二）管理層為滿足行權條件進行盈余管理

M公司的行權條件之一是本年度凈利潤較上一年度增長20%，這里的利潤要考慮本期確認的期權費用對利潤的影響。通過對M公司利潤構成情況的分析發現，M公司2007年度的營業利潤比上一年度增加了106 333 946.95元，但其經營活動的現金流量凈額卻比上一年度減少了1 093 462 994.36元，其結果是2007年度的總體應計利潤比2006年度增加了1 199 796 941.31元。然而，M公司2008年度應計利潤又急劇下降到了2007年之前的水平。由此推論，在2007年初，M公司的管理層可能已經預見到了公司本年度盈利的困難，有可能不能完成業績指標，就對總體應計利潤進行了操縱，從而使2007年度的業績指標達到了行權條件。同時，對應收賬款情況進行分析發現，2007年度行權條件之所以得到滿足，是因為M公司將2008年的部分利潤進行提前確認。因此，M公司2007年度能滿足股票期權行權條件的原因是通過盈余管理進行利潤操縱。

（三）可行權數量最佳估計數的確定主觀隨意性強

前面說明，股票期權激勵的費用不僅與期權數，也與可行權數量的最佳估計數成正比，即期權激勵費用是期權授予日的公允價值與可行權數量最佳估計數的乘積。這意味著當授予日股票期權的公允價值已經確定時，可以通過調整可行權數量最佳估計數來操縱期權費用，進而操縱利潤。反過來，為了操縱利潤，公司管理層可能會通過調整可行權數量的最佳估計數來影響期權激勵費用。

由于一些制度上的原因，一些上市公司在制定和執行期權激勵計劃時，往往通過制定低門檻的行權條件、隨意修改行權條件、任意延長或縮短攤銷期以及隨意選擇可行權數量最佳估計數等，進而改變應當確認的股票期權費用的確認、計量，達到操縱利潤的目的。同時，在股票期權激勵過程中，也存在為了滿足公司股票期權激勵的行權條件，公司通過其他渠道使公司實現股票期權行權需要的指標。

四、對我國上市公司股票期權會計處理的建議

（一）加大力度監管股票期權激勵中的行權條件

我國上市公司在實施股票期權激勵計劃過程中，對其會計處理方面，應當加大力度監管股票期權激勵中的行權條件。在確認行權條件時，應考慮股票期權激勵費用對相關財務指標特別是利潤的影響。上市公司在制定股票期權激勵計劃過程中應合理制定符合本公司的行權條件，并考慮確認期權費用對行權條件的影響，同時，不應隨意變更預先規定的行權條件。

（二）及時修訂“股份支付”準則，盡可能壓縮企業操縱利潤的空間

前面說明，在實行股權激勵的過程中，公司管理層操縱利潤的渠道主要是確定可行權股票期權的最佳估計數和期權授權日的公允價值兩個方面。從我國頒布的“股份支付”準則以及其他相關規定中搜索，幾乎沒有發現對可行權數量最佳估計數確定方法的明確規定。同時，我國目前包括股票市場在內的各類資本市場都不是充分有效市場，因而也談不上存在什么股票期權的公允價值，這就需要通過其他估值模型來計量，但到底應采用什么模型，“股份支付”和其他文件均未作出明確規定。這就為公司在選擇估值模型、確定公允價值時“預留”了主觀隨意性的空間，從而為公司管理層操縱利潤及行權條件提供了可能。為了達到減少公司管理層操縱利潤的目的，需要及時修訂“股份支付”及相關準則，細化相關的規定，使公允價值的估計更“公允”，使可行權估計數達到“最佳”，從而提高會計信息的質量。

（三）加強對上市公司盈余管理的監管

上市公司管理層為達到預先規定的行權條件，有目的地進行盈余管理。因此應著重關注管理層可能進行盈余管理的措施，防止上市公司利用盈余管理對利潤及公司業績指標進行操縱。

（四）充分披露股票期權激勵的相關信息

制定相關規定，強制上市公司披露有關股票期權激勵制度以及實施的具體信息，加大力度監管上市公司操縱利潤的行為。加大信息披露的力度會增加操縱利潤的難度，從而使上市公司嚴格執行中國證監會審核無異議的股票期權激勵計劃。

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