不良資產交易結構設計探討

湯瑞松　唐飛

[摘要]本文對金融資產管理公司現有交易進行分析，發現其非金融不良資產收購交易的矛盾，并通過案例提出非金融不良資產交易結構設計的改進思路。

[關鍵詞]資產管理公司 交易結構設計

根據國家賦予的業務經營范圍，金融資產管理公司在參與債務重組方面具有獨特的業務優勢。但由于業務開展時間不長，經驗較少，在具體的交易結構上相對簡單。本文主要就非金融不良債權的交易結構設計問題進行探討。

目前非金融不良資產交易主要集中在房地產等行業的應收賬款領域。例如：甲開發商開發住宅小區，工程主要由乙、丙兩家單位施工，完工后，乙、丙施工單位分別應收工程款1億元、0.8億元。由于住宅小區售房難，甲開發商發生財務困難。此時金融資產管理公司丁公司介入，以8折收購乙、丙公司應收工程款，收購價款分別為0.8億元和0.64億元。同時與甲開發商簽署債務重組協議，約定甲開發商在滿足收購條件后的第10個月開始分6個月向丁公司分別支付重組款0.3億元，共計1.8億元，同時以開發的住宅小區作抵押。

從上述交易結構分析，甲開發商發生了財務困難，乙、丙兩家施工單位對應收施工款作出了讓步，符合債務重組約定的條件。為此，債權債務方可以按債務重組準則進行會計處理。其中，乙、丙兩家施工單位應分別計0.2億元、0.16億元的重組損失，丁公司應計0.36億元的重組利得，甲公司一方面要計對兩家施工單位的0.36億元的重組利得，同時要計對丁公司0.36億元的重組損失。

以上交易結構忽視了一個難以滿足的重要前提，即施工單位對債權做出實質性讓步。以上述為例，丁公司支付的應收款對價1.44億元不是給了乙、丙施工單位，而是給了債務人甲開發商。同時，甲開發商實際應付的工程施工款仍為1.8億元。這種情況下，乙、丙施工單位并沒有同意甲開發商現在或者將來以低于1.8億元的金額償還債務，開發商和施工單位之間不符合債務重組的條件。在甲開發商與丁公司的交易中，丁公司沒有對現時支付的1.44億元債權讓步，而是追加債權金額到了1.8億元，也不符合新會計準則關于債務重組的條件。

從上述例子可看出以下矛盾：

一是交易結構的設計與操作實務的矛盾。二是收購方與債務人對追加債權認識上的矛盾。三是收購方與債務人在納稅事務上矛盾。四是金融資產管理公司業務范圍與實務的矛盾。

結合上述分析，本著尊重現實交易的需要為前提，現提出非金融不良資產交易結構設計的改進思路。

解決債務人財務困難的直接手段是發放貸款。但目前規定金融資產管理公司不能從事貸款活動。因此，需要盡量避免出現實質性貸款的現象，始終以不良資產收購、管理與重組為主業，以不良資產經營利得而不是債權利息收入為主營業務收入。

在界定不良資產經營利得（或損失）和債權利息收入方面，應該以進行實質性債務重組為依據。如果發生了實質性債務重組，金融資產管理公司不良資產經營利得（或損失）=債權重組所得價款-收購債權支付的對價。

如果沒有實質性債務重組，則應界定為融資發生的債權利息收入，利息收入=項目終了收到債務人款項合計-收購債權支付的對價。

新會計準則僅包括債務人處于財務困難，債權人做出讓步的債務重組。因此，要滿足債務重組的條件，在債務人發生實質性財務困難的情況下，關鍵是如何設計債權人讓利條件的問題。

實務中，在原債權人不發生賬面損失的情況下，要滿足債權讓步的條件，可以通過以下途徑實現：債權轉讓前修改債務條件，考慮貨幣時間價值等因素，將債務資金成本及有關費用等計入總債務，重新簽訂債權債務合同，然后債權人按原債務金額轉讓該合同給金融資產管理公司。由金融資產管理公司與債務人簽訂債務重組合同，重組價界于收購價款與總債務之間。

仍以上述為例，改進方案第一步，乙、丙施工單位可以根據原債權金額分別簽訂高于1億元、0.8億元的債權債務合同，假設為1.25億元、0.98億元。高出原施工款的金額，債權人可計為施工款收入，債務人可計為開發成本，債權人向債務人開具發票。第二步，乙、丙施工單位將該債權債務合同按1億元、0.8億元的價格轉讓給丁公司。乙、丙施工單位分別計0.25億元和0.18億元的債權轉讓損失。丁公司計1.8億元的不良資產收購成本。第三步，甲開發商與丁公司簽置債務重組合同，約定甲開發商在滿足收購條件后的第10個月開始分5個月向丁公司分別支付重組款0.4億元，共計2億元款項付清后豁免剩余0.23億元債務。同時以開發的住宅小區作抵押。債務人款項付清交易完成后，甲開發商累計計0.23億元的債務重組利得，丁公司累計計0.2億元的不良資產處置收益。

不妨將原交易結構稱為折價收購，將修改后的交易結構稱為溢價收購。相比較而言，折價收購程序上相對簡化，但無法滿足實務中原債權人沒有實質性讓利的要求，從而導致債務重組不成立。溢價收購相應增加了事前修改應收款金額的程序，但解決了幾大問題：

一是滿足了新會計準則下關于債務重組的限制性要求。二是統一了不良資產轉移的交易性質，避免了類似交易屬于簡單的融資行為，進而需要計算利息的模糊認識。三是有利于稅收征納與管理。

但同時，溢價收購下，債權債務事先增加，相應增加了債權人收入和債務人成本，對原債權人而言，流轉稅相應也有增加。在交易結構設計中可以考慮對債權人進行相應補償。

只有對其進行以上改進方法，才能克服金融資產管理公司在會計處理和稅收繳納方面的矛盾，有利于促進其業務發展和壯大。

參考文獻：

朱先喬.努力降低成本，提高經濟效益——全國第三次成本理論討論會和湖北省會計學會年會學術觀點簡介[J]. 財會通訊（綜合版），1982，（6）.