謹防擔保機構風險向銀行傳導的思考

李瑞紅

摘 要：要有效防范擔保機構風險向銀行傳導，需明確擔保機構的政策性定位，加強擔保信息共享和非正常渠道的信息了解，加大擔保機構的合作準入管理并進行持續監測，堅持擔保貸款調查的獨立性和真實性，加強銀行從業人員管理以及對擔保機構系統性風險的防范。

關鍵詞：擔保機構；銀行；風險；傳導

中圖分類號：F830.45文獻標識碼：Ａ文章編號：１００６－３５４４（２０12）０2－００26－04

融資性擔保是指擔保人與商業銀行等債權人約定， 當被擔保人不履行對債權人負有的融資性債務時，由擔保人依法承擔合同約定的擔保責任的行為。加強銀行與擔保機構合作，有利于發揮各自優勢，是緩解中小企業和“三農”貸款難、擔保難的一項重要舉措； 有利于商業銀行借助融資性擔保機構的增信作用，拓展中小企業信貸業務領域。近年來，融資性擔保機構發展迅速。有資料顯示，截至2010年底，全國融資性擔保法人機構共計6030家，其中，國有控股1427家，民營及外資控股4603家，占比分別為23.7%和76.3%。 全行業資產總額5923億元， 凈資產4798億元。在保余額總計11503億元，較上年增長64.6%，為14.2萬戶中小企業提供了融資性擔保。 雖然銀行與擔保機構合作的業務量不斷上升， 但運行情況并不樂觀，擔保機構風險向銀行傳導的問題不容忽視。

一、擔保機構風險向銀行傳導的主要方式

1． 擔保機構代償能力下降的風險傳導。 擔保機構若無充分的代償能力， 其在銀擔合作中對銀行貸款的風險緩釋作用將大打折扣， 從而使其應承擔的信貸風險轉嫁給銀行。 當前導致擔保機構代償能力下降的原因主要有：（1）擔保機構超比例投資。部分擔保機構未嚴格遵守《融資性擔保公司管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）關于擔保主業和固定收益類金融產品之外的投資不超過凈資產20%的限制，將大量擔保資金投資于基建項目、辦公樓等流動性較差的資產或風險較大的非上市公司股權， 甚至以委托貸款的形式轉道流入樓市、股市。（2）擔保機構擔保集中度偏高。部分擔保公司，擔保金額已遠超《管理辦法》中關于“對單個被擔保人提供的融資性擔保責任余額不得超過凈資產的10%”的比例限制。類似上述擔保資金高度集中于單個被擔保人的情形，一旦該筆貸款出現違約代償，將使擔保機構的代償能力急速下降， 進而增大將風險傳遞給合作銀行的可能性。（3） 擔保機構為民間借貸活動提供擔保。個別擔保機構為其法定代表人或其他關聯方的民間借貸活動私下提供擔保， 從而承擔了高額的或有債務，為其代償能力削弱埋下隱患。（4）擔保機構抽逃資本金。當前擔保機構抽逃資本金有“顯性”和“隱性”兩種手法。所謂“顯性”手法，是將注冊資本金直接抽逃用于股東或關聯企業資金周轉。 此類情況不在少數，且金額較大，但這部分資金在監管部門要求的擔保報表中往往體現為應收賬款。所謂“隱性”手法，是擔保機構借助“殼”公司或個人，虛構交易背景，以其存單作質押，套取銀行貸款后，通過受托支付交易賬戶輾轉回流至擔保公司， 從而掩蓋其資本金抽逃的事實。

2． 擔保機構充當“資金掮客”的風險傳導。銀行信貸資金進入民間借貸市場， 不乏由擔保機構充當資金掮客的情況。 由于民間借貸的行為均依靠一定的資金鏈存活，一旦資金鏈斷裂，則信貸風險將迅速傳導給銀行。 一方面擔保機構協助借款人以實物貿易為名獲得信貸資金后流入民間借貸市場； 另一方面借款人挪用銀行貸款參與擔保機構的民間借貸。

3． 銀行從業人員不當行為的風險傳導。 部分銀行從業人員與擔保機構存在“非正常合作”關系，參與擔保機構的違法違規行為。這些“非正常合作”關系雖多數為個人行為， 但實質已對銀行自身授信業務的獨立性和審慎性產生影響， 并與銀行的整體聲譽、經濟利益甚至法律責任聯系在一起，為相關風險向銀行傳導埋下隱患。 一是銀行從業人員參與擔保機構的“搭橋貸款”。“搭橋貸款”是指在部分中小企業或個體工商戶由于經營不善、現金流嚴重不足，到期無力償還銀行貸款， 又不符合展期或借新還舊條件的情況下，由擔保機構代為墊還貸款，待企業重新獲得授信后再歸還該墊款。擔保機構利用“時間差”向企業收取高額利率。 部分銀行從業人員為避免其經手的貸款出現不良，默許擔保機構的“搭橋貸款”行為，甚至參與或組織“搭橋貸款”，從中獲利。二是銀行從業人員參與擔保機構的民間借貸活動。 三是銀行從業人員跳槽或退休后到擔保機構任職。近年來，此類現象不在少數。 部分基層金融擔保有限公司的管理層人員大部分來自于基層各商業銀行。 擔保機構高薪“挖角”的目的在于利用銀行從業人員尤其是銀行高管在金融系統擁有豐富人脈以及熟悉銀行內部操作流程、掌握大量客戶信息的優勢，以輕易獲取銀行的授信支持，并便利充當“資金掮客”，其中隱含的道德風險不容忽視。

4． 銀行管理“馬其諾防線”失守的風險傳導。擔保機構的擔保為銀行貸款的安全提供了“防火墻”，而銀行對銀擔合作的有效管理則是這道“防火墻”可靠性的保障。 個別銀行在銀擔合作中制度不完善或制度執行不到位，使“防火墻”形同虛設，導致一些本可避免的風險最終傳導給銀行。（1）銀行選擇合作的擔保機構不審慎。部分銀行在擔保機構業務合作準入審查時，未及時發現擔保機構股權結構的變化，且在之后的走訪評價中也未對此作出任何分析說明。（2）銀行在銀擔合作中貸款“三查”不到位。包括支付審核不到位， 導致貸款支付給非合同約定的支付對象； 交易背景材料審核不嚴， 導致貸款資金被挪用等。（3）相關合同執行不力或約定不明確。如銀擔業務合作協議中雖約定一旦借款人違約， 擔保機構應在規定時間內將其擔保的部分代償給銀行，但實際執行中擔保機構以未取得借款人抵押品為由拒絕履行代償責任， 而銀行為維護與擔保機構的關系而放棄直接向其主張權利。又如，銀行對保證金用途設置以及賬戶管理約定不明確， 未將擔保機構繳交的保證金與對應的主債權進行特定化， 造成保證金擔保失效，優先受償受阻。

5． 擔保行業系統性風險的傳導。 國內擔保行業由于在較長時間內缺乏有效監管， 擔保機構違規經營的亂象嚴重，行業信譽度普遍不高，個別擔保機構出現問題， 容易引發全社會對整個擔保行業的集體不信任， 尤其在經濟不景氣、 企業經營狀況惡化、社會資金緊張的時期，較容易產生行業系統性恐慌，出現集體資金抽逃、 銀行合作意愿整體下降等不良后果，最終形成擔保業的系統性風險。而作為擔保機構在融資擔保領域的密切伙伴， 一旦擔保業出現系統性風險，銀行業受到沖擊將在所難免。

二、 擔保機構風險向銀行傳導的深層次原因

1． 風險孕育的根源——擔保機構違規逐利的強烈驅動。 融資性擔保機構最主要的盈利來源是擔保費收入，但目前合法盈利空間十分有限。現實中受到的限制體現于兩方面。一方面，融資性擔保業務規模小；另一方面，擔保費率無法設置太高，否則將使被擔保人轉向民間借貸或接受銀行更高條件的貸款等其他融資形式。 銀行業源于存貸款高利差的豐厚利潤是擔保行業無法企及的。 部分擔保機構的股東對擔保業務風險收益狀況的認識與嚴峻的現實之間存在強烈反差，使其在貿然進入融資性擔保行業后，為了實現資本的收益最大化， 不惜采取種種手段抽逃資本，甚至鋌而走險違法違規經營。

2． 風險產生的內部條件——擔保機構公司治理的嚴重缺失。 部分擔保機構公司治理流于形式的現象較為普遍，董事會、監事會、風險委員會等機構及首席合規官、 首席風險官等人員的設置多為應付監管部門的資格審核而臨時設置， 毫無擔保從業經驗的人員配備在關鍵崗位的情況比比皆是。更有甚者，擔保機構和其股東或關聯方“兩個牌子，一套班子”，財務主管、會計、出納等重要崗位人員同時在擔保機構和股東公司任職。 擔保機構與其股東或關聯方之間的獨立性極差， 完全成為其股東投資鏈條上的一個環節。 這為擔保機構股東抽逃資本或違法違規經營提供了內部便利條件。

3． 風險傳導的外部條件——信息的不對稱。各種形式的風險傳導中， 均存在銀行對擔保機構或銀擔合作項目部分風險信息掌握不足或擔保機構隱瞞某些風險信息的情況。信息不對稱體現于：一是銀行無法掌握擔保機構對外擔保總額信息。 目前銀行對擔保機構擔保情況的查詢， 主要是通過人民銀行信貸征信系統來完成。 但該系統對擔保機構的情況尚無完善的管理，錯錄或漏錄時有發生，使銀行無法及時掌握擔保機構對外擔保總額是否超過規定比例。二是銀行無法掌握擔保機構代償信息。 銀行對擔保機構代償、賠付及不良資產信息的了解，只能由擔保機構向銀行提供，如擔保機構故意隱瞞，就會誤導銀行的判斷和決策。至于擔保機構抽逃資本金、私下為民間借貸活動擔保、從事違法違規活動、與銀行從業人員的不正常合作關系等，則更具有較強的隱蔽性，擔保機構往往通過各種形式加以掩蓋， 不為銀行所知，風險難以事先預防。

4． 風險傳導的助力——銀行內部管理的偏頗失準。擔保業的風險最終能突破銀行的“馬其諾防線”而長驅直入， 原因在于銀行經營理念和內部管理制度的偏差。銀擔合作中，部分銀行“重第二還款來源、輕第一還款來源” 的思路使銀行過度依賴擔保機構的擔保而放松了對借款人信貸風險的管控，對貸款“三查”執行不到位，導致擔保機構成為信貸風險的橋頭堡，風險傳導給銀行的節點前移。部分銀行考核機制不合理，存在“重業務輕風險、重業績輕管理”的傾向，從業人員為達到增加存貸款規模、做大業績的考慮，忽略了對風險的把控，甚至默許、放任擔保機構的違規行為。 個別銀行對內部從業人員管理規范不到位，為少數從業人員鋌而走險，參與擔保公司違規行為等提供了“溫床”，最終導致銀行自身的經濟、法律及聲譽風險。

三、防控擔保機構風險向銀行傳導的建議

要有效防范擔保機構風險向銀行傳導， 一方面是要明確擔保機構的定位，促進其健康可持續發展；另一方面是要規范銀行與擔保機構的合作行為， 提高其自身的風險管控能力，構建防范風險傳導的“防火墻”。

1． 加強擔保機構政策性定位， 促進擔保機構規范健康發展。目前融資性擔保業務盈利空間有限，而資本特別是民營資本又有強烈的保值增值欲望，這與當前要求擔保機構為解決中小企業“融資難”問題而提供高風險、 低收益的服務定位顯然有嚴重沖突。 從眾多發達國家和地區融資性擔保機構發展的經驗來看， 由民營資本來經營中小企業融資性擔保業務的情況較少， 多數是將中小企業信用擔保納入政策性機構的范圍。因此，建議加強擔保機構政策性定位， 以臺灣中小企業信用擔保基金等成功模式為典范，推動擔保機構向政策性、公益性轉型，通過加強管理并給予財政、 稅收等扶持政策促進其規范健康發展。

2． 加強擔保信息共享和非正常渠道的信息了解。建議搭建全國范圍內的銀擔合作信息共享平臺，由融資擔保監管聯席會牽頭， 各地融資擔保監管部門參與，各地擔保行業協會配合進行，定期更新擔保機構在保責任余額、代償率、損失率、放大倍數、擔保風險準備金提取及撥備覆蓋等情況， 通報新審批準入的擔保機構名單和不審慎經營、 違法違規經營以及被取消經營資格的擔保機構名單， 方便銀行審慎選擇合作對象，合理決策合作的深度、廣度，同時也促使擔保機構自覺誠信經營， 創造良好的銀擔合作環境。此外，銀行也應加強對合作的擔保機構的非正常渠道的信息了解， 利用銀行豐富的人脈資源和金融信息來源， 充分了解合作的擔保機構或與該行借款人有關聯或業務往來的擔保機構的信息和情況，提前預防潛在的風險。

3． 加強擔保機構的合作準入管理并進行持續監測。 雖然目前擔保機構普遍反映銀行的合作準入門檻高， 但銀行的合作準入管理不但要體現在對擔保機構一些定量數據的考核上， 更重要的是要體現在對擔保機構的資信水平、管理能力等方面的研判。銀行與擔保機構開展業務合作前， 應對擬合作的擔保機構進行盡職調查，充分評估其業務合規情況、資本金充足及運用情況、 從業人員業務能力和職業操守情況， 要求擔保機構提供外部審計報告及有公信力的評級公司評級報告作為合作準入標準。此外，銀行還應該對合作的擔保機構的償付能力進行持續的監測， 采取定期和不定期的方式要求擔保機構提供償付能力的證明資料， 特別對擔保機構資本金的運用情況應有及時的了解和監控。

4． 堅持擔保貸款調查獨立性和真實性。 銀行與擔保機構合作提供擔保貸款時， 不可依賴于擔保機構提供的借款人經營情況和償付能力信息， 也不應由于有擔保機構擔保，放松了對借款人經營狀況、現金流等第一還款來源的審查，對貸款真實性、資金流向缺乏審查和監控。應堅持調查的獨立性，嚴格按照信貸管理制度進行操作，重點檢查貸款“三查”落實情況， 確保對擬發放及已發放的的貸款具有獨立的調查結論。對于借款人還舊借新的行為，應重新調查其經營狀況和實際償還能力， 避免由于擔保機構提供“過橋貸款”掩蓋了借款人實際財務狀況惡化而潛在的風險。

5． 加強銀行從業人員管理。 銀行應對本單位從業人員的管理負第一責任，管理層既要有這個意識，更要通過相應的制度安排和執行措施來擔負起這個責任。通過加強思想教育、營造合規文化、完善人員監督管理機制、完善誠信舉報制度、加大問責處罰力度等手段， 從制度上禁止從業人員利用職務之便參與或協助擔保機構開展從事違法違規活動等， 防止其中的風險傳導給銀行。同時，也應該完善從業人員考核機制，設置合理的考核指標，引導從業人員關心和維護銀行利益和聲譽，安分做好本職工作。

6． 加強對擔保機構系統性風險的防范。 銀行應具有防范擔保機構系統性風險傳導的意識。 一要對擔保行業的運行狀況進行持續監測和定期研判，及時把握擔保行業的風險狀況， 并將其作為拓展銀擔合作業務的參考； 二要將擔保業系統性風險納入銀行信用風險模型，定期進行壓力測試；三要建立針對擔保業系統性風險的應急預案， 一旦出現擔保業系統性風險，能夠及時緩沖其對銀行的沖擊。

參考文獻：

［1］趙愛玲，李晙艷． 防范信用擔保機構風險問題研究［J］． 鄭州航空工業管理學院學報，2009（10）．

［2］李海峰． 商業銀行與擔保機構合作的風險控制［J］． 中國金融，2011（23）.

［3］李丹丹． 銀監會：嚴格防控融資性擔保機構風險［N］． 上海證券報，2011-06-16.

（責任編輯：龍會芳；校對：盧艷茹）