淺析公司內部治理和內部會計控制

趙繼軍

摘要：近年來，連續發生的國內外的財務欺詐案使我們跳出只在內部會計控制上尋找原因的誤區，轉而分析更深層次的引起決策失誤的源頭一一內部治理結構自身的弊端， 以及現行內部會計控制的盲區一一兩者的嵌合區。本文在以上分析的基礎上提出了建立并完善與內部治理結構相適應的“以董事會為中心”的內部會計控制組織結構。從博弈論的角度分析運用委托代理合約和工資合約解決內部治理結構框架下的董事會對經理層的有效控制和激勵問題。

關鍵詞：內部控制內部治理委托代理內部會計控制

內部控制由來已久，先后經歷了內部牽連、內部控制制度、內部控制結構、內部控制整體框架四個階段。縱觀內部控制發展史，真正具有里程碑意義的事件便是COSO委員會的成立及其研究報告《內部控制：整體框架的出現》。COSO在此研究報告中將內部控制解釋為由董事會、經理層和其他員工共同實施的為營運效率、財務報告的可靠性和相關法規的遵守等目標的達成而提供合理保證的過程。由此可見：內部控制只能為實現以上3個目標提供“合理保證”而非“有效保證”。而內部會計控制作為內部控制的核心組成部分，是指在一定的控制環境下，管理當局依據一定的理念和一定的程序對單位的重要經濟活動及重要環節進行監管的過程。隨著經濟的不斷發展和內部控制理論的不斷完善，內部會計控制也得到不斷的發展。根據我國財政部在2001年6月發布的《內部會計控制規范》中對會計控制定義為：“單位為了提高會計信息質量，保護財產的安全、完整，確保有關法律法規和規章制度的貫徹執行而指定和實施的一系列控制方法、措施和程序。”目前，我們對會計控制的認識在這一概念上又有所發展。從內部控制的角度出發，會計控制還包括另一層含義即企業管理當局主要是董事會、總經理利用會計信息對企業的生產經濟進行控制，以保證企業管理目標的實現。然而曾是現代內部控制制度發源地的美國出現的安然、施樂、世通等公司的特大財務欺詐案以及我國最早統一實施內控制度的銀行系統出現的攜款外逃、挪用公款等現象充分有力地說明了內部控制不僅沒有提供“合理保證”甚至沒有提供“基本保證”。作為主要組成部分的內部會計控制仍是公司中亟待解決的問題。通過分析案情，此類欺詐案無不與董事、經理等高管人員有密切聯系。這就使我們不能再單從內部會計控制上找原因，還應該深入的透視公司的內部治理機構本身的缺陷以及內部治理與內部會計控制兩者之間相脫節的區域。

一、現階段公司治理結構的缺陷

公司治理結構源于企業所有權和經營權的分離以及由此產生的代理關系問題，它一直是理論界和實踐界高度關注的問題之一。由于在大眾性公司股權過度分散，中小股東缺乏參與公司管理的權力，從而減弱了對經理層的監控力度，出現了“強管理者弱所有者”的經營者控制公司的現象，在這種情況下出現了公司治理結構。它是股東、董事會和總經理之間責權利合理配置的一種機制，其目標是實現企業價值最大化。

1、公司治理結構經歷的三個發展階段

在治理結構中，治理的主體通常是股東、董事會和以CEO為代表的管理層。按照治理主體在公治治理中的地位和作用，公司治理結構先后經歷了由經理層中心主義到股東會中心主義再到董事會中心主義三個發展階段。在以經理層為中心的治理結構中，經理層掌握著控制權，雖有利于效率的提高但由出資者承擔全部的剩余風險，權利和責任顯然是不對稱的，因而股東們收回控制權開始了以股東為中心的治理結構。在此結構中，股東集經營權和控制權于一身雖兼顧了股東們的公平，卻不利于經營效率的提高。由此可見這兩種形式的治理結構都沒能解決股東和經理層的權責利的有效配置問題。因而便開始了到目前為止仍占據主導地位的“以董事會為中心”的第三代公司治理結構。

2、從委托一代理理論解釋“董事會中心主義”治理結構出現的必然性

所有權和管理權的分離體現了契約控制權的授權過程——股東除保留諸如選擇董事、審計師、發行新股等剩余控制權外，將其他的契約控制權包括決策控制權和決策經營權授給下一層。假如沒有董事會，便直接授予給經理層。而經理層和股東的目標常常是沖突的：對于經理層人員更多的看中的中短期經營效益給自己帶來的利益，體現在會計信息上如為夸大受托經營成果，掩蓋經營損失而提前確認收入、不足額提取費用，為擁有大量的“自由現金流”通過保留公司盈余來擴大規模。除了貨幣收入外，經理往往還追求金錢消費，如豪華辦公室、漂亮秘書等：而股東則追求公司資本市場價值最大化，他們不僅期望獲得真實的會計信息還希望能夠控制會計政策使其向其利益方向傾斜。如貫徹謹慎性原則，足額并加速補償固定資產成本等。從經濟人假設角度講，經理有積極性利用自己的控制權為自己爭取更多的在職消費，這在客觀上便損害了股東的利益，即產生了引起道德風險和逆向選擇的代理成本問題。

解決此間題的方法是設計監督和約束利益沖突代理雙方一組契約。公司的董事會作為聯結出資者和經營者的橋梁，為股權資本出資者和經理人員的職業合同提供了合理保障。在“董事會中心主義”治理結構中，董事會代表股東的利益、接受股東的委托、有效的監督控制并激勵經理層以實現企業價值最大化。

3、“董事會中心主義”治理結構存在的問題

在實際運行中，由于董事會自身的不規范使得“董事會中心主義”治理結構行在缺陷，不能發揮應有的作用，其實質近似于“經理層中心主義”治理結構，主要表現在以下幾方面：

（1）董事會的構成不合理造成董事會內部人控制現象

根據公司法規定，董事會是公司的最高決策機構，掌握任命首席執執行官、重大投資等一系列重大公司控制權。公司董事會的合理構成應是由公司內部和外部的金融、財務、會計等方面的專家共同構成，且要求獨立董事的構成比例股占董事會總人數30%—75%，然而經一項研究表明，我國上市公司的董事會成100%為內部董事的公司占有效樣本數的22.1%，50%以上為內部董事的占78.2%，董事長和總經理高度重疊的現象屢見不鮮。從而使個別人擁有幾乎無所不管的控制權，而外部獨立董事只是一個虛設的職位并不發揮作用，且對經理層的制衡更是名存實亡。

（2）股權高度集中，且董事會成員均是由國家股或國有法人股的授權單位派來的，造成對經營者的約束不強。股東大會作為企業的最高權利機構被大股東控制和操縱，眾多的中小股東便失去了對企業的控制權。我國目前的證券市場中，流通股只占總股本的31.6%，而國有法人股占總股本的比例高達68.4%，企業所有者缺位現象嚴重，當公司目標與經理層目標發生差異時，往往損害公司利益，甚至出現侵吞公司財產的行為。

（3）董事會成員不持股易產生短期行為

作為監督管理機構出現的董事會幾乎不持有股份，又缺乏股票期權的激勵。因其報酬未與公司的經營效益掛鉤，容易產生損害公司長期利益的短期行為。

二、內部會計控制與內部治理結構相脫節的灰色區域

1、內部會計控制和內部治理之間的互動關系

內部會計控制和內部治理結構均產生于委托一代理理論，關于兩者的關系目前持有觀點最多的是認為公司治理結構是內部會計控制的環境因素。而本文筆者更認同內部控制和內部治理之間的嵌合論，此觀點同樣適合于內部會計控制。該觀點認為：兩者是相互包含相互影響的。具體表現在：（1） 控制主體的交叉性：隨著所有權和經營權的分離，內部治理的主體是股東、董事會和總經理：而與之相對應的出現了董事會、經理層和其他管理人員等不同的控制主體。（2）控制手段的相同性：兩者都注重運用控制和激勵的手段。公司治理結構更重視人的行為和動機的抑制和激勵，會計控制則側重通過審計、檢查等措施進行程序性控制。（3） 目標的一致性：即通過協調所有者和經營者之間的利益和矛盾，找到權利約束和激勵的最佳平衡點，實現企業經營效益的提高和企業價值最大化。

由此可見，內部會計控制的完整性離不開公司的治理結構，否則便會存在盲區：同時公司治理所追求的公平和效率的目標要以完善的內部會計控制做支撐。因而只有保證公司治理結構和內部會計控制具有內在結構上的對應一致性，才能保證內部會計控制的有效實施。

2、通過分析兩者的關系找出控制盲區

雖然理論界通過對內部會計控制概念的正確理解和深入認識使其進一步完善，但我們不難發現內部會計控制的控制點主要集中于會計核算系統和企業的業務執行系統，而對企業的決策系統的影響力很有限。究其根本原因，內控會計控制制度是經理層制定由董事會審批通過的一項制度。因而對于董事、經理而言，自己為自己制定內控制度本身就不符合不相容職務相分離的原則。在制度設計上存在漏洞使內部會計控制無法從源頭上杜絕虛假信息和經濟舞弊行為。而此盲控區正是內部會計控制和內部治理結構的嵌合域（董事會和經理層）。所以要想實現內控目標，必須將內部會計控制和內部治理結構進行有效的鏈接。因而，通過以上分析可以得出這樣的結論：大部分公司失敗并不是由于在內部會計控制運作中權力制衡出現了問題，而是由于公司治理結構和內部會計控制之間重疊的灰色區域中的決策機制出現了問題，即董事會失去了對經理層的全部決策控制權。

三、結合內部治理結構進一步完善內部會計控制

為了實現內部會計控制和內部治理結構的有效鏈接，必須建立與“董事會中心主義”治理結構相對應的內部會計控制組織結構，以達到除了在內部會計控制的框架下解決對總經理以下的業務執行部門的控制和激勵問題，還要在公司治理結構的理論框架下解決對企業最高管理層的控制和激勵問題

1、建立一個有效的以董事會為中心的內部會計控制組織結構

為進一步完善“董事會中心主義”治理結構，必須強化董事會的會計控制責任。因為對內部會計控制而言，一個積極主動參與的董事會是約束經營者日常行為，實現資源有效配置，各利益相關者利益最大化的最合適的手段。只有真正公正有效的董事會才能對企業的經營管理決策起到監督和引導作用，才能對無效或低效的企業經營作出判斷并通過人事決策更換經營者或調整經營決策。

首先，要建立獨立董事制度。所謂獨立董事是指獨立于管理層，可以作為一名審計委員會成員或者與任何影響行使獨立判斷能力的關聯方無任何關系的董事。其中必須有財務專長的獨立董事以判斷經營者提供的會計信息們真偽，能夠對內部人控制進行抑制，從而增強對高層管理者的監督和約束。

其次，建立董事會決策和監督的支持機構。要在董事會下設審計委員會、執行委員會等專門委員會，協助董事會開展工作。審計委員會作為內部治理組織與監事會實施的外部治理相結合，進一步加強董事會對總經理的監督控制。

2、通過委托代理合約確定決策控制權從董事會向高層管理者轉移的量

根據經濟學理論，控制權的分配應兼顧公平和效率兩個標準。在配置控制權時，公司要在這兩個標準的基礎上首先對委托一代理鏈的長度和寬度進行合理設計。既不能把控制權都委托給下一級，又不能使委托鏈太長。其次，要按層級進行委托授權。在授權的過程中要注意不相容權利的分離，實現不喪失控制權的授權。對于董事會而言，就是在保留—定的決策控制權的前提下放棄經營權。從博弈論的角度看，尋找決策控制權轉移是具備控制權而不具備知識信息的董事會和不具備控制權但具有知識信息的高管人員之間的—個博弈過程。博弈雙方有兩種選擇：一種選擇是董事會學習管理知識，為此要付出學習成本和經營不專業造成的自理成本。另一種選擇是將控制權交給管理層，為此將要產生由道德風險和逆向選擇帶來的代理成木。由于人的經濟理性，代理成本會不斷上升，自理成木和學習成木會不斷下降。最后達到的動態均衡是幾種成本之和最小點，即為控制權轉移量的最優解。

3、通過制定工資合約對經理層進行有效激勵

在委托代理理論的分析框架下.可以把激勵約束問題描述為：現代企業所有者作為委托人想使作為代理人的企業經營者按照所有者的利益目標選擇行動。然而，由于董事會和經理層之間的信息不對稱造成經理層的工作成果往往不能真實的反映其工作情況，所有者能直接觀測到的是部分由經營者的行為決定的變量或業績。因而企業所有者面臨的最大問題就是如何根據這些觀測到的業績或變量來獎懲經營者，以激勵其選擇對所有者最有利的行動。

而由以上分析可知董事會自身的缺陷使其形同虛設幾乎無法實施有效監督，相反主要是通過委托合同的設計也即激勵機制的設計來促使經理層的行為符合其自身利益。對經理人員來說最有效的激勵就是讓剩余索取權最大可能地同剩余控制權相匹配。即讓經理同股東共同分享剩余，其比例的大小與其在契約中所享有的沒有特別規定的活動的決策權相匹配。我國在解決所有者與經營者之間的委托代理問題、有效激勵經理人員完成所有者目標上成效最大的是股票期權制度，指授予經理人未來以一定的價格購買股票的選擇權。也就是說在簽訂合同時向經理人提供一種在一定期限內，按照其既定價格購買一定數量本公司股份的權利，再利用股票價格漲落時對經理人員績效的度量作用，來對他們進行長期激勵。這樣，經營者在購買股票后，便與企業所有者結成命運共同體，經營者的雙重身份保證了所有者的利益。