焦點

實際控制人披露存貓膩

提高獨立董事比例之外，還需切實加大對獨董履職的激勵與約束。

938家滬市上市公司披露了2011年報。實際控制人為國有性質(zhì)的公司609家，占比64.92%。實際控制人為自然人的公司276家，比例為29.42%。實際控制人性質(zhì)為外資法人的公司7家。實際控制人為“其他”或未明確披露的公司31家。15家公司明確披露不存在實際控制人，如華夏銀行、民生銀行等公司的名義持股股東較為分散，認(rèn)定自身不存在實際控制人。

部分上市公司的實際控制人的披露存在一定的問題，如混淆了控股股東和實際控制人概念、未披露至最終實際控制人、錯誤認(rèn)定實際控制人。

部分公司以名義股東較為分散為由認(rèn)定公司不存在實際控制人。如某上市證券公司披露前10大股東持股比例最高為5.87%，最低為1.93%，公司稱股東持股情況較為分散，不存在實際控制人。但是，公司前9大股東均為上海市屬國有企業(yè)，其最終控制人均為上海市國資委。

部分公司以第一和第二大股東持股比例接近而認(rèn)定公司無實際控制人。某上市銀行披露公司第一大股東中央?yún)R金持股35.43%，第二大股東財政部持股35.30%，稱公司無實際控制人。中央?yún)R金和財政部均為國務(wù)院控制。

部分公司未認(rèn)定是否存在實際控制人。華勝天成披露了前五大股東的基本情況，其持股比例較為接近，但公司既未披露公司的實際控制人是誰，也沒有披露稱公司不存在實際控制人。其他部分公司披露了控股股東的股東情況，但也沒有認(rèn)定實際控制人的情況。

從實際控制人的披露來看，全流通形勢下，越來越多的上市公司實際控制人持股比例下降，導(dǎo)致存在“小股東控制”和“內(nèi)部人控制”的公司治理問題。目前，我國有四成的上市公司第一大股東持股比例小于30%，其持股比例不高卻控制了整個上市公司，甚至部分第一大股東以不到10%的持股比例控制了上市公司。上海證券交易所資本市場研究所年報專題小組建議借鑒國際經(jīng)驗，從董事會層面來制約“小股東控制”和“內(nèi)部人控制”：根據(jù)公司治理的差異性，要求第一大股東持股比例低于30%的上市公司，其董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過二分之一。

重慶路橋委員會虛設(shè)

董事會提名委員會虛設(shè)，需要檢討、問責(zé)的，首先該是違規(guī)的大股東、“內(nèi)部人”如董事長。

重慶路橋股份有限公司（600106）日前收到重慶證監(jiān)局發(fā)下的責(zé)令改正的決定。

投資理財項目未履行臨時公告義務(wù)：2011年3月至2012年1月公司累計投資3.64億元購買理財產(chǎn)品，連續(xù)十二個月內(nèi)累計投資金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

內(nèi)幕信息知情人登記工作執(zhí)行不到位：僅對2010年年報、2011年中報、2011年年報相關(guān)信息進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人登記，未對收購重慶渝涪高速公路有限公司股權(quán)等重大事項按照一事一記的方式進(jìn)行登記。

董事會專業(yè)委員會作用未發(fā)揮。公司董事會專業(yè)委員會中提名委員會與戰(zhàn)略委員會未實際運作。

此外還存在董事會對經(jīng)營層投資事項的授權(quán)違反公司章程的規(guī)定、股東大會授權(quán)委托書不規(guī)范、部分委托貸款資金曾流入關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部控制自我評價內(nèi)容不符合《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》規(guī)定等問題。

險企高管績效限基薪3倍

讓薪酬與貢獻(xiàn)匹配才是關(guān)鍵，否則會造成人力資源這一關(guān)鍵資源配置的低效。

保監(jiān)會日前發(fā)布《保險公司薪酬管理規(guī)范指引(試行)》，要求保險企業(yè)高管績效薪酬不得超過基本薪酬的3倍，現(xiàn)金福利和津補(bǔ)貼不得超過基本薪酬的10%。分類監(jiān)管被確定為A、B類的公司，可以自行根據(jù)分類監(jiān)管部分指標(biāo)評價結(jié)果對相應(yīng)崗位的高管薪酬進(jìn)行調(diào)整。分類監(jiān)管確定為C類的公司（指償付能力不達(dá)標(biāo)，或公司治理、資金運用、市場行為等方面存在較大風(fēng)險的公司），高管當(dāng)年平均基本薪酬加績效薪酬不得高于上年度水平。分類監(jiān)管確定為D類的公司(指償付能力嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)，或者公司治理、資金運用、市場行為等至少一個方面存在嚴(yán)重風(fēng)險的公司)，高管當(dāng)年平均基本薪酬加績效薪酬在上一年度基礎(chǔ)上下浮，下浮幅度不得低于5%，其中董事長和總經(jīng)理的下浮幅度應(yīng)明顯高于平均值。

保監(jiān)會副主席李克穆稱，監(jiān)管部門不會對保險公司的薪酬水平進(jìn)行直接干預(yù)，而是會把主要精力放在薪酬管理的規(guī)范性、薪酬指標(biāo)的科學(xué)性及其對風(fēng)險合規(guī)管理的影響上。“當(dāng)然，如果今后有個別公司脫離國情、行業(yè)發(fā)展階段和公司實際發(fā)放過高薪酬，造成不良影響的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會按照《指引》的規(guī)定，以適當(dāng)方式進(jìn)行風(fēng)險提示。”李克穆說。

杜雙華離婚案未了局

離婚案真相還未見分曉，然而值得警惕的是，有些企業(yè)家=成就了“企業(yè)”+主動拋棄了“家”。缺乏良好的價值觀，企業(yè)家注定不會成就“偉大”。

2010年9月，日照鋼鐵（2010年日照鋼鐵銷售收入453億元，實現(xiàn)利稅76億）董事長杜雙華的妻子宋雅紅向北京海淀法院起訴離婚，但杜雙華的律師拿出2001年河北衡水中院的一份判決，顯示兩人10年前已離婚。宋雅紅稱自己一直被蒙在鼓里，完全是“被離婚”。

衡水市中院的案卷顯示，2001年2月，杜雙華向衡水中院起訴與宋雅紅離婚。衡水市中院在杜雙華未提交派出所、居委會證明等任何證據(jù)的情況下，以宋“下落不明”為由受理了此案。隨后在宋雅紅未能到庭應(yīng)訴的情況下，缺席判決雙方離婚。

就宋雅紅此次的離婚起訴，海淀法院認(rèn)為，杜雙華與宋雅紅已被判決離婚，且該案現(xiàn)正在衡水法院再審過程中。此次宋雅紅再訴離婚，于法無據(jù)，故做出駁回裁定。宋雅紅提出上訴。

2011年5月該案二審。庭審中，宋雅紅的代理律師陳旭表示，衡水法院的涉案民事判決有誤，該案已進(jìn)入再審階段，該份判決被中止執(zhí)行，雙方當(dāng)事人的婚姻關(guān)系沒有定論，海淀法院依據(jù)衡水法院判決，駁回宋女士的起訴，是錯誤的。杜雙華的代理人稱，雖然衡水法院涉案判決被中止執(zhí)行，該判決仍然有法律效力，說明雙方婚姻關(guān)系已被解除。

2012年8月15日，法院終審裁定駁回宋雅紅的上訴，理由是，該案尚在再審期間，宋雅紅此時另行選擇在海淀法院起訴離婚，不符合法律規(guī)定的受理條件。陳旭表示，案件的下一步進(jìn)展，只能等待衡水法院方面再審的判決結(jié)果。

泡沫類資產(chǎn)價格繼續(xù)下降

培育經(jīng)濟(jì)新支柱并不等于需要一步到位消除樓市泡沫，這既不現(xiàn)實，也很危險。同時，資產(chǎn)價格下行期，如何為增加居民財產(chǎn)性收入科學(xué)創(chuàng)造條件，這既是目標(biāo)、任務(wù)，更是挑戰(zhàn)。

通脹預(yù)期和均衡利率水平短期回落，經(jīng)濟(jì)正處于軟著陸的進(jìn)程之中，中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型正在穩(wěn)步推進(jìn)。諾亞（中國）財富管理中心日前發(fā)布的策略報告預(yù)計，泡沫類資產(chǎn)價格將繼續(xù)下降，穩(wěn)健貨幣政策將在轉(zhuǎn)型期被繼續(xù)采用，預(yù)調(diào)微調(diào)可以避免經(jīng)濟(jì)大幅波動，財政政策將對拉動內(nèi)需和消費逐漸起到更為關(guān)鍵的作用。

對于房地產(chǎn)，房地產(chǎn)行業(yè)投資低迷，不僅影響到宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而且會造成房地產(chǎn)行業(yè)未來供給不足，使房價調(diào)整難以持續(xù)，不利于行業(yè)的中長期發(fā)展，也不利于真正地解決居民居住問題。為了應(yīng)對房地產(chǎn)調(diào)控所帶來的不利影響，同時滿足社會需求，推進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展，政策轉(zhuǎn)向結(jié)構(gòu)性調(diào)整，剛需支持政策逐漸得以落實。2012年下半年，行業(yè)整體的發(fā)展趨勢將轉(zhuǎn)向謹(jǐn)慎樂觀，預(yù)期銷售將維持回暖態(tài)勢，房價下半年企穩(wěn)的可能性較大，政策上仍以試探性放松為主。