出版?zhèn)髅狡髽I(yè)或受阻“借殼上市路”

至少是2009年3月之前完成改制的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)，才能符合新規(guī)定對“經(jīng)營實體”的要求。

2012年1月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問題與解答（以下簡稱“借殼新政”），就借殼重組標準與IPO趨同問題，做出進一步解釋。此前的2011年11月底，深交所公布《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》征求意見稿，不到兩個月，證監(jiān)會再度就規(guī)范股市問題出臺新政。

“借殼重組標準與IPO趨同，是指證監(jiān)會按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。”這是證監(jiān)會首次對這一問題做出明確解釋。

在此前的審核標準中，“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上”的規(guī)定對經(jīng)營實體的界定并不明晰，此外也有一些問題存在漏洞。“借殼新政”則對這些問題做出了解釋和補充。

經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)，經(jīng)營實體應(yīng)當是“依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上”。

相關(guān)人士分析，對于大多數(shù)剛剛從“事業(yè)單位”轉(zhuǎn)型到“企業(yè)性質(zhì)”不久的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)而言，這一項規(guī)定或?qū)⒆钄嗥洹敖铓ど鲜新贰薄８鶕?jù)新規(guī)定，至少是2009年3月之前完成改制的出版?zhèn)髅狡髽I(yè)，才能符合以“有限責任公司或股份有限公司”身份持續(xù)經(jīng)營3年的要求，才能具備借殼上市的基本條件。

“IPO發(fā)行規(guī)則明確規(guī)定擬上市企業(yè)，上市前須以公司制形態(tài)運營3年，就是基于這樣的考慮，但借殼上市的審核以前并沒有注意到這點，而新規(guī)定是個很好的補充。”業(yè)內(nèi)分析人士這樣認為。

此外，“借殼新政”中關(guān)于“凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定”等規(guī)定對于日后寄望借殼上市的企業(yè)都會造成一定程度的影響。