金融機構薪酬機制監管改革的國際進展及其啟示

不恰當的薪酬設計被公認是導致金融危機爆發的原因之一。危機后，金融機構的傳統薪酬制度受到社會各界的廣泛質疑和責難，甚至成為“占領華爾街”等抗議活動的主要矛頭所向。對此，國際性組織以及各國監管部門也都對金融機構的薪酬制度進行了相應改革。

國際組織與主要國家或地區的改革進展

為改革傳統薪酬制度，推進國際監管改革，各主要國際組織和國家近來相繼發布和實施了一系列針對金融機構薪酬機制的監管新規，獲得較大的實際進展。

二十國集團（G20）

2009年，倫敦峰會發表聲明指出“要制定新的原則規范銀行高管人員的薪水和獎金發放，避免誘導過度冒險的行為，防止金融市場再次崩盤”。之后，匹茲堡峰會對金融穩定理事會（FSB）提交的《穩健薪酬實踐執行標準》進行討論，并促使一些政府通過立法或修改相關監管規則來加強對銀行家薪酬的監管，提高薪酬的公開性和透明度。

巴塞爾委員會

2010年2月，頒布了《穩健薪酬實踐原則》和《穩健薪酬實踐執行標準》。2011年5月，發布《風險方法范圍和薪酬調整實踐》的工作報告。巴塞爾委員會認為，健全的薪酬調整機制涉及薪酬制度的設計、業績考核的方法、事前和事后調整、延期支付以及獎勵程序等。同時，要求銀行業薪酬要與風險掛鉤，在衡量業績時需倚重經濟效率指標。2011年7月，巴塞爾銀行監管委員會發布《第三支柱薪酬信息披露要求》，要求銀行將薪酬信息納入第三支柱信息披露的范圍之中，并明確規定了新要求的應用范圍、銀行薪酬信息的披露方法和頻率以及應分別進行定性、定量披露等關鍵事項

金融穩定理事會

2009年4月和9月，分別出臺《穩健薪酬實踐準則》和《穩健薪酬實踐執行標準》。2010年3月，對各國執行情況進行審查，提出相關建議。2011年10月發布報告，再次披露了各國監管機構及主要金融機構執行的情況。FSB指出，與北美和亞洲地區的競爭對手相比，歐盟銀行業正面臨著更加嚴格的薪酬和獎金規定。在實施有關獎金的國際規定方面，與英國及其他歐洲國家相比，美國、澳大利亞、加拿大、中國香港和日本等國允許銀行擁有“更高的靈活性”。

部分國家和地區采取的改革措施

美國。2009年3月，美國眾議院通過有關金融企業管理層薪酬標準的新制度，在首席執行官的薪酬制定方面賦予股東更大的話語權，允許聯邦監管機構對金融企業的薪酬體系實施監管。2009年7月，美國眾議院通過《公司與金融機構薪酬公平法》，對銀行高管的薪酬制度進行改革。主要內容包括授權股東監督高管薪酬、保障薪酬委員會和薪酬顧問獨立性、強化薪酬披露要求和減少薪酬對風險行為的激勵等。2010年9月，美國眾議院金融服務委員會舉行了聽證會，總結了美國監管機構制定薪酬政策的三項原則，即平衡風險與業績之間的關系；與公司的內部控制和風險管理相匹配；輔以強有力的公司治理措施。2011年3月，美國多家監管機構聯合發布高管薪酬監管細則。規定金融機構應向監管機構報告具體的薪酬安排，闡述了金融機構報告應包含的內容，并提議實施《多德—弗蘭克法案》部分關于禁止金融機構通過激勵薪酬誘導過度風險承擔行為的規定。2011年10月，美聯儲發布評估報告，總結了風險調整薪酬、遞延支付、延長考核時間跨度、降低激勵薪酬對短期業績敏感度等四種激勵薪酬設計的調整措施及實施情況，指出銀行在實施指引的過程中存在確定適用范圍難、定性判斷決策缺乏連續性等問題，并提出了下一步推進措施。

歐盟。2009年7月，歐盟委員會公布銀行業薪酬政策改革方案，主要內容有：要求銀行構建穩健的公司治理結構和薪酬制度；賦予監管當局處罰權，監管當局有權對違反薪酬規定的機構實施財務和非財務性的處罰；要求銀行設計合理的薪酬激勵制度。2010年10月，歐洲銀行業監督委員會進一步細化了薪酬管理制度，發布《薪酬政策及實施指引》，具體從薪酬管理、風險調整和信息披露等三方面指導銀行業金融機構合理制定薪酬政策，確保其薪酬政策與本機構的風險狀況、風險偏好、戰略規劃相匹配。

英國。2009年8月，英國金融服務局公布《薪酬準則》，規范銀行的薪酬政策，主要內容包括四個方面：一是規定薪酬委員會的構成及職責；二是明確風險合規部門的責任；三是提出設計薪酬制度的考慮因素；四是規定合理薪酬結構的內容。2010年7月，英國金融服務局發布更新其《薪酬準則》的計劃。新版《薪酬準則》相較前版更為嚴格：一是擴大適用范圍；二是細化薪酬結構、延期時間等標準。

香港。2009年10月，香港金管局公布《穩健薪酬制度指引》草案，成為亞洲首個加入歐洲和美國行列、制定具體方案改革金融機構薪酬結構的司法區域。該指引在2009年年底前實施，要求相關銀行在2010年年底前全面調整其“設計不當的薪酬政策和結構”。2010年3月，香港金管局又發布《穩健薪酬制度指引》的監管政策手冊，從穩健薪酬制度的組成因素、薪酬披露等方面對轄內各注冊機構進行引導，確保金融機構的薪酬制度政策符合金融穩定理事會的穩健薪酬實踐標準。

薪酬制度改革的難點：與風險和績效掛鉤的國際做法

從國際組織和主要國家的有關改革原則和趨勢可以看出，薪酬制度改革的一個重點和難點是與金融機構自身風險和績效考核掛起鉤，約束或消除從業人員，特別是高管的“冒險主義”短期逐利動機。其主要做法體現在以下方面：

績效考核。國際上，絕大多數金融機構都建立了績效考核機制，衡量整體層面、業務條線、具體部門和個人的工作成效。為了對績效激勵最大化，同時考慮經營行為承擔的風險，一些機構將薪酬緊密地與績效和風險掛鉤，有些機構也能根據具體工作、部門角色和個人職責衡量其績效和風險，盡可能全面獲得績效和風險的狀況。公司經常使用財務和非財務指標的組合考核員工績效，構建指標體系反映單個員工或公司行為績效。

財務績效的考核通常還基于會計核算，以諸如收入、利潤或收益、現金流、資本收益率等指標進行。很多機構也采用基于市場的績效考核（如股價），尤其是對高管層。但此類衡量體系難以衡量員工行為對機構造成的全面風險狀況。越來越多的機構傾向在績效考核中衡量經濟效益，如風險調整的資本回報（RAROC）、經濟收益、風險調整的資金成本（即將某一行為的風險直接計入資金成本）或純粹的會計調整（如對未來的損失計提準備金）。這些方法可以直接用來考核風險調整的績效，或是在支付薪酬的過程中進行風險調整。此外，績效也通過非財務方式進行衡量，如內控團隊合作或其他衡量員工貢獻的非財務定性指標。

事前風險調整。事前風險調整應用于薪酬支付之前，包括定量和定性兩種，定量調整通常用于解決資金轉移定價和估值問題，越來越多的機構開始采用資本相關的（如RAROC）或是反映流動性成本的專項調整措施。考慮到業務運行面臨著各種風險，一些機構會綜合使用多種定量方法評估總體業務模型中的風險。銀行也常使用定性的風險調整，特別是在難以找到可靠的定量方法覆蓋所有風險和行為類型時。但采取這種“自由裁定”的調整時，良好的治理結構顯得尤為重要。

遞延和事后調整。2010年下半年開始，很多大型國際銀行對接受遞延薪酬的所有員工，特別是高管層以下的員工，繼續實施同樣的遞延期和兌現制度。在此制度下，遞延的期限和兌現制度細節可能在不同機構之間略有差異，但在機構內部差異不大，且遞延薪酬的獎金部分取決于員工的薪酬總額。因此，盡管遞延薪酬通常被認為有利于形成良好的風險承擔，但這種標準化的遞延薪酬制度并未與風險有效掛鉤，遭到廣泛質疑。近年來，很多機構設置薪酬追回制度（clawbacks），但只有在機構發現員工曾謊報虛假信息或者員工違背內部政策的情況下才會追回。有些機構則采用明確的事后風險調整機制，將薪酬兌現與遞延期的風險后果掛鉤（也稱為“基于績效的兌現”）。具體導致無法兌現的情況各不相同，但大多數情況下，調整僅適用于高管層，尚未波及廣大員工。

此外，金融機構在開發與風險掛鉤的薪酬方法或是監管機構評估銀行薪酬實踐時，一般還應考慮的因素有：

一是浮動薪酬。為確保薪酬機制起到有效的激勵作用，薪酬中的浮動部分應能真實有效的浮動甚至可以降至零，真正符合FSB提出的對稱原則。因此，基本工資（固定薪酬）和績效工資（浮動薪酬）與實際薪酬水平間的平衡至關重要。

二是原則適用。即各機構應基于原則進行個性化而非標準化的實施。因此，機構必須采取判斷，在運用規則時融合自身特點和風險，監管者在審查和評估此類基于風險的薪酬實踐時也需判斷，并督促機構采取基于風險和績效調整的浮動薪酬制度與自身客觀情況相匹配。

三是公司治理結構和風險管理。機構所采用的基于績效和風險的調整方法必須與其長期的風險偏好相一致，以確保薪酬制度長期的一致性。同時，與風險和績效掛鉤的薪酬制度應當與整體的風險管理框架和公司治理結構相一致。

四是風險和績效考核。通常的年終獎金應建立在規則、流程與預設目標的基礎上，需要有一定的可自由裁量度。績效考核時考慮的風險因素越少，后期需要的風險調整就越大。

五是根據風險調整薪酬。對承擔的風險需要進行事前估算事后觀測，無論是事前估算還是事后結果都應該能影響薪酬。根據風險調整薪酬需要考慮風險的性質以及風險的時間跨度，對薪酬的影響不僅要與員工和業務部門的行為相聯系，也要考慮對公司整體承擔風險的影響。

六是薪酬支付流程。這一過程直接影響了績效和風險調整是何時、如何運用的。獎金池的形成方式和資金來源非常重要，不僅影響到對員工的激勵，而且影響公司的財務穩健性和資本基礎。如果是自上而下形成方式，那么員工的浮動薪酬總額除了取決于自身績效外，更取決于公司高層，甚至整個公司的整體績效。

國際薪酬制度改革對我國的啟示

從我國現實情況看，盡管金融機構并未在國際金融危機中受到太大影響，但我國金融機構，特別是商業銀行在薪酬管理中同樣存在著一些突出問題，如行業間、機構間、高管和職工間差距很大；薪酬結構不合理，基本薪酬占比過高；薪酬激勵與風險掛鉤不足，偏重短期激勵；尚未建立規范的薪酬管理機制等。這些問題不僅引起了社會各方面的關注和爭議，也給銀行長期可持續發展留下了風險隱患。

因此，有關監管部門在遵循國際組織一般性原則的基礎上，借鑒國際上的良好做法，于2010年推出了我國第一個規范銀行業薪酬機制的重要文件——《商業銀行穩健薪酬監管指引》，從薪酬結構、薪酬支付、薪酬管理、薪酬監管等方面對商業銀行的薪酬機制進行了規范。

具體來說，在薪酬結構上將薪酬分為基本薪酬、績效薪酬、福利性收入和中長期激勵等幾大類。重點是對基本薪酬和績效薪酬進行了規范，強調基本薪酬與薪酬總額的比例、績效薪酬與風險抵扣和業績的關系。在薪酬支付上，主要強調績效薪酬必須經過考核以后才能發放，必須留存一定比例在財務年度結束以后支付，高管人員的績效薪酬必須有40%以上采取延期支付方式，延期時間不少于3年。如果在延期支付的期限內，高管人員和高風險員工不當履職而造成重大風險損失的，商業銀行應將相應期限內已經發放的績效薪酬全部追回并止付未發放部分。在薪酬管理上，明確了商業銀行薪酬管理的組織架構，強調董事會對薪酬機制負總責。明確了績效考核指標體系的設計中必須包括資本充足率、不良貸款率、撥備覆蓋率、案件風險率等監管指標，并對考核結果中達不到相關指標要求的提出了相關約束標準。明確了風險控制等部門人員薪酬的獨立性以及薪酬信息披露的方式和具體內容。在薪酬的監管上，強調監管部門定期對商業銀行的薪酬機制的健全性和有效性作出評估，并對績效考核情況進行現場檢查，對違反審慎經營要求的相關問題予以查處。

不過，與國際上的進展情況相比，我國仍然需要進一步加快薪酬制度改革進程，加強有關監督監管工作。

擴大監管范圍。我國對銀行高管薪酬的監管范圍基本限于中央企業性質的大型銀行，這一點與美國類似（美國是接受問題資產救助計劃資金的公司）。但從國際上監管的發展方向和本次金融危機的源頭來看，直接監管所有銀行的高管薪酬制定過程和最終結果是未來的監管趨勢。

引入長期薪酬激勵方案。FSB對我國的有關評估結果顯示，目前我國銀行薪酬發放以現金為主，風險承擔有效分配尚存在不足，同時尚未實施穩健薪酬實踐原則有關條款。因此，我國應加快推動運用股票、期權等掛鉤工具完善長期薪酬激勵機制。

增強“原則適用”的靈活應用。針對我國銀行薪酬制度還存在制定過程透明度不高，監督機制、薪酬結構不合理等問題，學習和借鑒國際上成功經驗和失敗教訓，使我國在具體政策的制定上少走彎路，但同時應注意因地制宜，靈活運用，積極探索和實踐具有中國特色的金融業薪酬管理和監管制度。

（作者單位：財政部財政科學研究所 特華博士后科研工作站）