公司治理及財務治理探討

摘要：隨著我國經濟的發展和企業改革的不斷深化，公司治理和財務治理受到社會各界的廣泛關注，強化公司治理與財務治理對于規范企業的運作、提升股東價值具有重要意義。本文探討公司治理與財務治理的內在關系，指出目前我國上市公司治理結構的制度缺陷，并提出了相應的改進建議。

關鍵詞：公司治理 財務治理 委托代理

公司治理和財務治理對于公司的整體發展起著重要的作用，要保證公司的健康發展，必須要將公司治理、財務治理緊密結合起來，以公司治理為基礎，財務治理為核心，正確對待和處理二者的關系，共同促進公司的發展。

一、公司治理及財務治理概述

（一）公司治理及財務治理的關系

所謂的公司治理其主要目是規范和協調不同權利主體彼此之間權力、責任、利益關系，進而解決各權利主體之間的監督、激勵和風險分配等問題。而財務治理也是相關利益主體之間的權力、責任和利益的一種制度安排，因此可以認為公司財務治理是公司治理的一部分，甚至是公司治理的核心內容。

公司治理與財務治理之間緊密相連，不可分割，主要關系如下：(1)公司治理和財務治理具有一致的目標，公司治理的目標是降低代理成本，解決信息的不對稱，提高公司績效，保護投資者利益，財務治理的目標則是為了保證公司治理的有效性；(2)公司治理是財務治理的基礎，財務治理依賴于良好的公司治理機制，而財務治理是完善公司治理的有效途徑；(3)財務治理只有在科學合理的公司治理模式下才能成為實現公司價值的重要手段，而公司治理只有在有效的財務治理模式的具體操作下才能形成有效的制衡機制。

（二）不同委托代理關系下的公司治理和財務治理模式

公司治理之所以產生是公司的所有權與經營權分離的結果，進而引出了現代公司企業的三種委托代理關系，不同的委托代理關系需要有相應的公司治理和財務治理模式相適應：

1.投資者與管理者之間的委托代理關系。這種代理關系一般采用以英美為代表的股東主導型公司治理模式，這種模式強調保護股東的利益，與該公司治理模式相適應的就是以強調股東財富最大化為目標的財務治理模式。

2.股東與債權人之間的委托代理關系。適應這種代理關系的是以日本和德國為代表的銀行主導型公司治理模式和以處理股東與債權人關系為主的財務治理模式。這種治理模式強調了定時匯報企業動態的財務信息狀況，以便債權人對公司的財務監控，從而避免債權人利益受損。

3.大股東與中小股東之間的委托代理關系。這種代理關系一般采用以保護中小投資者和其他利益相關者為主導的公司治理模式，治理模式中引入了獨立董事制度。獨立董事作為中小股東和其他利益相關者的代理人，以實現企業強調所有的利益相關者的利益為企業財務的最終目標，并且在公司財務治理中引入了上市公司財務報告審計制度。

二、我國上市公司治理與財務治理中存在的問題

我國上市公司現在已經形成了各自的公司治理及財務治理模式，但是總體來說我國上市公司的公司治理及財務治理中還存在很多問題，主要表現在以下幾點：

1.國有股股權虛置

我國上市公司絕大多數都是通過原國有企業改制而來的，因此我國上市公司股權結構的突出特點是國有股、法人股所占比重過大，社會公眾股比重小而且股權分散。上市公司在公司治理的制度上有很大的缺陷即國有股權的控制權不明確，國有股權虛置。由于國有股占有的比例很大，也導致“內部人控制現象”很嚴重。雖然國家會委托代理人來代行國有股股東的權利，但由于他們并不是財產最終的所有者，因此在一定程度上他們不可能像真正的股東那樣關心國有資產的營運效率以及國有資產的保值增值。這也間接表現出委托代理關系的嚴重失衡。

2.獨立董事會制度未充分發揮作用

獨立董事會制度是公司治理結構中為了保證中小股東的利益而設置的，其目的是實現股東利益的最大化，然而實施的效果并不盡人意。我國《公司法》規定獨立董事應由股東大會選出，但由于我國上市公司的國有股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨立董事的選舉實際上是由大股東一手包辦，從而在一定程度上削弱了獨立董事的獨立性。又由于獨立董事與上市公司存在著利益關系，獨立董事會就很難對上市公司和大股東的決策及時地提出異議，因此獨立董事在某種程度上無法擔負起代表中小股東的責任。

3.公司治理結構不合理導致財務治理的缺陷

公司治理結構的不合理會導致作為公司治理重要組成部分的財務治理也受到嚴重的影響，財務治理也會因為“內部人控制”和“委托代理關系”的嚴重失衡導致其財務機制無法合理運行，財務目標難以實現。（1）許多上市公司存在“一股獨大”的現象，股東大會的權力也名存實亡，導致公司出現產權過分集中，股權結構過于單一現象的發生，進而影響權力制衡機制作用的發揮，從而無法滿足財務治理的需求；（2）公司治理結構雖設立董事會制度，但董事缺乏應有的獨立性及相應的治理功能，中小股東、債權人等的治理機制不完善，我國上市公司“內部人控制”現象極為嚴重，致使公司股東做出的重大財務決策不能得到有效的監督和制約，所有者對經營者的監督不能滿足財務治理的需要；（3）公司治理的激勵約束機制不健全，財務治理信息披露機制不完善，致使財務信息質量難以保證。在我國有很多上市公司為追求私人利益，肆意改變財務政策，操作會計利潤，不及時公開會計信息或披露虛假的會計信息，從而影響投資者的投資決策，給投資者造成損失。

4.公司的審計委托關系存在不足

目前來說我國上市公司的審計委托模式還存在很多的不足，主要是由于公司治理結構的不完善，管理層越位管理現象的存在，無法保證注冊會計師對被審計對象的真正獨立。上市公司的董事會與管理層高度重疊，股東大會難以直接行使審計的委托權，交由股東大會的執行機構董事會來執行，而執行董事卻是公司管理人員，這樣公司管理層就成為了實際的審計委托人，最后造成了“獨立審計不獨立”的尷尬局面。

三、完善我國上市公司治理及財務治理制度的建議

公司治理模式及財務公司治理模式在不同國家、不同歷史時期是不一樣的。我國應在吸取國外優秀治理經驗的基礎上，根據我國的國情改善我國現有的公司治理模式及財務治理模式中的不足，發展適合我國上市公司治理及財務治理模式。

1.明晰產權關系，有效配置財權

產權制度是一種確認和保障財產持有人權益的制度，它也直接關系到從事財務相關活動的當事人的行為。因此明晰的產權關系能使股東對公司債務只承擔有限的責任，增強股東對公司的投資信心。就目前來說，我國上市公司的股權集中度較高，大股東侵害小股東的利益的現象時有發生，內部人控制現象十分嚴重，不利于公司治理及財務治理的順利實施。明晰產權關系，合理地分散公司股權的集中程度，優化股權結構，對于保護小股東的權益、優化公司的治理及財務治理都起到舉足輕重的作用。盡管不同的上市公司存在不同的治理模式，但區別僅在于所擁有各種財權的主體的不同。不論采用哪種公司治理模式，只要產權明晰、財權得到有效配置，就能夠在很大程度上保證公司治理有效。

2.保證獨立董事的獨立性，發揮獨立董事的功能

引入獨立董事制度是完善公司治理結構重要舉措，是為了保證小股東的利益而設立的。獨立董事制度在英美等發達國家的公司治理結構中起到非常重要的作用，他們相當于企業的“監事”，如果公司董事會一意孤行，獨立董事就有責任將信息公布于眾。在我國一股獨大的現實下，獨立董事制度顯得更加重要。因此在董事的選聘機制中要以獨立性為原則，盡可能減少因模糊的委托代理關系所產生的負面效應。明確股東大會、董事會、監事會和經理層各自的職責和權力，使其相互分離、相互監督。同時在上市公司也要強化獨立董事對財務的監督，充分發揮獨立董事的功能，讓獨立董事在有效制止我國上市公司各種不規范行為方面發揮應有的作用。

3.重構上市公司的審計委托模式

由于我國上市公司的公司治理結構的不完善導致現有的審計委托模式存在很多缺陷，可以引入新的委托模式如財務報表保險制度來完善公司的治理結構。即委托關系由上市公司與注冊會計師的委托代理關系轉變為上市公司、保險公司、注冊會計師事務所三者之間的委托代理關系。上市公司不再直接聘請會計師事務所對財務報表進行審計，而是向保險公司對財務報表投相關的責任險，保險公司安排會計事務所對所投保的公司進行財務報表的審計工作。由于財務報表的不實陳述或漏報給投資者造成的損失由保險公司賠償。這樣一來就會割斷注冊會計師與上市公司經營管理層的經濟利益關系，使注冊會計師更加具有獨立性、更加認真嚴格公正。

4.完善公司財務治理信息披露制度，強化監督體系

財務治理是公司治理的核心內容，完善公司的財務治理有利于公司治理結構的改善。信息披露對于凈化會計信息，保護投資者的權益有重要的作用，因此應根據相關的法律法規制定公司財務治理的信息披露細則，提高會計信息的質量，對于捏造會計數據、編制虛假報表的行為給予嚴厲的法律制裁；在公司內部建立操作性強的信息披露操作程序和實施機制，建立權威的信息披露質量評價體系，充分發揮市場中介機構的作用，實施動態評級；政府行政部門加強宏觀調控管理，不斷規范企業會計信息披露的內容、格式，逐步引導企業進入良性循環。

我國上市公司在完善自身的治理結構和財務治理結構時，要明確公司治理與財務治理二者的區別和內在聯系，理順各種委托代理關系，完善現有治理中存在的不足，形成公司治理與財務治理相互協調、相互促進的良性循環，進而促使上市公司持續健康的向前發展。

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