PE遭遇“收稅門”

4月中旬，一條“國稅總局正在制訂《合伙企業及合伙人所得稅實施辦法》相關草案（下稱《草案》）”的消息在投資業內引起一片嘩然，消息稱《草案》提出合伙制PE基金賬面浮盈稅以投資企業IPO為征稅時間點，將PE投資入股價與投資項目IPO招股價的差額作為“增值部分”，按35%或40%稅率征收所得稅。

之后，《上海證券報》發布消息稱，媒體對《草案》解讀有偏差，一級市場股權投資增值部分如何評估，按什么標準收稅還未確定，“PE行業無需過慮”。

但無論如何，稅務部門將加強對股權投資增值等方面的稅收征管力度已不容置疑。其實早在今年初，就不斷有消息爆出各地出現“賬面浮盈征稅”的案例，PE業內早已人心浮動，未來何去何從也是眾說紛紜。

高風險，高回報，高所得稅？

近年來，我國私募股權投資市場的發展有目共睹，媒體一度用“野蠻式生長”、“全民PE”等煽情詞匯來形容其發展現象，尤其當合伙制基金成為股權投資業內主流之后，GP需要用以往業績來吸引LP資金，在公開場合宣傳項目的高回報率成為習慣，再加上互聯網企業日新月異的股價變化、創業板的造富運動……之前幾年資本市場的火熱也使得PE留給人們暴利印象。

現今，面臨傳說中的《合伙企業及合伙人所得稅實施辦法》相關草案的高所得稅風險，PE業內人士開始強調行業的高風險性。“三年不開張，開張吃三年”的PE行業，并不像被宣傳的單個項目那樣容易掙錢。

天圖投資管理有限公司投資總監馮衛東向媒體分析，“股權投資是風險極大的行業，多數項目賠錢。”目前，國內PE機構投資上萬家企業，每年上市的企業僅有二三百家，扣除管理費、業績提成等成本，如果再征收40%的稅收，這個行業利潤空間將非常有限。

隨著資本市場的趨冷，PE通過新股首次發行上市（IPO）退出的收益率正在下降。數據顯示，2012年一季度，全國50家風險投資機構通過31家企業上市，實現62筆退出，平均賬面回報率3.72倍，環比減少2.26倍，創出兩年來新低。

“在募資環節，上述稅收新政直接拉低了PE行業的盈利水平，目前一二級市場差價的減小正引發中國PE行業盈利水平的下滑，而稅負加重導致PE行業‘雪上加霜’，其對LP的吸引力將進一步下降。”投中集團高級分析師馮坡說。

在《草案》消息傳出后，“創投概念股”股價應聲下挫。截至4月17日收盤，紫光股份領跌5.74%，龍頭股份、力合股份也分別下跌4.42%、3.24%。

我國2007年出臺的《合伙企業法》規定，對合伙制股權投資基金不征所得稅，而是以合伙企業每一個合伙人為納稅義務人繳納所得稅。合伙企業合伙人是自然人的，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率計算繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，按25%的稅率繳納企業所得稅。從而避免了雙重征稅問題。

2008年，財政部、國家稅務總局《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》(159號文)提出“先分后稅”的原則，即不管是企業所得稅還是個人所得稅都強調所得實現為支付前提。

就目前所流傳出的《草案》版本來看，上述兩個問題都未避免，業內爭論也最多。

由于正式《草案》還沒公布，處于征求意見階段，最終雙方博弈的結果如何，細則是否會有調整還需要進一步觀察。但未來PE行業高風險、高回報，并且面臨高所得稅的趨勢，恐怕已不會改變。

瘋了，暈了，改行了？

面對“PE浮盈征稅”的消息，業內反應激烈，紛紛通過微博表達情緒，甚至有投資人調侃：“趕緊去控制一個上市的殼兒，以后只有收購，沒有IPO……”

通過對所傳《草案》進行解讀，業內疑慮主要集中在兩點：一個是合伙制基金造成雙重征稅問題，一個就是征稅時點違反“先分后稅”原則，普遍認為一旦《草案》實施，必將改變PE行業競爭格局，加速行業洗牌。

首先，《合伙企業法》修訂發布后，由于有限合伙制基金避免了重復征稅問題，逐漸成為中國PE基金的主流模式。而此次《草案》中“浮盈稅”的征收將再次把合伙制基金拉回重復征稅的困境，40%稅率也遠高于公司制基金25%的企業所得稅。

此外，國稅總局針對創業投資出臺的稅收優惠政策，多針對公司制基金，因此，中國PE行業有可能被倒逼回2007年以前的公司制時代，合伙制基金正逐漸成熟的GP+LP運行模式將被迫調整。

有投資人表示，上有政策下有對策，即使按照所傳《草案》實施征稅，也不排除合伙制PE基金逃稅的可能。“如合伙制PE基金可先發起設立一家殼投資公司，雙方簽訂投資利潤劃轉的相關財務控制協議，再以殼投資公司參與股權投資。一旦投資企業IPO股權套現，他們只需按殼投資公司的25%所得稅率繳稅，再將稅后利潤劃給合伙制基金賬戶，逃避《草案》中40%的賬面盈利所得稅。”

《草案》將合伙制PE基金的賬面浮盈稅以投資企業IPO為征稅時間點，也是投資人大呼不合理的條款。

“股權投資溢價只是賬面價值，溢價不體現在財務報表上，對賬面價值收稅沒有道理。”查立說。

只要投資人所持股權沒有套現，就沒有真金白銀拿來交稅，甚至解禁后如果退股套現，股價往往與發行價已大不相同，甚至可能變為虧損，這時所交稅款怎么辦？是否有退稅機制？這些都成為業內爭論的焦點。

同時，對于股權投資基金來說單一項目與全部項目收益存在差額，征稅時點的界定不同，很可能大大影響實際繳納的稅款額度。

如目前，GP(一般合伙人)退出一單項目獲得現金收益后，一般采取兩種做法：一種是在幾個月內與LP(有限合伙人)立刻分錢，這種情形納稅時點較早，而如果下一個項目虧了錢，也無法拿到退稅，因此通常采取“分一部分、留一部分”的做法，來抵消下一個項目的虧損；第二種做法則是：在基金存續期內允許LP進行二輪投資，LP把收益留存在合伙企業繼續投資，這樣也就延緩了LP的納稅時點。

有業內人士稱，現在在上海，如果PE在同一年退出了兩個項目，一個盈利、一個虧損，上海市稅務部門允許相互抵扣；但若退出不在同一年發生，則不能相互抵扣。“PE機構都希望納稅時點往后移，甚至希望基金在前兩年投資階段的虧損能夠與之后幾年的收益結轉抵扣。”

股權投資業內早就有PE VC化、VC天使化的說法，意思是投資人有往行業鏈條前端走，從事早期項目投資的趨向。但是，根據傳說的稅收草案，出現了投資“越早期，越重稅”的結果。

比如天使投資，由于投資入股價較低，在IPO退出時將面臨較投資于Pre-IPO階段的PE投資更重的賬面浮盈所得稅壓力。

“像我們做早期投資的，一個項目從第一輪資本進入，一般要經過五輪融資才能走到上市。一個項目成功上市被征以重稅，但還有大量失敗的項目，虧了錢的，這又怎么算？這樣的風險誰還愿意擔？”著名天使投資人查立說。

其實，早期投資項目失敗的概率大，面臨風險高，一旦項目成功上市有更高的投資回報符合市場規律，“浮盈征稅”只針對單個項目，如何平衡其他失敗項目，設計出抵扣機制值得有關部門關注。

而且，股權投資產業鏈最前端的早期投資對于扶持處于種子期的“小微企業”成長作用巨大，對于鼓勵科技文化創新意義深遠，在已承擔高投資風險的情況下再加上高額稅賦的壓力，不利于經濟體的活力與創新。

清科報告顯示，我國股權投資行業的規模及GDP滲透率仍然較低。美國在2010年股權投資市場交易總額占同期GDP 0.90%，亞洲國家中，印度2010年股權投資占GDP比例為0.44%。相比之下，中國股權投資行業2010年只占GDP的0.16%，依然處于較低水平。

隨著我國股權投資基金如火如荼地發展，對股權交易的稅收問題已變得日益復雜。稅務部門在股權投資相關稅收上越來越細致，把控越來越嚴格已成必然趨勢。但是如何在合理征稅、公平稅負的前提下規范行業發展，保護經濟活力，涵養稅源，值得行業及有關部門探討和深思。