新股初審內幕

“每周一一大早，我的第一個工作就是和上周上報的公司負責人和保薦人的見面會。”近日在一個內部的研討會上，一位中國證監會人士詳細介紹了他們在審核企業發行資格時的一些細節。

見面會階段是新股發行初審程序的一個重要環節，是新股發行審核程序中第一次監管人士和發行人、保薦人見面。這位人士透露，保薦制度、初審制度、發審會制度和詢價制度，是新股發行審批上市的四大基礎。而初審階段正是證監會發行部的主要工作，很多企業不能上市就是在這個程序被刷下來的。

審核的13個條件

在周一的見面會上，發行部負責人要按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》，對公司負責人和保薦人詳細闡述一遍新股發行審核的內容和流程。核心內容是介紹發行條件，主要包括發行人的主體資格、獨立性、財務會計、規范運行、募投資金運用等五個方面。該人士說：“主要是按照這五個方面包括13個條件進行審核，這13個條件主要圍繞主體資格和獨立性兩項指標，這是合規性審查，如果不合格，則通不過。”

這個環節之后就是問核環節和反饋會環節，問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作。而反饋會環節一般安排在星期三，主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。證監會綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件及回復材料進行審核。

這個階段是圍繞發行人真實準確的信息披露，對上報材料的內容進行全面審核，不斷反復提出反饋意見的過程。

反饋意見落實完畢，相關政府部門意見齊備，然后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及落實情況。初審會由發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處及發審委委員參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后轉發審會審核。

初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

“初審階段是發行部做的，一般是3個月時間，但是要把提出問題和回答問題的時間扣除，通常要到6個月時間。如果我們審清楚了，就形成初審報告。”這位人士說。

一般而言，因為初審階段，發行審核人員只能按照上報材料進行審核，不能去公司現場和銷售市場，只能是形式審核，不可能對公司價值進行實質性判斷，因此很難達到《公司法》規定的任務。“曾有一家蘇州的公司，審核人員對其經營情況有疑問，也曾去這家公司內部看了一下，但是最終也沒看出什么來。”這位人士透露。

30到50個問題

為了嚴控上市公司質量，防止出現業績造假、上市后業績大幅下滑的情況，證監會發行審核人員初審階段對上市公司負責人和保薦人就公司經營情況、未來盈利情況和可持續發展問題，會提出30到50個問題，讓他們回答。

首先，讓他們回答同行業主要企業的名稱，資產規模和銷售經營狀況，技術和裝備及研發水平等。還要補充披露人現有申請企業產品目前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況和競爭狀況。目前，從事與公司同類產品生產企業的數量及全面的產能和產量，上述產品目前的需求情況和市場能力，等等。

其次，發行審核人員尤為關注環保問題，比如公司生產經營匯總排放哪些污染物及排放量，環保設施及處理能力，實際運行情況，報告期內全部環保投入和相關費用支出情況，募投項目所采取的措施。

發行審核人員對公司的毛利率也極為關注。他們要求根據發行人報告期內按市場和業務模式劃分的毛利率情況，給定公司經營模式及收入、成本和售價等進一步說明公司毛利率較高的原因，與同行業上市公司進行比較，說明高于同行業上市公司的原因。并說明與同類產品售價進行分析，特別是原材料采購、成本、技術路線和原材料損耗情況，生產效率等與其他同行業的異同，等等。

“一直到我們認為這些問題已經明白了，足以回答我們心中的疑問，可能會在初審報告中作出肯定的結論。也有部分企業認為難以回答或者回去再思考一下，會撤走材料。在初審階段，大概有七成左右公司會通過發審會，三成公司或者撤走文件，或被否決，兩者基本相當。當然，如果因為戰略轉變或者募投項目有變化，等有了新的考慮，也有撤回的。”這位人士說。

發審會的角色

申請上市公司在通過初審環節后，最后一關就是經過發審委召開的發審會的審核。發審委制度是發行審核中的專家決策機制，一般由經濟金融、法律和財務會計方面的業內專家構成。目前，發審委委員共25人，分三個組，證監會發審委按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。

發審會首先由委員發表審核意見，發行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題，將形成書面審核意見，履行內部程序后發給保薦機構。

據參加過發審會的人士介紹，發審會一般是專家就申請上市公司的材料，圍繞公司經營情況向保薦人和發行人提出問題并回答。

比如，2011年11月16日8點45分，新華人壽發審會上，由7名參加會議的委員分別發表意見，提出問題。其中一個委員提出的問題是：“公司報告期內僅有半年滿足保監會償付能力充足率超過100%的要求，如此次發行成功，對公司償付能力有何影響？”還有如關于保監會和銀監會新政策對公司業務的影響也是委員們普遍關心的問題。A+H同步上市、公司內控制度的有效性、土地房屋使用權的有效性、資金管理制度、退保金額增長的風險、分紅型壽險產品依賴性較大等問題都拋給了發行人。

9點30分，新華人壽董事長康典攜兩名同事及來自中金和瑞銀的各一名保薦代表人進入會場。答辯式的過程并不輕松。保薦代表人回答問題時，委員隨時會追問，比如關于公司內控，問題細到保薦代理人具體參與了哪些公司章程的修改。

之后，委員投票。七八分鐘之后，工作人員請相關人士再次進場并宣布：“新華人壽發行審核獲通過。”