收購案背后:“交學(xué)費”O(jiān)r“付中介費”

周凡，獨立投行美馳董事總經(jīng)理，從業(yè)近20年，專于企業(yè)跨境并購顧問及企業(yè)融資。

在一樁轟轟烈烈的跨國并購知名國際汽車品牌的案子中，企業(yè)沒有聘請合格的財務(wù)顧問，省小錢吃了大虧，幾千萬歐元就這么打了水漂。是提前預(yù)防問題，還是落入深潭尋求解救劃算？

2012年一季度，有5項大型的跨境并購案宣布。自2010年以來，中國跨境并購一直呈現(xiàn)穩(wěn)步上升態(tài)勢。然而，并購案達成只是并購成功與否的第一步，超過80%的并購案都需在合并后至少3到5年時間才能判斷成敗。過去20多年來，跨境并購的失敗率在70%左右。

筆者最近一直在思考，為何國內(nèi)企業(yè)在并購案中首先考慮的因素不是并購后能否為自己帶來協(xié)同效應(yīng)，而是“面子”問題。企業(yè)決策者過于重視收購能否達成，卻不重視第三方財務(wù)顧問和盡職調(diào)查，認為其只是交易背后的促成者，而非合作伙伴。

在決定并購前，企業(yè)決策者甚至有必要聘請一家咨詢公司作戰(zhàn)略規(guī)劃，弄清楚企業(yè)未來5到10年的發(fā)展方向，哪些部門需要剝離，哪些行業(yè)有前景可擴張。前述失敗案例中，企業(yè)在發(fā)起跨境收購時，竟只聘請了一家安永，投行亦否認為其擔任過財務(wù)顧問。眾所周知，會計師事務(wù)所在并購案中的角色主要是給企業(yè)看賬、做賬，并不扮演主要角色。

在美國，投資銀行與董事會、CEO、CFO、對沖基金和PE投資者等關(guān)系密切，對行業(yè)和市場擁有廣泛而深入的消息來源和專業(yè)知識。比如，投行每天幫助企業(yè)分析行業(yè)和股票，對于一些股價長期低迷的企業(yè)，投行會幫助分析是否需要賣出部分股權(quán)、刺激股價，幫助企業(yè)找到潛在買家，然后把全球的買方聚到談判桌上，這也是許多并購案一開始由投行發(fā)起的原因。

投行能幫企業(yè)在跨境并購中做哪些工作？投行把收購方的優(yōu)勢和劣勢都分析清楚，幫企業(yè)理解和設(shè)立戰(zhàn)略目標，決定該項收購是否符合戰(zhàn)略；利用投行全球并購重組網(wǎng)絡(luò)幫助找尋潛在目標，并根據(jù)自身戰(zhàn)略、運營和財務(wù)經(jīng)驗幫助選擇最佳目標；決定談判的戰(zhàn)略，幫助降低目標價格，并減少交易風(fēng)險；組織盡職調(diào)查，起草合同等文件；組織融資，幫助收購方找到財務(wù)投資者等等。

對于企業(yè)來說，必須考慮好你到底需要什么，并購前是否有SWOT分析，充分了解市場狀態(tài)、增長前景和競爭環(huán)境，并購后是否能提高市場競爭力，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。RBS（蘇格蘭皇家銀行）就鬧了這么個大笑話，它在2007年從巴克萊銀行手中奪得荷蘭銀行，金額高達711億歐元，是荷蘭銀行賬面價值的3倍，超過1998年花旗收購旅行者集團時所創(chuàng)造的紀錄。天價的收購費用使得本已飽受次貸危機之苦的RBS陷入危機。這個“糟糕的錯誤”導(dǎo)致RBS一路向下，到現(xiàn)在還沒有恢復(fù)元氣。

RBS失敗的根本在于沒有考慮清楚收購的戰(zhàn)略目標。事實證明，金融危機爆發(fā)后，其最高收購價的眾多資產(chǎn)很快就被當作“非核心資產(chǎn)”出售到全球各地；另外，當時RBS和巴克萊大打收購戰(zhàn)，沒有對荷蘭銀行作詳盡的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是企業(yè)并購成功與否的前提，盡職調(diào)查者都不做好，RBS怎么可能不失敗？

由于投行掌握大量專業(yè)知識和信息，投行是否獨立公正企業(yè)一般無從考證。金融危機后，投行利益沖突造成的客戶損失為人詬病，獨立投行因業(yè)務(wù)相對簡單，不從事自營業(yè)務(wù)，契合市場客戶對獨立和客觀的需求，獨立投行模式越來越受到客戶歡迎。對于不同的客戶需求，華爾街大牌投行不一定是最佳選擇。與此同時，獨立投行吸引了全球投行業(yè)的頂級人才，最終決定去“專賣店”還是”大賣場”，視企業(yè)自身需求而定。

投行并不能承擔一項并購案中所有的職能。以美國為例，這個聯(lián)邦制國家擁有大大小小幾十套法律，同一案例在不同州常會出現(xiàn)不同的法律規(guī)定。一項復(fù)雜的跨境并購案，聘用幾百名專業(yè)律師絲毫不夸張。另外，美國被收購方企業(yè)的董事會一般會出面聘請一家投行評估收購價，最后出“公平意見書”，這一操作對于國內(nèi)企業(yè)董事會也具有借鑒意義。