收購案背后:“交學費”Or“付中介費”

周凡，獨立投行美馳董事總經理，從業近20年，專于企業跨境并購顧問及企業融資。

在一樁轟轟烈烈的跨國并購知名國際汽車品牌的案子中，企業沒有聘請合格的財務顧問，省小錢吃了大虧，幾千萬歐元就這么打了水漂。是提前預防問題，還是落入深潭尋求解救劃算？

2012年一季度，有5項大型的跨境并購案宣布。自2010年以來，中國跨境并購一直呈現穩步上升態勢。然而，并購案達成只是并購成功與否的第一步，超過80%的并購案都需在合并后至少3到5年時間才能判斷成敗。過去20多年來，跨境并購的失敗率在70%左右。

筆者最近一直在思考，為何國內企業在并購案中首先考慮的因素不是并購后能否為自己帶來協同效應，而是“面子”問題。企業決策者過于重視收購能否達成，卻不重視第三方財務顧問和盡職調查，認為其只是交易背后的促成者，而非合作伙伴。

在決定并購前，企業決策者甚至有必要聘請一家咨詢公司作戰略規劃，弄清楚企業未來5到10年的發展方向，哪些部門需要剝離，哪些行業有前景可擴張。前述失敗案例中，企業在發起跨境收購時，竟只聘請了一家安永，投行亦否認為其擔任過財務顧問。眾所周知，會計師事務所在并購案中的角色主要是給企業看賬、做賬，并不扮演主要角色。

在美國，投資銀行與董事會、CEO、CFO、對沖基金和PE投資者等關系密切，對行業和市場擁有廣泛而深入的消息來源和專業知識。比如，投行每天幫助企業分析行業和股票，對于一些股價長期低迷的企業，投行會幫助分析是否需要賣出部分股權、刺激股價，幫助企業找到潛在買家，然后把全球的買方聚到談判桌上，這也是許多并購案一開始由投行發起的原因。

投行能幫企業在跨境并購中做哪些工作？投行把收購方的優勢和劣勢都分析清楚，幫企業理解和設立戰略目標，決定該項收購是否符合戰略；利用投行全球并購重組網絡幫助找尋潛在目標，并根據自身戰略、運營和財務經驗幫助選擇最佳目標；決定談判的戰略，幫助降低目標價格，并減少交易風險；組織盡職調查，起草合同等文件；組織融資，幫助收購方找到財務投資者等等。

對于企業來說，必須考慮好你到底需要什么，并購前是否有SWOT分析，充分了解市場狀態、增長前景和競爭環境，并購后是否能提高市場競爭力，發揮規模效應。RBS（蘇格蘭皇家銀行）就鬧了這么個大笑話，它在2007年從巴克萊銀行手中奪得荷蘭銀行，金額高達711億歐元，是荷蘭銀行賬面價值的3倍，超過1998年花旗收購旅行者集團時所創造的紀錄。天價的收購費用使得本已飽受次貸危機之苦的RBS陷入危機。這個“糟糕的錯誤”導致RBS一路向下，到現在還沒有恢復元氣。

RBS失敗的根本在于沒有考慮清楚收購的戰略目標。事實證明，金融危機爆發后，其最高收購價的眾多資產很快就被當作“非核心資產”出售到全球各地；另外，當時RBS和巴克萊大打收購戰，沒有對荷蘭銀行作詳盡的盡職調查。盡職調查是企業并購成功與否的前提，盡職調查者都不做好，RBS怎么可能不失敗？

由于投行掌握大量專業知識和信息，投行是否獨立公正企業一般無從考證。金融危機后，投行利益沖突造成的客戶損失為人詬病，獨立投行因業務相對簡單，不從事自營業務，契合市場客戶對獨立和客觀的需求，獨立投行模式越來越受到客戶歡迎。對于不同的客戶需求，華爾街大牌投行不一定是最佳選擇。與此同時，獨立投行吸引了全球投行業的頂級人才，最終決定去“專賣店”還是”大賣場”，視企業自身需求而定。

投行并不能承擔一項并購案中所有的職能。以美國為例，這個聯邦制國家擁有大大小小幾十套法律，同一案例在不同州常會出現不同的法律規定。一項復雜的跨境并購案，聘用幾百名專業律師絲毫不夸張。另外，美國被收購方企業的董事會一般會出面聘請一家投行評估收購價，最后出“公平意見書”，這一操作對于國內企業董事會也具有借鑒意義。