淺析保險公司治理結構與風險管理問題

洪瑤

摘 要：隨著保險市場逐步放開、保險公司股權結構的多元化發展以及金融混業經營的趨勢，從公司治理層面對保險公司的風險管理提出了更高的要求。目前保險公司在公司治理上存在許多問題，從而加大了保險行業運行的風險。因此，必須加強保險公司治理，努力完善公司治理結構來抵御風險的發生。

關鍵詞：保險公司 公司治理 風險管理

中圖分類號：F840.31文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2012）07-185-02

一、保險機構的公司治理結構與風險管理

1.防范風險是保險公司治理的目標之一。保險業作為現代金融業的三個支柱之一，以信用為基礎，負債經營是其基本特征。保險作為一種服務商品，其有形載體僅是一份保險合同，相對于一般商品而言，具有無形性、長期性、廣泛的社會性、高度的專業性等特點，從某種意義上說，保險實際上是一種以信用為基礎、以法律為保障的承諾。

保險業的特點決定了保險公司治理結構的特殊性：既要維護股東利益，實現股東利益最大化，又要高度關注其社會責任，充分保護被保險人利益；既要追求公司的效益，獲得投資回報，更要防范和化解風險，維護社會穩定。由于這些特殊性，使保險公司治理的目標不僅僅是公司價值的最大化，還應該包括保險公司自身乃至整體金融體系的安全和穩健。保險公司的公司治理結構正是應對風險管理的戰略反應，其職責核心就是確保保險公司穩健經營，有效抵御風險。由保險公司治理決定的公司目標、決策及收益的分配都圍繞著風險展開，風險管理直接影響公司目標的實現，是保險公司治理不可或缺的內容。

2.保險公司治理是公司風險管理的保障。全面風險管理必須由管理層來推動，因此，保險公司做好風險管理關鍵取決于公司管理層的意愿和風險偏好，而在這種意愿和風險偏好下做出的決策是否符合公司股東及其他相關利益者的最大利益，則取決于是否存在一套科學的決策制衡機制，這必然取決于公司的治理結構是否完善。此外，保險公司自身風險的加大和性質的變化也對保險公司治理提出更嚴格的要求。例如，更加激烈的市場競爭帶來經營風險的加劇；保險資金投資結構的不斷優化和投資渠道的日益多元化加大保險資金和保險公司經營風險；保險公司在國內、國際資本市場的上市也可能帶來諸如監管規則的協調適應以及資本市場機制的可能威脅等新的風險。如何從完善保險公司治理結構入手，不斷強化這些風險的控制機制是擺在國內保險公司面前的當務之急。

3.完善公司治理結構，是保險公司建立現代企業制度的核心，能有效促進保險公司的風險管理。完善公司治理結構有利于加強內控，實現運營安全。健全的內部控制是保險公司防范經營風險、增強核心競爭力的必要前提，是現代金融企業的重要標志。完善的公司治理是內控機制有效運行的基礎。只有在完善的公司治理條件下，董事會、經理層才會更加重視內控機制，內控機制才能真正發揮作用。保險公司要實現資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的目標，完善治理結構是關鍵。

完善治理結構有利于保險公司募集資本，達到資本充足的目標。有效的公司治理結構是企業取得投資者信賴的基石。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業的發展前景，也會考慮企業的素質，還會考慮公司治理結構狀況。有效的公司治理是企業取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證，標志著企業內部的運營水平。

4.投資主體多元化對保險公司治理和風險防范提出了新的要求。隨著金融業的發展和投資主體多元化時代的到來，保險公司的股權結構將變得更為復雜，保險公司的風險也變得更為復雜。因此，保險公司必須抓住公司治理這個關鍵環節，才能防范資本融合的風險。在金融混業經營時代，如何在保險公司和其背后的資本之間建立防火墻，防范掌握控制權的股東侵蝕保險現金流；如何從公司治理著手，防范集團運作的風險；如何有效進行集團公司的公司治理，將保險公司的公司治理有機融入到集團公司的治理之中，這些都成為保險業風險防范的重要內容，同時也對保險公司治理提出了更高的要求。

二、現有的保險公司治理結構存在的弊端

現有的保險公司治理存在較多具體問題，很多研究對此已有涉及。在本文中，特別對現階段的主要問題進行分析。

1.股權結構方面存在的問題。股權結構與公司治理之間存在著緊密的邏輯關聯，它是決定公司治理機制有效性的最重要的因素。實證研究表明，同股權高度集中和股權高度分散的結構相比，有一定集中度、有相對控股股東，并且有其他較大數量股東存在的股權結構比較有利于公司四種治理機制，即經營激勵、收購兼并、代理權競爭、監督作用的發揮。

目前保險公司股權結構的問題趨于兩極化，股份制保險公司股權分散度高，而國有保險公司股權集中度則過高。經過股改之后的公司股權結構仍然過于集中，國有股一股獨大，由此造成單一產權結構以及國家所有者缺位和產權模糊，并導致了一系列委托代理問題，是形成嚴重內部人控制的根源。對股份制保險公司來說，雖然已經實現了投資主體的分散化，但并未真正實現投資主體的多元化。國有股東行使自己權力的積極性不高，股東大會表決流于形式，尚未成為對董事會強有力的制約機制。另一個問題是，有些股東通過關聯股東，間接控制股份制保險公司，容易造成少數股東大權獨攬的局面，而損害中小股東的利益。

2.公司董事會存在嚴重的職能和結構問題。公司董事會在選聘高管人員、戰略決策、監督和評估經理層的績效等方面的主要職能還沒有完全落實到位；董事專業化程度低，目前許多股份制保險公司董事由股東單位派出，且大部分是兼職，缺少保險經營管理的知識和從業經歷，對保險業的政策和發展狀況缺乏深入了解；一些公司的董事會在經營管理中沒有發揮核心作用，對董事的責任追究機制也沒有普遍建立起來。

董事會作為公司法人代表全權經營公司，擁有支配公司法人財產和任命并指揮經理人員的權力。但在股權日益分散的情況下，股東們會失去對董事會的制約，董事會對股東負責的規定將成一紙空文。正因這樣，如何建立股東與董事會的制約平衡關系已引起經濟學界和社會的關注。另一方面，就董事會對經理人員的監控而言，其作用也值得懷疑。因為現代公司中，董事會由執行董事和非執行董事組成，前者是高層經理人員，后者只擁有象征性股份或幾乎沒有股份。

經理人員受聘于董事會并在其授權范圍內負責公司的日常經營事務，經理人員績效的優劣受董事會的監督和評判。由于董事會已將公司日常經營管理委托給了經理人員，在實際經濟活動中，經理人員在公司的地位日益突出，權力逐漸膨脹。同時，由于下述兩類因素的影響，公司利潤不僅僅取決于經理人員的努力及能力。一類是不能由經理人員負責的客觀因素，如自然條件、市場行情的突變：另一類是由資本所有者負責的因素，如前任經理留下而未被發現的減利因素，象設備隱患、商譽破壞之類，從而使經理人員所擁有的權力通常比法律規定的大。

3.獨立董事沒有發揮應有的作用。在我國現階段保險公司中，無論是國有還是股份制保險公司，獨董制度都面臨著嚴峻的挑戰。獨立董事主要由大股東決定聘請，很難代表中小股東的利益；獨立董事的薪酬來源于公司，很難對公司經營活動發表客觀的“獨立意見”；大多數獨立董事來自院校和研究機構，缺乏保險公司實際操作經驗，很難對公司經營活動起科學決策和監督作用，“花瓶”獨董的現象不乏存在。

4.監事會制度不健全，制度執行不嚴格。目前，很多保險公司雖然設立了監事會，但相關制度不健全，監事會對公司的監督作用沒有得到很好的發揮；有的公司雖然制度比較齊全，但往往有章不循，使監事會的監督職能流于形式，沒有真正發揮作用。

三、對策建議

1.關于股權結構問題。由監管機構制定指導性文件，積極培養和吸引境內外的機構性戰略投資者參股，引導保險公司規范上市，力爭向國有股持續相對下降的股權結構靠攏。其中，引入戰略投資者有著積極的意義，他們會更加關注公司的長期發展，關注公司的利潤狀況而非保費指標，注重改善保險公司的治理結構。監管機構配合引入戰略投資者的計劃，可以采取：引導戰略投資者從資本市場公開收購流通股；集團公司出售給戰略投資者部分非流通股；由公司向戰略投資者定向增發公司的股份；股份公司發行可轉股債券，并鼓勵合格主體購買。

另外，在產權制度的安排上要盡量吸收眾多的中小型投資者，追求較為分散的股權結構，以避免大股東對保險公司的實際控制。

2.強化董事會的職能。應進一步明確董事的任職規定、增強董事會的權威性、獨立性和科學決策功能；建立董事評價制度，明確董事的職責；完善董事會的內部組織結構，健全董事會的運作機制；董事會要確保公司的審慎經營并對公司的經營管理進行有效監督，要對內控制度和風險控制負最終責任，確保保險公司建立與業務規模和業務性質相適應的內控和風險防范體系；建立和完善保險公司獨立董事制度，進一步增強董事會的獨立制度；加強董事教育和培訓，定期對董事進行培訓，提高董事的專業素質，增強履行職責的能力，同時，加強董事的職業道德教育，引導董事正確行使權力，保護相關利益者的合法權利。

3.建立完善的內部制衡與監督機制，強化激勵約束機制。制定完備的股東大會、董事會和監事會議事規則，對各機構的主要職能、議事和決策程序進行規定，形成權力制衡的機制；明確和強化監事會職責，充分發揮監督職能；設立審計委員會，并將其明確為全面風險管理的監督、評價部門，督促管理層糾正內部控制存在的問題；控制關鍵崗位，強調精算師、審計師和首席財務官等關鍵崗位在保險公司治理結構中的重要性；完善高管人員激勵約束機制，建立經理人的績效評價體系和激勵約束機制，以參股或股票期權等方式有效激勵經理致力于提高企業的長遠績效，自覺控制風險；切實解決好內部人控制問題，防止經營者對利益相關者利益的背離，最大限度保護利益相關者尤其是被保險人的利益。

4.加強對公司治理的政府監管。一是按照國際保險監管的發展趨勢，建立公司治理結構的監管制度，明確監管內容、監管手段和監管方式；二是要建立和完善相關的政策和法律法規，為公司治理提供政策法規保障；三是督促保險公司完善公司治理結構，定期對保險公司的章程、議事規則、會議決議和內控制度等方面的執行情況進行定期檢查或抽查，強化制度執行，督促保險公司改進，并對公司治理結構不完善的公司進行重點監管；四是突出以被保險人為主的利益相關者的利益的保護，保險公司治理結構應體現社會責任的要求；五是加大社會誠信體系的建設力度，為公司治理提供信用保障。

5.充分發揮外部治理機制的作用。外部治理機制包括以下一些方面：一是產品市場，規范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用；二是經理市場，功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現而對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作；三是并購市場，從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分；四是市場中的獨立審計評價機制，這主要依靠市場中立機構（如會計師、審計師、稅務師、律師事務所等）客觀、公正的評判和信息發布。

6.混業經營下加強集團公司的治理。培育以母公司為主體的集團治理機制。既要保護母公司的利益，同時又要對其行為進行制約來保護其他利益相關者的利益。集團治理的邊界已經超越了法人邊界，是在不同治理主體之間的權利、責任的配置。在金融混業經營之下，集團公司的治理是保險公司治理的有機組成部分，也是保險業風險防范必不可少的重要前提之一。

參考文獻：

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4.曹廷求，張惠.保險公司治理模式的國際比較[J].保險研究，2005(10)

（作者單位：中國人壽保險股份有限公司寧波市分公司 浙江寧波 315040）

（責編：李雪）