關于餐飲企業A股上市最新政策的解讀

供稿/瑞銀證券

2012年5月16日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）向保薦機構發布《關于做好餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市有關工作的通知》（發行監管部函[2012]244號），正式發布了《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。繼香港交易所于2012年1月發布《從事餐飲業務的申請人在上市文件中的披露指引信》（以下簡稱香港交易所《指引信》）之后，A股市場也對餐飲企業的上市制定了明確的政策?！吨敢返念C布，表明證監會醞釀近2年的對于餐飲企業A股上市審核政策終于出臺，也意味著餐飲企業在A股上市之門重新打開。

A股餐飲企業上市的現狀

根據證監會行業分類，目前境內A股市場共有3家上市的餐飲企業，分別是1997年4月上市的西安飲食、2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情。截至2012年6月25日，上述3家餐飲企業的加權平均靜態市盈率為38.47倍。

自湘鄂情上市之后，證監會暫緩了對于餐飲企業的上市申請審核。目前，共有4家餐飲企業向證監會遞交了上市申請，分別為順峰飲食酒店管理、狗不理集團、廣州酒家集團和凈雅食品。上述4家企業的審核狀態均為初審中,其在證監會的審核周期均已超過1年，部分企業的審核周期甚至超過了2年。

證監會對于餐飲企業上市審核政策的考慮

證監會自2010年下半年即開始對餐飲等生活服務類行業進行研究，準備制定針對行業特點的審核和披露指引。2012年5月16日發布的《指引》，既是證監會對于餐飲企業A股上市的招股說明書的信息披露指引，也體現了證監會對于此類企業審核時的重點關注。

針對餐飲企業等生活服務類公司分支機構較多、現金收支占比較大的經營特點，證監會在制定審核政策主要關注以下幾點：

1.營業模式的可復制性

通常餐飲企業在門店進入營業成熟期后，單店銷售額增長速度可能出現下降的情況，銷售額增長主要依賴于門店裝飾、餐位布局等對于顧客的吸引和菜單價格、結構的調整。在平穩經營的年份，餐飲企業單店銷售額增長一般略高于通貨膨脹速度。如果餐飲企業希望營業收入能夠保持持續、高速增長，需要通過不斷新開門店的方式進行連鎖擴張。因此，餐飲企業能否建立一個穩定的營業模式，并且成功將此模式復制到其他地域，是其業務能夠增長的關鍵。

良好的營業模式主要體現在門店建設和管理的可復制性。由于正餐、快餐、火鍋等多種業態的餐飲企業所針對的目標客戶群不同，對于門店選址要求也不同。如何通過科學的手段制定具備標準化、可復制性的選址流程，營銷方案和工程建設管理流程，對于新店開拓的成功率有著十分重要的影響。同時，餐飲企業實現菜品標準化對技術要求較高，由于地區文化和消費者口味差異較大，因此門店管理難度較大，無形中增加了管理成本。如何通過標準化的管理模式提升各門店的管理水平、增強新開門店的核心管理能力與操作程序的可復制性也是餐飲企業在擴張階段需要解決的問題。

證監會在審核中會通過審閱發行人的市場推廣模式、選址條件、門店歷史經營數據、新店的營業情況、成熟期等指標來判斷企業營業模式的可復制性。

2.完善的內部控制制度

針對餐飲企業從原材料采購到最終產品銷售、確認收入期間需要經過大量運營環節，現金收付比例較大、原材料和產品種類繁多、供應商規模普遍較小、現金交易量較大、從業人員眾多且素質參差不齊、食品安全關乎消費者生命健康等特性，餐飲企業應遵循重要性原則，不斷完善內部控制體系。需重點關注質量控制、貨品采購、生產加工、銷售、資金管理等日常經營中多個重要環節的內部控制設置，需在治理結構、機構設置、權責分配、業務流程等方面形成相互制約的監督機制，以確保管理的有效性。

證監會通過審閱企業的主要管理制度（包括采購、付款的內控制度；銷售、收款、資金管理的內控制度），食品安全衛生情況及公司治理情況來判斷企業是否具備完善有效的內部控制制度。

3.商標與員工的管理

此外，針對連鎖企業的行業特點，證監會還特別關注企業的商標和商號使用情況及員工的社保繳納和流失率情況。

商標和商號是一個餐飲企業菜品、服務、環境等的綜合體現，是企業特有的企業文化及競爭優勢地位的集中表現。在眾多餐飲企業中，品牌是消費者進行區分與選擇的重要標準。因此，證監會較為關注發行人擁有商標和商號的情況、是否存在因商標和商號使用發生的糾紛、是否存在個別企業與發行人具有相同或類似的商標和商號等。

餐飲企業屬于勞動密集型行業，餐飲企業人員流動性較為頻繁。因此，證監會對于發行人報告期內各直營門店員工數量及薪酬、社會保險及住房公積金繳納情況較為關注。同時，確保員工的穩定性是保證餐飲企業正常運營、銷售收入穩定增長的基石。證監會通過審閱發行人員工流失率、對核心員工實施的激勵計劃、員工培訓及人才儲備計劃等資料來判斷企業員工是否穩定。

4.《指引》與香港交易所《指引信》共同關注的要點

《指引》與香港交易所《指引信》均對餐飲企業的下述幾項問題較為關注：

(1)持續發展能力。餐飲企業主要通過直營及特許經營的方式進行擴張，以保證其業務的持續發展。證監會及香港聯交所均對發行人經營現狀、未來擴張計劃、市場競爭情況等問題較為關注；

(2)經營現狀。餐飲企業進行新店拓展一般均需要一定的培育期才能達到收入穩定，為讓投資者更好的了解餐飲企業門店情況，香港交易所及證監會均要求發行人披露報告期內門店桌/座流轉率、顧客人均消費、餐廳達到收支平衡所需的時間等；

(3)食品安全問題。餐飲行業與人們的日常生活息息相關，食品安全直接關系到消費者的生命健康，歷來受到監管部門及社會輿論的廣泛關注與高度重視。證監會及香港聯交所均對發行人是否具備健全的食品安全控制體系、是否曾遭受過主管部門的處罰等問題較為關注；

(4)加盟店問題。除直營連鎖外，餐飲企業的另一種重要擴張形式為特許經營連鎖。特許經營的方式有助于餐飲企業的迅速擴張，但同時是否能夠對加盟店實施有效管理是特許經營成功與否的重要因素。因此，證監會及香港聯交所均要求發行人對于特許經營的相關情況進行披露；

(5)商標及商號。商標及商號對于餐飲企業的運營起到較為重要的作用，因此證監會及香港聯交所均要求發行人披露商標權屬及歷史上是否存在與商標及商號有關的糾紛等情況。

5.《指引》與證監會近期頒布新政的關聯

為貫徹落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發行股票公司財務信息的披露質量、增加透明度，證監會于2012年5月23日發布《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（以下簡稱《意見》）?！吨敢分袑τ诎l行人財務信息的披露要求與《意見》中的主要精神相契合，證監會針對發行人財務信息披露中存在的問題，對發行人、會計師提出以下幾方面要求：發行人應建立健全銷售、收款、資金管理等方面的內控制度；會計師應對發行人的經營及核算特點，關注發行人收入確認和計量；會計師應對發行人的內控制度建設、交易結算系統的應用給予充分關注，核查發行人報告期內內部控制制度的設計及運行是否健全有效。

此外，為保證財務信息披露的真實、準確、完整，《意見》中特別指出，相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易情況，防范利潤操縱；發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易；發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性；相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查；發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響；相關中介機構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。

《指引》的主要內容解讀

根據《指引》要求，餐飲企業需按照《指引》在招股說明書中對重要事項進行披露，美容、健身等其他生活服務類公司可結合自身經營特點參照執行，其他類型的連鎖經營企業或生產經營中存在大量個人客戶和現金收付的企業，也可參照《指引》相關條款進行信息披露。

指引主要包含招股說明書披露的七個方面的要求，其中前兩項關注于營業模式的可復制性，第三到五項關注于公司的內部控制制度，第六項和第七項是關于商標和員工管理，具體的披露要求如下：

1.發行人業務發展狀況

(1)企業自設立以來的業務拓展情況；

(2)報告期內直營店及加盟店的數量及變動原因；

(3)現有各直營店的經營情況，包括地址、營業面積、開業時間、裝修支出及攤銷政策，報告期內各直營店的營業收入、利潤總額、凈利潤、桌/座流轉率、人均消費等；

(4)現有各直營店的店面租賃情況，包括租賃期限、租金水平、續租權利等；

(5)現有各加盟店的具體信息，包括控制人、店面名稱、地址、營業面積及報告期內特許經營費和管理費的收取情況；

(6)現有加盟店特許經營到期后的商業安排，歷史上加盟店到期后不再續約的比例，發行人與現有加盟店相關利益主體存在的糾紛；

(7)保薦機構及發行人律師應檢查發行人報告期內下屬加盟店停業或關閉的原因，核查發行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。

2.發行人主要經營模式及持續發展能力

(1)發行人的市場定位、定價政策及與主要競爭對手的差異；

(2)發行人的主要市場推廣模式及各門店在資產、人員、財務、機構、業務等方面的管理方式；

(3)發行人選擇新店地址的條件，以及防范新店與現有門店競爭的措施；

(4)在正常情況下新店達到收支平衡所需的時間；

(5)發行人未來三年的擴張計劃，包括新設門店數、收購計劃及資金來源等。如發行人激活跨區域經營，還應披露擴張中外部環境、稅收政策及消費習慣等差異對于公司新設門店的不利影響；

(6)發行人采用特許經營方式合作經營的，應披露：發行人特許經營模式下的品牌加盟策略、加盟管理模式、相關各方的權利與義務、加盟費的收取原則等；發行人控股股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、發行人內部員工持有加盟店股份的情況；報告期各期特許經營業務占發行人營業收入及利潤總額的比例；發行人確保特許經營餐廳根據發行人標準經營的措施；

(7)保薦機構應對發行人在新地區開設的直營店和加盟店最近三年及一期的財務狀況進行分析比較，說明發行人跨區域發展業務的能力，是否存在跨區域經營的風險。

3.發行人食品安全衛生

(1)發行人的食品安全控制體系及其具體措施，包括采購、加工、儲存、配送、人力資源、質量控制等方面；發行人對供應商進行檢測的方式、次數和標準；發行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛生的調查，解決的方案和處理的結果；

(2)發行人及其下屬各門店報告期在食品安全、衛生、環保、消防等方面收到主管部門處罰的情況；

(3)如發生重大投訴及事故（如食物中毒）需披露具體處理程序及防范類似事故所采取的措施。

4.發行人主要管理制度及執行情況

(1)發行人報告期在采購、支付等方面的內控制度建設及運行情況，包括各直營店和加盟店主要原輔材料的供應方式；報告期內店面統一采購、加工、配送的覆蓋比例，以及占營業成本的比重；

(2)發行人報告期在銷售、收款、資金管理等方面的內控制度建設及運行情況；

(3)餐飲收入、與餐飲相關的煙酒收入、商品銷售收入、特許權及加盟費等收入的確認和計量方法；

(4)會計師應針對餐飲企業的經營及核算特點、主要風險，特別關注發行人收入確認和計量的準確性和完整性，以及與收入確認相關的打折、發卡、贈券等行為的會計核算方法，采取必要的審計程序，獲取充分、適當的證據；

(5)會計師應對發行人的內控制度建設、交易結算系統的應用給予充分關注，檢查發行人報告期內部控制制度的設計及運行是否健全有效，并發表專項意見，核查范圍包括但不限于發行人在購物、付款、銷售、收款及資金管理等環節所采取的具體內控措施及執行情況，集中監控系統和交易結算系統的運行情況、申報報表和原始報告報表存在重大差異的原因等。

5.發行人公司治理

(1)公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容，說明相關制度是否符合有關上市公司治理的規范性文件要求，是否存在差異；

(2)報告期內公司股東大會、董事會、監事會的實際運行情況，包括但不限于會議召開次數、出席會議情況等；

(3)獨立董事、外部監事（如有）出席相關會議及履行職責的情況；如獨立董事（外部監事）對有關決策事項曾提出異議的，則需披露該事項的內容、獨立董事（外部監事）的姓名及所提異議的內容等；

(4)公司戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構成及實際發揮作用的情況；

(5)公司針對其股權結構、行業等特點建立的保證其內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施。

6.發行人商標及商號

(1)發行人擁有商標的名稱、取得方式和時間、使用情況、使用期限，并說明是否為國家馳名商標；發行人使用的商號是否已登記注冊并制定具體的保護措施；

(2)發行人商標、商號對直營店、加盟店的授權使用情況；

(3)發行人報告期內是否存在因商標、商號使用發生糾紛的情況；如存在，應披露進展情況及處理結果，影響較大的，應作重大事項提示；

(4)由于歷史原因存在個別企業使用與發行人相同或類似的商標、商號，易導致投資者產生混淆的，應詳細披露有關情況，并充分揭示風險。

7.發行人員工及其社會保障情況

(1)發行人報告期內各直營店聘用員工的數量及薪酬，社會保險、住房公積金的繳納情況；

(2)報告期各期的員工流失率，特別是店長、廚師、中層管理人員的流失率；發行人針對核心員工實施的激勵計劃，員工培訓及人才儲備計劃。

■編輯：黃先娟