企業年金投資監管：綜述與思考

■李 勇

近些年來，作為我國養老金體系重要組成部分的企業年金，基金規模有了穩步增長，在經濟和社會發展中的重要作用日益顯現，但與西方發達國家相比，我國企業年金的投資收益相對較低，引發了人們關于企業年金保值增值的擔憂。企業年金究竟應以何種方式投資入市？既往投資實踐存在哪些問題？投資風險如何規避和控制？政策和制度層面需要進行哪些改革？本文就相關觀點進行綜述與思考，以期為我國企業年金投資監管提供借鑒。

一、企業年金概述

企業年金是指企業及其職工在依法參加基本養老保險的基礎上，自愿建立的補充養老保險制度。我國從1991年開始在部分大型企業集團中建立企業年金，但最初規模較小，1991年至2000年的10年間累計的年金總額只有192億元，其后，基金規模迅速增長。截至2011年底建立企業年金計劃的企業已經有4.5萬家，參加年金計劃人數達到1577萬人，積累基金是3570億元。

企業年金被譽為我國養老金的第二支柱，其主旨在于提高職工退休后的養老金待遇水平，彌補基本養老保險保障水平的不足，保證退休人員享受較高生活質量。在國際上，企業年金根據資金籌集和運作模式來劃分可以分為繳費確定型（DC計劃）和待遇確定型（DB計劃）兩種類型。DC計劃是通過建立個人賬戶的方式，由企業和職工定期按一定比例繳納保險費，職工退休時的企業年金水平取決于資金積累規模及其投資收益；DB計劃是指繳費并不確定，無論繳費多少，雇員退休時的待遇是確定的。

我國目前實行的是DC計劃，職工退休時獲得的年金水平取決于職工個人賬戶資金積累規模與繳費期間的投資收益之和。正因為如此，企業年金投資獲利水平對于職工最終獲得的退休金多寡起著決定性的作用。為了保證企業年金投資的安全性，需建立健全企業年金投資監管制度。

二、企業年金投資監管研究綜述

（一）監管模式選擇

目前，世界各國針對企業年金投資的監管，存在著定量監管和“審慎人”規則兩種模式。最早建立企業年金的美國采用的是“審慎人”監管模式，這種模式對企業年金投資品種及比例沒有定量監管，但要求投資管理人構造一個最有利于分散和規避風險的資產組合。德國是實行定量監管模式的代表，該模式對企業年金投資的資產類別、投資比例等進行直接的定量監管。

我國目前采用的主要是定量監管模式。定量監管模式的選擇是我國現實國情決定的。一般來說，發展中國家在建立企業年金的初期，由于投資管理人和監管層經驗的欠缺、投資管理人自我監管和治理結構的不完善、法律方面的障礙、資本賬戶的管制以及“審慎人”規則要求的高透明度的信息披露等現實條件的限制，不宜采用“審慎人”規則，應從數量上對企業年金的投資品種和比例進行嚴格限制 （巴曙松、華中煒，2005）。另外，我國資本市場不完善，投機性過強，資本市場波動大，導致企業年金基金投資處處充滿投資潛在威脅，也決定了我國目前只能采用定量監管模式（劉軍麗，2012）。

現階段，我國企業年金定量監管表現在以下幾方面，第一，政府對企業年金從計劃設立、審批、運營到終止都做了一定的規定；第二，我國對企業年金受托管理、基金投資管理、資產托管等專業服務有嚴格的準入規定；第三，我國對企業年金資產的投資品種及比例有嚴格限制（崔陳晨，2011）。

以上學者一致認為我國不能照搬發達國家所采取的審慎監管模式，但又同時指出，應隨著我國資本市場的完善，逐步放寬投資限制，順應經濟發展和國際形勢，逐步采取定量監管模式為主，審慎性監管模式為輔的混合監管模式。

混合監管模式迎合了大部分學者的觀點。有學者還指出，應在定量限制模式基礎上逐步引入“審慎人”監管理念，根據資本市場的發育和法律制度的完善狀況，有計劃、有選擇地放寬年金投資限制（張英明，2008）；有學者認為，現行的定量監管模式與企業年金定位相沖突，企業年金不是國家強制的社會保險，所有權人為企業和職工，政府剝奪了原本屬于企業和企業職工的選擇權，對投資管理人和投資工具以及投資比例進行限制，從一定程度影響了企業年金的投資收益，因此建議對現有監管模式進行改進，采用混合監管模式（田建剛、唐國林，2009）；還有學者進一步指出混合監管模式的操作思路，即對所有DB計劃，采用保險型運作模式，由符合條件的壽險公司提供服務，由保監會進行監管；對所有DC計劃，采用信托型運作模式，由符合條件的信托投資機構運營年金，由社保部門承擔主要的監管責任，并負責協調與稅務、證券、銀行等相關監管部門的溝通與協作 （徐穎，2008）。

（二）完善企業年金投資監管的對策建議

研究者們中肯地分析我國現實國情，在監管模式的選擇上基本達成一致，即在完善現行定量監管模式的基礎上，隨著內外部條件的成熟，逐步引入“審慎人”模式。研究者們借鑒OECD及南美部分國家的成功經驗，就如何完善我國企業年金投資監管提出了操作性較強的對策性建議，匯總如下。

1、加強法律制度建設。我國企業年金投資主體與運營主體之間在承擔風險和收益方面存在不對稱的問題，應通過完善法律法規、加強監督管理等措施，強化對職工利益的保護，改變現行制度中讓職工承擔全部市場風險的規定，形成各個企業年金當事人共擔風險、共享收益的機制，促進企業年金的健康穩步發展（李華，2009）。我國企業年金投資監管立法尚未超越部門層級，從而存在規范性不強、隨意性較大的問題，應盡快在相關法規基礎上制定超越部門法規以及行政法規層次具有最高法律位階的《企業年金法》或《養老基金信托管理法》（錢振偉、丁江萍、張艷，2009；劉江軍，2012）。 政府主管部門應區分對象，建立監管的法律體系，包括針對不同對象的稅收優惠機制、繼續調整企業年金基金投資運作準則、充分協調各方對企業年金的監管范疇等（崔陳晨，2011）。

2、重構企業年金監管組織架構。我國企業年金投資監管涉及人社部、保監會、銀監會、證監會、財政部、國稅總局、國家工商局等多個政府部門，權限過多分散，在實際上影響了企業年金投資的風險控制。因此，研究者們建議整合監管力量，強化監督。代表性觀點有兩類，其一，合并保監會、銀監會、證監會，籌建新的“中國金融監管委員會”，在該委員會下成立“企業年金監管局”。企業年金監管局會同“三會”對企業年金業務進行綜合監管，各司其職、相互配合、責權清晰（錢振偉、丁江萍、張艷，2009）。其二，在全國人民代表大會常委會中設立養老金監管委員會，并建立其領導下的以人力資源社會保障部為主監管機構的監管模式（劉江軍，2012）。

3、完善年金治理結構。為保障職工作為委托人和受益人的權利，避免企業年金計劃的“內部人控制”問題，有學者提議建立獨立董事制度及監事會制度。首先，應從法律地位上保證理事會能有效履行職責；其次，需要進一步完善理事會治理結構，包括充分發揮職工大會的作用，完善理事會章程，保證職工理事的數量，并明確理事會的表決機制等；第三，強化職工在年金治理結構中的地位，加強工會建設，把企業工會與職工代表大會維護職工利益的作用切實發揮出來，加強對企業管理當局的監督，避免企業高管人員把制定企業年金計劃變成為少數人謀取不正當利益的手段（錢振偉、丁江萍、張艷，2009；張英明，2011）。

4、加強第三方監管。建立健全內部監管、外部監管與第三方監管的“三位一體”監管體系，發揮社會中介機構和媒體、輿論的市場約束功能，作為政府監管的必要監管補充。社會中介機構參與企業年金投資監管能彌補政府監管專業知識的不足，填補現場監管的空白，具體包括審計事務所、會計師事務所、律師事務所、咨詢和精算機構等。與此同時，還應加強制度建設，包括獨立審計制度和集體訴訟制度，前者規定為企業年金提供審計服務的中介機構不得再提供咨詢與精算服務，后者則從制度層面保證部分受益人可以代表全體受益人向侵害人提起訴訟，從而保全年金計劃的全體收益人的權益 （錢振偉、丁江萍、張艷，2009；張英明，2011；劉江軍，2012）。

5、加強風險轉移。為了確保企業年金的安全性，應強制執行企業年金的再保險業務，在企業年金法律法規中設立該項條款，受托投資管理機構的基金達到某一額度時，必須按一定比例進行再保險以分散和轉移風險 （張琦，2009）。再保險使企業年金投資發生損失時，由保險公司承擔對損失的支付和賠償，這種方式能很好地將可能遭遇的風險轉嫁給了保險公司為企業年金投資（吳春梅、陳慧，2011）。還有學者建議借鑒美國的做法，成立年金基金擔保公司，賦予年金基金擔保公司一定的監管職權，當某個年金計劃破產時，該計劃的年金基金資產由擔保公司接管 （田建剛、唐國林，2009）。

6、規定禁止事項。企業建立科學的監督體系，對大額交易尤其應予關注，堅決制止不顧風險、盲目持倉的行為，杜絕內幕交易等違規違法事件的發生（李華，2009）。企業年金投資活動中應回避某些風險極大的投資行為，包括企業年金基金不得用于信用交易，不得用于向他人貸款或提供擔保；投資管理人不得從事使企業年金基金財產承擔無限責任的投資等（邵爽，2011）。

7、設立最低投資收益。學者們指出，我國雖然采用定量監管模式，但沒有像大多數采取嚴格限量模式的國家設立最低投資收益，這無疑會增加企業年金的投資風險，損害受益人的利益。因此，設立最低投資收益尤為必要?？梢詫⒆畹褪找嬖O為高于銀行存款收益的50%，然后根據我國金融資本市場的發展情況，進行浮動；對于投資收益高出最低收益率一定水平的給予獎勵，鼓勵投資管理人采取投資收益率高又安全的投資組合（田建剛、唐國林，2009）。也可以以證券市場的平均收益率為參照物，來確定投資風險補償的標準（張英明，2011）。

8、建立健全投資風險補償機制。借鑒國外的做法，堅持“雙腿走路”，在設立風險準備金的同時，設立盈余準備金，當企業年金的實際回報率過低時，可以先用盈余準備金進行補償 （班俊華、陳媛，2010）。具體操作思路是由投資管理人按照企業年金基金收益的20%計提盈余公積金，專項用于彌補企業年金基金的投資虧損；年金基金的投資管理人還應按管理手續費的 20%，計提風險準備金（張英明，2011）。

三、進一步思考

我國養老金總體規模相對較小，養老問題給公共財政形成了巨大壓力。在這種現實國情下，做大做強企業年金是成功解決老年化問題的必然選擇，因為企業年金計劃能成為基本養老保險的替代品，降低目前我國基本養老保險的實際收入替代率，能有效緩解財政壓力。以上學者圍繞企業年金投資監管模式進行的研究，涵蓋了政策設計的主要方面。各位研究者的觀點雖然彼此不盡相同，但大都是基于西方發達國家企業年金投資的成功經驗依據我國現實國情做出的客觀判斷，表現出了研究者對于做大做強養老保障第二支柱的充分關注，體現了公眾廣泛參與公共政策改革的民主氣氛，也表達了研究者希冀養老保障體系得以逐步健全的良好愿望。

但細究起來，部分學者的研究似乎只是就事論事，沒有將企業年金與城鎮職工基本養老保險基金、全國社會保障基金、個人商業養老保險基金及農村社會養老保險基金等統籌考慮，這幾種基金共同構成我國的養老保障體系，只是分布人群或層級不同罷了。就企業年金而言，目前只涉及全國不到兩千萬人，占全國總人口1.2%的這些人90%集中于電力、煙草、石化、鋼鐵等行業的大型國有企業，作為補充養老保險的企業年金只是為其老年生活錦上添花。

我們應該將更多的精力和財力關注在數量眾多的中小企業。近年來不少中小企業也建立了企業年金計劃，但由于年金規模相當小，而交易席位和審計費用固定成本過高，導致中小企業難以建立年金理事會。2011年施行的《企業年金基金監督管理辦法》中加入了“集合計劃”條款，為中小企業加入企業年金創造了條件，對中小企業建立企業年金計劃起到了促進作用，但從實際運行效果來看，降低門檻和放寬投資限制并非吸引中小企業積極參與年金計劃的根本措施。依筆者愚見，從根本上調動中小企業及其職工參與企業年金計劃需要出臺更為有力的稅收優惠政策。其一，允許中小企業按照工資總額的更高比例，甚至全額在企業所得稅稅前扣除。在結構性減稅的今天，我們有必要在財政上為中小企業減負；三十多年改革開放取得的巨大成就也使公共財政具備了這個能力。其二，允許職工加入年金計劃時個人繳費部分在個人所得稅前扣除。值得一提的是，2008年6月天津濱海新區對此進行了有益嘗試，將扣除比例調至8%和30%，但兩個月后即被緊急叫停。其后，天津出臺了三項財稅優惠政策，在一定程度上提升了在津從事補充養老保險業務的保險公司的積極性。天津此舉為上海“十二五”期間進行的個稅遞延型養老保險試點工作提供了有益參考。

相對于普通企業年金，集合企業年金是由多個企業主體共同設立的，因此投資監管是參與企業的共同責任，而監管成本必然使得部分成員企業存在“搭便車”的心理。有鑒于此，政府監管部門應創新管理制度，強化集合年金計劃的合同、流程、投資、信息披露等方面的備案管理工作，建立健全受托人為核心的投資監管模式。