加強基金公司會計監督的路徑探析

■陳玲

近年來，證券投資基金在我國大力發展，基金管理公司也不斷涌現，截至2011年底，我國公募基金管理公司數量已達到66家，資產管理規模約為2.1萬億元，這些公司的發展對于繁榮我國的資本市場、完善我國的基金體系起到了積極的作用。但由于我國基金管理公司成立的時間普遍不長、管理體制不完善、管理手段落后以及我國證券市場還不夠規范等原因，基金管理公司已成為我國基金風險的 “高發區”，出現了“基金黑幕”、基金利益輸送、基金凈值低下等現象，嚴重損害了基金持有人的合法權益，妨害了基金業的健康發展。特別是2011年，受資本市場大幅下挫的影響，全行業出現大面積贖回，全行業的資產管理費收入下降幅度超過15%，全行業凈利潤下降幅度超過20%，基金業的發展遇到了極大困難。面對當前基金公司問題頻出，公眾信任度持續下降局面，加強基金公司內控管理，提高會計信息質量不僅是外部監管的要求，更是重塑基金形象，恢復公眾信心，引導行業健康發展的必然選擇。加強會計監督對于主要從事資金流通與資本運作業務的基金公司來說，其好壞程度對公司發展有著決定性的影響。在對基金管理公司檢查過程中，筆者發現公司存在會計信息失真、財務管理不規范、操作風險突出等問題，反映出我國當前基金行業的會計核算和財務管理亟須規范。

一、我國基金管理公司風險控制中存在的主要問題

（一）信托方式不規范，加劇道德風險

我國目前設立的基金均為契約型基金，基金運作完全由基金管理人進行控制，損失和收益都由投資人承擔，而管理人不論業績好壞，均定期提取管理費，管理人不承擔收益及風險，這樣使得管理人有可能存在道德風險。《證券投資基金運作管理辦法》要求，基金應以現金分配凈收益的90%。這樣就不可避免地導致基金凈資產減少，影響管理費用計提。可以預見，理性的基金經理人為了自己收益最大，將盡量推遲分配，有可能在允許分配截止期限前幾天分配，使基金投資人應得的紅利遭受時間損失。要從根本上防范道德風險，基金市場應該具有正確評價基金和轉移基金控制權的功能，它不僅可以使投資人獲取信息差異減小，而且還可以把經理人的不良行為后果反映在基金價格中，給投資人提供基金經營相對清楚的信息，給經理人施加壓力，保證基金的決策過程朝著有利于投資人的方向發展。設立開放式基金能夠從一定程度上解決這個問題，但基金持有人“用腳投票”具有滯后性，往往在風險發生后才能進行。

（二）基金會計與公司會計并列，存在帶來的核算風險

當前我國基金管理采取信托方式，在基金公司內部存在基金會計與公司會計兩個并列的會計主體，實行基金資產與公司資產完全隔離。在實際操作中，基金公司為了清算需要，在各銀行開設了清算賬戶，由于清算賬戶核算的是基金資產，不能歸于公司會計名下，但是又由于基金資產實行的是專戶托管管理，而清算賬戶往往是按清算銀行設立的，不能對應到單只基金，故也無法劃歸到單個基金賬戶，因此，在實際操作中，清算賬戶便游離于公司會計與基金會計之外，兩個會計主體均未覆蓋到清算賬戶，清算賬戶的資金無法得到及時核算反映，造成核算風險。

（三）虛假的會計信息掩蓋了基金經營風險

在真實性原則下，財務會計可以通過有關資料和信息清晰地反映出公司的業務發展情況，分析各種潛在的問題和財務風險，據此制定相應措施，從而促進公司健康、穩定發展。但如果在會計中注入了虛假因素，后果則會相反。近幾年，基金公司財會核算的虛假性有日益嚴重的趨勢，如所有者權益虛置，資本金不真實，會計信息的虛假性使得許多公司長期粉飾太平，許多問題得不到及時發現。等到各種問題越積越多，公司發展難以為繼時，才驚慌失措，但這往往為時已晚。會計核算的虛假性實際上是保住了公司的眼前利益，斷送了公司的長遠利益和國家與社會的整體利益。

（四）違規操作直接帶來操作風險

會計是公司資金運動的總樞紐，基金公司在資金運營過程當中，由于交易頻繁，且金額巨大，因制度不健全、管理不完善等原因，造成操作失誤，將會給基金公司和基民造成經濟損失。如某基金債券交易員2011年8月4日因操作失誤，將前述基金11大同債50000張按單價78.66元集合競價全部賣出，而當日該券市場收盤價為98.55元，從而造成損失99.45萬元。從會計監督角度，這起人為事件背后，反映出公司交易過程中缺乏相應的風險管控體制，導致這一人為錯誤未被及時發現糾正，從而造成損失。另外，因制度不健全、管理不完善等原因，也易造成基金公司個別財會人員利用手中的權力謀取私利，如貪污挪用公款，利用公章私自劃撥資金，搞惡性透支，給單位和國家造成經濟損失，也會造成基金財務風險。

由此可見，基金公司會計的一舉一動，都與基金經營風險有著直接的聯系，防范基金會計風險，必須重視會計部門與業務部門的協同配合，充分發揮會計的監督職能。

二、加強證券投資基金財務監控的途徑

（一）建立基金的資產分離制度

基金資產與公司資產、不同基金的資產和其他委托資產要實行獨立運作，分別核算。這就從根本上杜絕了投資者擔心的在不同資產類別間可能存在的利益輸送問題。基金托管人應嚴格控制整個資金的流動，發揮監管職責，以防資金挪作他用，同時也受財政部門的嚴格監管。

（二）對投資決策的業務控制

對投資業務應重點控制以下幾個方面：投資決策違反法規和基金契約、基金經理越權或隨意決策、流動性風險過大、基金業績不佳等。可以采取的控制措施包括投資決策必須嚴格遵守法律法規的有關規定，符合基金契約所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求；健全投資決策授權制度，明確界定投資權限，嚴格遵守投資限制，防止越權決策；投資決策有充分的投資依據，重要投資有詳細的研究報告和財務風險分析支持，并有決策記錄；建立投資財務風險評估與管理制度，在設定的財務風險權限額度內進行投資決策；建立科學的投資管理業績評價體系，包括投資組合情況是否符合基金產品特征和決策程序、基金績效歸屬分析等內容。

（三）對交易業務的控制

對交易業務的控制目的是使投資決策能夠合法、準確、最佳地得到執行，防止內幕信息、操縱市場等違法行為的發生，保證不同基金的利益能夠得到公平對待。重點控制以下幾個方面：違背法定限制、基金經理越權、利用或泄露內幕信息交易分配不公平、非最佳執行、投資文檔不完備等。采取的控制措施包括基金交易實行集中交易制度，基金經理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。建立交易監測系統、預警系統和交易反饋系統，完善相關的安全設施。交易管理部門審核投資指令，確認其合法、合規與完整后方可執行，如出現指令違法違規或者其他異常情況，應當及時報告相應部門與人員。公司執行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待。建立完善的交易記錄制度，及時核對并存檔保管每日投資組合列表，建立科學的交易績效評價體系等。

（四）健全基金經理報酬機制

我國基金的管理費用已從原來的固定比例收取改為固定提取比例加業績報酬，分配制度的激勵優化有利于改變基金管理人旱澇保收的局面，促使基金管理人爭取跑贏大勢。但從根本上說，投資收益率（凈資產增長率）只能衡量基金的經營成績，不能反映基金的經營財務風險，不是綜合衡量基金業績和財務風險的最佳指標，這種不與業績完全掛鉤的業績報酬還稱不上是名副其實的。并且在業績報酬中沒有考慮財務風險因素，可能會使投資者處于收益與財務風險不對稱的狀況。因此，從進一步完善的角度看，只有能綜合衡量基金業績和財務風險的指標才能作為業績報酬提取的基本依據，分配制度中應進一步降低固定提取比例，對基金業績的衡量必須引入財務風險因素來衡量基金績效風險，風險達到一定程度時應降低基金管理費的提取。

（五）強化基金的信息披露

在不妨礙基金正常運作的基礎上，應當加強信息披露的強度，比如在中期報告和年報中應當對報告期間虧損嚴重的投資作出說明。同時，也可以要求會計師事務所對基金管理公司的內控制度是否得到切實執行進行獨立的審計，并出具相應的審計報告。通過上述信息披露措施，使基金管理人的活動“暴露在陽光下”，利用輿論和市場的壓力使管理人減少損害持有人利益的行為。

（六）發揮基金管理公司的獨立董事作用

應加強獨立董事在防止公司虛假行為、改善治理結構、促進信息披露和保護中小投資者等方面的作用，要確保獨立董事接受的信息準確、客觀而且完整。如果獨立董事不能在適當的時間從適當的地方獲得適當的信息，即便是最獨立、最自信的董事都不能有效地工作。對其來說，能夠聽取律師和審計師的客觀建議是非常重要的。獨立董事享有與其他董事具有同等的知情權，凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可以書面聯名提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予采納。董事會秘書應當積極協助獨立董事工作，保證獨立董事獲得必要的信息，以支持客觀、獨立的判斷。