小額貸款公司的法律困境分析

馬穎

（湖北經濟學院 法學院，湖北 武漢 430205）

小額貸款公司的法律困境分析

馬穎

（湖北經濟學院 法學院，湖北 武漢 430205）

小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。①根據相關規范的定位，小額貸款公司非金融類公司，卻又是執行國家金融方針和政策，經營金融業務的公司。無金融之名，行金融之事，擔金融之責，缺金融之權，少金融之利。因此，在準入、發展以及退出等過程陷入了市場定位不清、監管不明、經營困難、轉型不易、退出保護機制不足等法律困境。筆者以為，此狀況根源于小額貸款公司的定位模糊，因此提出，應當盡快制定相關的法律法規，對小額貸款公司進行明確定性，合理定位，逐步放寬對小額貸款機構的種種不合適限制，才能破解其困。

小額貸款公司；法律困境；定位

引言

調查統計，中國民間資本市場數額龐大，有數據顯示，截至2011年初，浙江民間資本超過1萬億元，溫州人手中大約就有六千億元，但無法進入正規金融市場。逐利性驅使民間資本流向地下金融交易市場，并引發很多法律問題——諸如高利貸；以及社會問題——浙江溫州及鄂爾多斯等地去年頻發的“跑路潮”于此大有關聯。

為有效引導民間資金變為民間資本并形成產業資本，緩解小企業和農民融資難的問題，小額貸款②公司應運而生。小額貸款公司業務主要面向小微企業、低收入群體和農戶個人，對活躍縣域及農村金融市場發揮了積極作用，成為解決農村及欠發達地區融資問題的創新機制。2008年5月，銀監會與中國人民銀行聯合發布了 《關于小額貸款公司試點的指導意見》，小額貸款公司在我國發展迅速。據中國人民銀行公布的數據顯示，截至2011年12月末，全國共有小額貸款公司4282家，貸款余額3915億元，全年累計新增貸款1935億元。

小額貸款公司存在的重要價值在于，彌補金融服務存在的缺陷，尤其是企業和銀行之間的信用空缺，從而化解了制度障礙。小額貸款公司如果做得好的話，它能夠從根本上解決目前金融體系一個缺乏“毛細血管”的這一層，我們現在有很多大的金融機構，我們缺毛細血管真正能夠帶到小企業、微小企業的金融機構，③小額貸款公司開發和利用了信息、關系、社區法則等各類社會資源，從而化解了因資源稀缺和信息不對稱帶來的制約，放松居民的金融約束，形成了對正規金融機構的重要補充。作為新型融資機構，小額貸款公司豐富市場競爭，拓寬了企業融資渠道，雖然小額貸款公司的貸款利率與銀行相比要高一些，但是由于其門檻低于銀行貸款，為中小企業找到了一條現實的融資捷徑，并且小額貸款公司的貸款方式為信用貸款、擔保貸款、抵押貸款，比銀行貸款更加靈活、快捷，貸款審批也比銀行簡單得多。小額貸款公司發揮了聚集民間資本、優化金融資源配置、規范民間借貸、維護經濟金融安全與穩定等職責，為引導民間資本向正規化轉移，引導民企資本向金融服務業發展進行了有益的探索。

然而，作為“準金融”的小額貸款公司先天不足的缺陷和潛在風險也逐漸暴露出來，其發展遭遇重重障礙。陷入了市場定位不準、監管不明、經營困難、轉型不易、退出保護機制不足等法律困境。

一、小貸公司定位與準入面臨的法律困境

（一）小額貸款公司的定位模糊

小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。小額貸款公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以全部財產對其債務承擔民事責任。小額貸款公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。小額貸款公司應執行國家金融方針和政策，在法律、法規規定的范圍內開展業務，自主經營，自負盈虧，自我約束，自擔風險，其合法的經營活動受法律保護，不受任何單位和個人的干涉。④

從此規定，可見：首先，小貸公司是承擔有限責任的公司；其次，小貸公司非金融類公司；再次，小貸公司又是執行國家金融方針和政策，經營范圍特定即貸款業務的公司。

（二）小額貸款公司的準入條件特殊

1.設立出資要求高，且參照了金融類公司的標準

小額貸款公司的設立出資要求高于普通有限責任公司或股份有限公司。“小額貸款公司的注冊資本來源應真實合法，全部為實收貨幣資本，由出資人或發起人一次足額繳納。有限責任公司的注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的注冊資本不得低于1000萬元。單一自然人、企業法人、其他社會組織及其關聯方持有的股份，不得超過小額貸款公司注冊資本總額的10%。”

2.程序嚴格于普通公司，并且屬于“準”特種行業⑤

《關于小額貸款公司試點的指導意見》明確規定，申請設立小額貸款公司，應向省級政府主管部門提出正式申請，經批準后，到當地工商行政管理部門申請辦理注冊登記手續并領取營業執照。此外，還應在五個工作日內向當地公安機關、中國銀行業監督管理委員會派出機構和中國人民銀行分支機構報送相關資料。

（三）存在的法律困境

1.小額貸款公司的法律適用莫衷一是

小額貸款公司從現行法律規范上講，并不屬于金融機構，小額貸款公司的貸款應該屬于民間借貸。“民間借貸是指公民之間與非金融機構的法人，其他組織與公民之間的相互借貸貨幣、實物和其他財產的行為。”⑥“民間借貸亦稱民間信用，是指不通過已存在的金融機構，而在個人與個人、個人與集團之間進行的一種借貸活動，是一種比較原始的信用形式。”⑦對于借貸關系，我國法律有不同的規范。簡言之，對于民間借貸和金融借貸有明確的法律適用劃分。前者適用民事法律規范，后者適用金融法律規范。根據規定，小貸公司非金融機構，業務單一只能從事放貸業務，又被嚴格限定為“只貸不存”，不能吸收公眾存款，不具備貨幣中介的職能。因此，小額貸款公司的借貸關系，不適用商業銀行法⑧以及借款合同條例、貸款通則等相關金融借貸的規范，應該適用合同法及其他民事法律規定。

然而，眾所周知，銀監會、央行是我國的金融監管機構，其對民間借貸是不必要進行管理，而應當對金融機構和金融業務進行規范。顯然，銀監會與央行2008年發布的行業規章《關于小額貸款公司試點的指導意見》，屬于金融法律規范，同時，其認定小貸公司從事的放貸業務是金融業務，其經營對象是特殊產品——資金。并且小額貸款公司業務經營流程顯示，所有需要貸款的人提供營業執照、貸款申請、財務證明等資料后，經審貸部門審查，并簽訂正規的借款借據和保證借款合同，再由負責放貸的總經理、副總經理等簽字后就可收到貸款。在事實上，除了不能吸收存款，小額貸款公司的營業制度已經十分接近銀行，以非金融機構之名，行金融機構之實。因此，小額貸款公司可能在法律適用上出現混亂。

2.監管不明且不力

根據《關于小額貸款公司試點的指導意見》相關規定表明，可以監管小貸公司的有：地方政府金融辦或相關機構⑨、銀監會、人民銀行、工商部門、公安部門。小額貸款公司是當前民營資本進入金融領域的重要途徑，而且是門檻最低的方式之一。不論從名稱還是業務角度而言，小貸公司應該是類金融公司，但是，由于定性模糊，引發的監管主體問題日益突出，出現監管的推諉和缺失，導致監管不明且不力，形成監管真空甚至失控。

第一，小額貸款公司非金融機構，無法取得金融許可證，因而不受銀監會監管。第二，人民銀行不要求小貸公司按照規定上繳法定準備金，也不能參與金融同業市場，人民銀行很難監管。第三，從試點的情況看，地方政府對小額貸款公司的監管在專業、人員和從業經驗等方面還處在摸索時期，存在一定的局限性。目前，充當監管主體的為各地金融辦 （金融工作局），但在實際操作中又不得不遵照央行與銀監會各類規定，這使得監管乏力，嚴重制約了行業發展。⑩第四，小額貸款公司是在工商部門登記注冊的企業法人，但工商部門監管主要在于登記、年審以及是否超范圍經營等。第五，小額貸款公司雖然應當向當地公安機關報送相關資料，但小貸公司指導意見并沒有由公安部門參與制定，也沒有明確列入特業范疇僅僅是介于準特業范疇。故，公安機關的主動性監管不力。

也有人認為小額貸款公司貸款規模有限，一些違規行為也無礙國家金融大局。加強監管會導致小額貸款公司發展緩慢，影響地方經濟。此觀點很片面和狹隘。即使是民間借貸也應當監管。這里要解決的是對小貸公司定性，明確其監管人和監管職能與效果。如果，小貸公司為民間借貸，應當由中國人民銀行各分支機構對其業務進行監管，如果定性為金融借貸，應當由各地銀監局根據相關規定進行監管，這樣的監管才是專業和有效的。

二、小貸公司經營中的法律困境

目前小額貸款公司因為角色定位模糊，先天不足，經營存在著多種問題。如“只貸不存”資金來源問題；利率限制問題；稅收重和銀行融資杠桿都受到很大限制，整體行業的股本回報率較低，經營效益與原來的樂觀預期存在差異。僅靠較高的貸款利率做短期業務，很難維持行業可持續性、較高盈利的發展。

（一）資金來源渠道受限，融資難、風險高

1.資金來源少

小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金。在法律、法規規定的范圍內，小額貸款公司從銀行業金融機構獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應銀行業金融機構自主協商確定，利率以同期“上海銀行間同業拆放利率”為基準加點確定。

2.小額貸款公司融資難

小額貸款公司發放貸款,從本質上講做的就是銀行的產品,但其性質不是金融企業,只能開展貸款業務，不能吸儲，不具備進入銀行間同業拆借市場、票據市場的資格。因此，當上述三種資金放貸完畢，后續資金的缺乏，成為小額貸款公司面臨的嚴峻考驗。目前的小貸公司普遍存在資金規模小，發展壯大難的問題，可持續經營受到挑戰。小貸公司因融資困難的問題導致的后續資金不足情況更為嚴重。目前小額貸款公司對外融資的惟一途經只能是銀行，不超過兩家，且最多只能是注資的50%。顯然，缺乏能夠從其他金融機構得到較大規模批發貸款的機制，另外，小額貸款公司尚沒有上市融資的先例和能力。此規定限制了小額貸款公司業務的發展。

3.小額貸款公司融資風險高

與銀行等金融機構相比，小額貸款公司因非金融屬性，造成發展上的先天不足，風險救助機制不健全，監管主體的救濟措施有限，例如，金融機構可以向中央銀行進行再貸款。從各地小額貸款公司的經營情況來看，不少地方小額貸款公司出現資金早早貸完，缺乏新資金補充而不得不停止放貸的情況。在資金匱乏而貸款需求較多時，有的小額貸款公司經營者出于盈利的考慮，違規向社會公眾吸收存款或變相吸收存款用于補充經營資金，其行為涉嫌非法吸收公眾存款罪。

（二）貸款發放容易失控、受損及違法

1.放貸對象的選擇失當

小額貸款公司主要客戶群體為三農和中小企業、微小企業、個體工商戶、城鎮居民。由于該客戶群處于資金薄弱、風險承受能力低、信息渠道少、投資獲利能力差的狀況，尤其是農戶易受自然條件影響，加之信用意識淡薄，信用監管機制不完善，信用風險較高。因此，對放貸對象的選擇要慎之又慎。然而，部分小額貸款公司管理者及相關工作人員責任心不強，加上業務不熟練，或者徇私舞弊，對發放貸款對象審查不嚴格，發生騙貸現象，可能導致貸款無法收回，造成公司較大損失。嚴重者甚至導致小額貸款公司破產倒閉。

2.信用風險控制不力

小額貸款公司應向注冊地中國人民銀行分支機構申領貸款卡。向小額貸款公司提供融資的銀行業金融機構，應將融資信息及時報送所在地中國人民銀行分支機構和中國銀行業監督管理委員會派出機構，并應跟蹤監督小額貸款公司融資的使用情況。然而，小額貸款公司現在面臨的困境是：

一方面，有信息不能查。在規避信貸風險方面,小額貸款公司應當定期向信貸征信系統提供借款人、貸款金額、貸款擔保和貸款償還等業務信息。但是，小額貸款公司目前卻無法與征信系統鏈接獲取其貸款客戶的信用信息。具體說，人民銀行推動了小額貸款公司，但小額貸款公司不能進入人民銀行的征信系統，只能讓其他銀行幫他們查詢征信系統，了解相關信息。既滯后，又受限，不能預警，也很難防范風險。

另一方面，無信息可查。我國目前信用制度體系不完善，防范信用風險的規范尚未制定，征信系統覆蓋面有空白點，尤其涉及小額貸款公司的客戶群，特別是農村借款人信用評估難、信用跟蹤難、信用約束難、借貸雙方的信息不對稱必然會引發信用風險。例如，目前農村小額農貸發放還存在著小額農貸用途改變；多人貸款供一人或者少數人使用的現象普遍；化整為零，逃避上級監督；小額農貸均搞聯保，而聯保大多形同虛設；不符合貸款條件但仍要“對號入座”的現象大行其道，存在著大量的冒名頂替貸款。

3.現行利、稅規定存在隱患

（1）小額貸款公司利息收入看上去較高

小額貸款公司按照市場化原則進行經營，貸款利率上限放開，但不得超過司法部門規定的上限，下限為人民銀行公布的貸款基準利率的0.9倍，具體浮動幅度按照市場原則自主確定。司法部門規定的上限，即民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護。可見，小額貸款公司的利率相比銀行來說，看上去較高。

（2）稅收規定，對小額貸款公司非常不利

在稅收政策方面,小額貸款公司的稅賦不按金融機構利差來征收,而是按普通的工商企業來繳納。它有25%企業的所得稅，有5%的營業稅，還有千分之零點五的印花稅，小額貸款公司的特點是周轉非常的快，周轉越快，重復收稅越大，因為印花稅、流轉稅根據你周轉一次收一次，還要提取貸款損失準備，以及支付各種營業費用和員工成本，對小額貸款公司特別不利。小額貸款公司現在很大一部分收入交稅了。

（3）利潤率較低，誘發違規、違法經營

與民間金融相比，小額貸款公司運行成本高、稅費支出大。據業內人士透露 “小額貸款公司的利潤率僅為在6%左右。對于一些股東來說，吸引力顯然不足。這是制約小額貸款公司發展非常重要的一部分。為了追逐高利潤，部分小額貸款公司利用合法外衣，走上旁門左道，比如給關聯方發放貸款，違規發放高利貸等。甚至違反現金管理規定，淪為洗錢犯罪的工具。對此，在必須依法予以打擊的同時，要從制度設計上進行分析和化解。

4.違法發放貸款行為無從追究

非金融機構身份可能導致經營人員違法發放貸款行為無從追究。小額貸款公司的非金融性質可能產生一個問題，即作為貸款發放者，需按貸款規定對申請人進行貸前調查、審查；貸后檢查等程序，其中可能存在貸款公司工作人員違反規定發放貸款，造成損失的情況。如金融機構工作人員出現此類行為，按照刑法可以違法發放貸款罪追究其刑事責任，若此行為在小額貸款公司工作人員中出現，因其主體并非金融機構，犯罪主體不符合違法發放貸款罪的要求，則無法從刑事上追究行為人責任，從而放縱了此類行為的發生。相關部門應當盡快制訂司法解釋，對關于小額貸款公司工作人員違反規定發放貸款造成損失行為如何追究刑事責任提供法律依據。

三、小額貸款公司轉型與退出的法律困境

小額貸款公司的轉型與退出，是激勵措施與懲罰機制相結合的重要內容。小額貸款公司依法合規經營，沒有不良信用記錄的，可在股東自愿的基礎上，按照《村鎮銀行組建審批指引》和《村鎮銀行管理暫行規定》規范改造為村鎮銀行。小額貸款公司法人資格的終止包括解散和破產兩種情況。小額貸款公司解散，依照《公司法》進行清算和注銷。小額貸款公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。但是，由于角色定位不明，規定嚴格，激勵措施微乎其微，而懲罰機制卻影響堪憂。

（一）轉型銀行“難”

1.轉型條件高。小額貸款公司發起人大多為民營企業和自然人，其看重的是小額貸款公司的“殼”及其未來，即轉制為銀行的可能性。村鎮銀行是銀監會批準的解決農村金融問題的金融機構，其優勢在于：機構設置十分便利；3～5年免稅期；營業場地租金給予一定補貼；存款利率按照人民銀行下達的基準利率執行；貸款利率不超過人民銀行下達的基準貸款利率的4倍；運行成本相對較低，競爭壓力較小，盈利能力有保障。

然而，2009年6月12日，中國銀監會發布《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行規定》，對小額貸款公司轉制為村鎮銀行的條件規定過于嚴格。要求小額貸款公司改制設立村鎮銀行，除滿足《村鎮銀行管理暫行規定》第二章、第三章、第四章規定外，還須滿足下列條件……其中，不良貸款率低于2%；貸款損失準備充足率130%以上；凈資產大于實收資本。資產應以貸款為主，最近四個季度末貸款余額占總資產余額的比例原則上均不低于75%，且貸款全部投放所在縣域。抵債資產余額不得超過總資產的10%。等等指標在目前對于很多商業銀行來說都達不到，對于小額貸款公司來說要求顯然過高。因此小額貸款公司轉制為村鎮銀行這一激勵措施對于小額貸款公司的股東來說好比雞肋，小額貸款公司未來的發展也因此進入一個進退維谷的境地。

2.轉型必須依賴于銀行。小額貸款公司轉制村鎮銀行，必須依托符合條件的銀行業金融機構作為發起人。因為“村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構。最大銀行業金融機構股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業法人及其關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%。”小額貸款公司轉為村鎮銀行其難點一是發起銀行不容易找，二是轉制之時，銀行必須通過增資擴股或者股權購買的方式成為村鎮銀行的第一大股東，現有股東難以接受的。

（1）未獲得人民銀行認可，村鎮銀行沒有聯行號，不能在人民銀行開戶，結算平臺只有借助發起人城市商業銀行的結算平臺，調運頭寸和上繳回籠現金也只有借助其他金融機構，工作十分不便。沒有要求其按照規定上繳法定準備金，風險救助機制不健全。尚未享受到人民銀行相關的金融扶持政策，如支農在貸款等。（2）優惠政策落實不夠。如稅收優惠往往停留在當地政府口頭上，沒有落實到位。（3）村鎮銀行的工作人員都是從發起商業銀行選派來的，人、財、物權和經營行為完全由發起商業銀行代為行使，變相成為了發起商業銀行實際意義的分支機構，排斥了其他股東的管理。

4.轉型有低就之嫌。關于注冊資本金規定，村鎮銀行大大低于小貸公司，資本太小，限制業務發展，使得小貸公司的轉型有低就之嫌。“在縣（市）設立的村鎮銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉（鎮）設立的村鎮銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣；”而小額貸款公司注冊資本，（有限責任公司）不得低于500萬元，（股份有限公司）不得低于1000萬元。

所以，鼓勵小額貸款公司轉為村鎮銀行，從而享受金融機構的政策扶持，從條件上、程序上、以及心理上，還需待時日。

（二）破產退出“痛”

小額貸款公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。應該說，作為市場主體，優勝劣汰是必然的也是必要的。但是，我國破產法律制度對金融機構與非金融機構的破產規定有重大差異。盡管，在市場經濟條件下，金融機構同一般企業一樣必須遵從競爭法則，破產倒閉不可避免。但是同一般企業相比，金融機構在破產原因、破產程序啟動、破產重整程序、破產清算程序、破產責任等諸多方面都有明顯的不同。正是鑒于金融機構涉及公共利益，具有社會影響的重大性，在處置涉臨破產的金融機構問題上，各國均表現出謹慎的態度，制定并完善相應的金融機構破產法律制度。金融機構破產，要實行行政拯救前置，需要運用政府的職能，我國也不例外。

目前，小額貸款公司顯然不能享有金融機構破產的特殊保護機制。小貸公司是在工商部門登記注冊的企業法人，這與銀行等正規金融機構有著巨大區別。然而，小貸公司雖然有一般企業的同質性，但又區別于一般工商企業，如：第一，小貸公司有經營資產的雙重性：小貸公司所從事經營的資產由兩部分構成。一是公司的自有資本或者固有財產，包括企業設立時由股東投入的出資與經營所形成的資產，為公司資本與權益；二是由小貸公司從銀行融入的資金。第二，公眾性與社會性。小貸公司來自于民間資本，且客戶涉及人數眾多，尤其是中小客戶。一旦破產，對民營經濟和民間借貸，不啻為重大打擊。因而小貸公司退出市場的程序啟動較之一般工商企業就更加應該慎重。

四、結語

小額貸款公司的上述困境，筆者以為，根源于小額貸款公司的市場定位不準，即“無金融之名，行金融之事，擔金融之責，缺金融之權，少金融之利”。作為非金融機構，準入條件高于普通公司甚至比照金融公司標準，退出卻不能享受金融機構的保護機制。業務上規定限制“只貸不存”，資金來源渠道受限且不能真正進入金融市場，融資難。既要解決融資瓶頸，還要防范非法融資的高風險。稅收重，行業的股本回報率較低，因此對于投資者來說，風險和收益不匹配。很難維持行業可持續性、較高盈利的發展。

綜上，應當盡快制定相關的法律法規，對小額貸款公司進行明確定性，合理定位，或者，作為金融類企業，享受金融企業的扶持并接受嚴格的行業監管。或者逐步放寬對小額貸款機構不合適的業務限制，配套相關政策措施，最終允許它們吸收存款，以擴展其資金來源。才能破解其困。總之，發展、完善小額貸款公司將是改善我國過度集中的金融結構、提高金融體系配置資金效率應有的措施，也是落實科學發展觀和構建社會主義和諧社會的重要制度保障。

注 釋：

①④ 銀監會、央行發布的《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發[2008]23號）。

② 小額貸款是目前國內使用的概念，按照央行試點方案的定義，單筆貸款額在貸款機構注冊資金5%以下的為小額貸款。小額貸款是以低端客戶為服務對象，向其提供額度小到可以控制風險的無抵押信用貸款。

③湯敏：《小額貸款公司意義重大 應趕緊建批發貸款渠道》，2009年04月 12日 ， 搜 狐 財 經 http://business.sohu.com/20090412/ n263337201.shtml。

⑤ 特種行業是指工商服務業中其經營的業務易于被利用進行違法犯罪活動，公安機關依據國家有關法規規章的規定，對其實施治安管理的特定行業的總稱。目前，我國公安機關將旅館業、舊貨業、典當業、印章業、印刷業等列入特種行業管理。通過加強特種行業管理工作，在保障特種行業合法經營，預防、控制、打擊利用行業實施違法犯罪活動方面起到了重要作用。

⑥ 黃向紅：《完善法律制度，規范民間借貸軟環境》，改革與理論，2002第1期。

⑦ 陳經偉：《小企業民間借貸行為與制度安排》，財貿經濟，2005第10期。

⑧ 《商業銀行法》第2條規定“商業銀行是指依照本法和《中華人民共和國公司法》設立的吸收公眾存款、發放貸款、辦理結算等業務的企業法人。”

⑨ 《關于小額貸款公司試點的指導意見》規定“凡是省級政府能明確一個主管部門（金融辦或相關機構）負責對小額貸款公司的監督管理，并愿意承擔小額貸款公司風險處置責任的，方可在本省（區、市）的縣域范圍內開展組建小額貸款公司試點。”

⑩ 蔡律：《小額貸款公司必須防范三大風險》，新浪博客2011年10月26日，http://www.gzjrw.com.cn/gnxedkgsxw/84382_2.html；在線律師網http://www.52lawyers.net。

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[4]蔡律.小額貸款公司必須防范三大風險[EB/OL].新浪博客2011-10-26.http://www.gzjrw.com.cn/gnxedkgsxw/84382_2.html；在線律師網，http://www.52lawyers.net.

[5]湯敏.小額貸款公司意義重大應趕緊建批發貸款渠道[EB/OL].2009-04-12.搜狐財經，http://business.sohu.com/20090412/n263337201.sh tml.

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[7]21世紀經濟報道.小額貸款公司的“角色難度”[EB/OL].2008-12-11，http://www.hangzhou.gov.cn.

[8]陳經偉.小企業民間借貸行為與制度安排[J].財貿經濟，2005，（10）.

[9]黃向紅.完善法律制度，規范民間借貸軟環境[J].改革與理論，2002，（1）.

[10]西湖龍井博客.小額貸款公司風險防范與控制[EB/OL].2010-10-16，博瑞金融網，http://www.brjr.com.cn/thread-55537-1-1.html.

[11]內蒙古公安網.關于對小額貸款公司風險防范的思考[EB/OL]. 2010-06-13，www.nmg.xinhuanet.com.

[12]楊舜生.小額貸款公司經營中存在的法律風險與防范[EB/OL]. http://www.zcx-lawyer.cn/cc_nr.asp?lxmc.