我國上市公司股權激勵存在問題及優化對策

崔春艷

（安徽財經大學，安徽 蚌埠233030）

我國上市公司股權激勵存在問題及優化對策

崔春艷

（安徽財經大學，安徽 蚌埠233030）

股權激勵作為一種長期激勵機制，在我國自2006年正式開始實施，現階段股權激勵機制在我國仍處于探索階段，實踐中不斷出現新問題，本文在詳細分析了我國上市公司股權激勵實施過程中可能存在問題的基礎上，分別從公司內部管理和外部環境方面提出了優化股權激勵制度的政策建議。

股權激勵；問題；對策

股權激勵制度最早起源于20世紀50年代的美國，之后在西方發達資本市場得到了廣泛的運用，并取得了巨大的成功，實踐證明為比較有效的長期激勵制度。通過股權激勵，激勵對象能夠以股東的身份參與公司的決策、分享剩余所有權并承擔風險，從而激勵對象能夠努力實現公司的長期可持續發展。我國上市公司自2006年正式開始實施股權激勵，現階段股權激勵制度在我國仍處于探索階段，存在一些問題是不可避免的，有待在以后的實踐過程中不斷完善。

一、我國上市公司股權激勵存在的問題

隨著我國股權分置改革的順利完成，國家陸續出臺了一系列關于上市公司股權激勵的法規政策，為上市公司股權激勵的有效實施提供了規范和指導作用。

雖然實施股權激勵會產生一系列的正面效應，如：有利于促使管理層和企業利益趨于一致，有效弱化“委托-代理”矛盾；對管理者的監督作用增強，有利于減少經營者的短視行為；有利于吸引和留住高端人才，等等。但是，由于我國對股權激勵的實施還處于探索階段，而且，我國企業外部市場環境還不健全、內部治理結構相對較弱，在股權激勵的實施過程中存在一些問題仍不可避免，有待在以后的實踐過程中不斷完善。

（一）股權激勵企業內部問題

1.對實施股權激勵的初衷認識不足。公司實施股權激勵的初衷是為了使激勵對象能夠以股東的身份參與公司的決策、分享剩余所有權并承擔風險，從而能夠努力為公司的長期發展服務，達到降低公司代理成本、提升公司業績和價值的目標。為此，股權激勵作為一種長期激勵機制，應從企業戰略目標出發，從長遠考慮，致力于企業長期價值的創造。但是部分上市公司股權激勵的行權等待期和限售期較短，使得股權激勵的長期激勵作用不能得到充分發揮。也有部分上市公司激勵計劃所涉及的股票總數已達到國家限制規定的額度，也就是說，現有的管理層已經幾乎用盡公司可實施股權激勵的額度，后來的管理層再實施股權激勵的可能性較小，這顯然有損于公司的長遠發展。

2.上市公司治理結構不完善。治理結構是管理、控制公司運作的機制與規則，合理、完善的公司治理結構是股權激勵效應充分發揮的必要條件。而我國上市公司大部分由國企改制而成，“一股獨大”、國有股所有者缺位的現象仍較嚴重。在這樣的背景下，股權激勵計劃的制定通常會受到管理層的控制，管理層為實現自身的利益，可能會降低股權激勵的行權條件，甚至隱藏未來的規劃和利好預期，從而能夠輕易達到行權條件。另一方面，我國上市公司治理結構不完善，內部普遍缺乏有效的監督機制，容易導致上市公司短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易。這不僅會對公司的長期可持續發展造成影響，甚至損害公司和股東的利益。

3.股權激勵方案中的績效考核體系不健全。股權激勵的目的是促使公司業績得到一個長期的提升和企業價值的增加，其中，科學、合理的績效考核是實施股權激勵的基本前提和重要內容。雖然不同公司的股權激勵方案也會有很大的差異，但是目前我國上市公司績效考核主要使用凈資產收益率、凈利潤增長率和EPS等，主要為傳統的績效考核標準，所使用的財務指標不夠全面，非財務指標涉及也較少。而且部分上市公司把股權激勵當作對高管人員的福利，公司績效的考核條件設置的過低，使得行權條件輕易達到，從而無法全面、準確地評估高管層的工作成效，降低了股權激勵實施的效果。

4.股權激勵的信息披露不充分。目前，部分上市公司在股權激勵信息披露方面仍然存在不少問題，首先，股權激勵的信息披露缺乏規范，雖然我國上市公司能夠按照規定對股權激勵實施的相關信息進行披露，但披露方式有所差別，披露順序也各不相同，這就在一定程度上影響報表信息使用者使用相關信息的效率。而且，股權激勵披露的信息較為簡單，我國實施股權激勵制度的公司通常將股權激勵當作企業的商業秘密不愿作過多的披露。

（二）股權激勵外部環境問題

1.我國的資本市場尚不成熟。成熟、規范的資本市場是實施股權激勵的必要條件，而我國資本市場的有效性并不高，股價難以與公司業績掛鉤，股票價格的波動受諸多因素的影響，股市的波動可能并不完全取決于業績的好壞，進而不能充分反映公司現有的經營狀況和經營成果。按照股權激勵的邏輯機理，激勵對象的激勵收益取決于公司的股價。在資本市場有效的情況下，公司業績是決定公司股價的重要因素，而公司業績在很大程度上取決于激勵對象的努力程度。在這樣的背景條件下，股權激勵的初衷和目的能夠充分反應與實現。但是在弱有效的的資本市場下，這一原理就難以發揮作用，這就在一定程度上降低了股權激勵的效果。

2.職業經理人市場不夠成熟。股權激勵的對象主要是公司高層管理人員。建立健全的職業經理人市場是要有效實施股權激勵制度的必要條件。成熟的職業經理人市場能夠充分評估候選人的能力和人力資本價值，促進人員的合理流動和配置，如果其不能提升企業的經營業績，就會被更優秀的管理者代替，這樣就對經理人的行為產生剛性約束，減少了可能的“道德風險”。而在我國，上市公司大部分由國企改制而成，高層管理人員的任命和流動往往是行政行為，較少通過公開競爭上崗，沒能形成一種公平競爭、優勝劣汰的機制。這種不是由市場競爭篩選出來的經理人員，很難激發管理人員的積極性。因此，在職業經理人市場化程度不夠、經理人職業化程度不強的情況下，推行股權激勵制度，勢必存在不利影響，減弱了股權激勵的實施效果。

3.相關的法律規章制度不健全。雖然近年來，我國不斷出臺和完善股權激勵的相關法規政策，使得股權激勵得到公司法、證券法等法律框架的保障，但仍存在不少法律上的障礙。在股權激勵實施細則方面，對利用激勵計劃虛構業績、操縱市場以獲取不正當利益的行為及違反規定超比例轉讓、違反期限轉讓股份等行為的法律責任和處理意見的規定還有待充實。而且，我國對股票期權的征稅規定雖有所放寬，但激勵對象的稅負依舊很重，從而增加了激勵成本，減少了激勵對象的實際收入，顯然也不利于股權激勵計劃的有效實施。

4.獨立董事及中介機構有失公正。實施股權激勵計劃之前，必須對公司的財務狀況和經營成果進行準確的評估，以決定股權激勵計劃中的股票期權的額度和時機?！豆蓹嗉罟芾磙k法》鼓勵在認為必要時，可以聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃發表專業意見，并由獨立董事對股權激勵計劃發表獨立意見。但從已實施情況看，獨立財務顧問及獨立董事對股權激勵計劃的意見作用不明顯，而且，我國的中介機構在實施業務活動中也存在問題，相當一部分會計師事務所等中介機構未能獨立、客觀、公正地完成業務活動，中介機構與獨立董事在股權激勵中的監督作用還不顯著。

二、優化股權激勵的對策

針對上述我國股權激勵實施過程中可能存在的問題，上市公司應采取積極的應對措施，不斷優化股權激勵的實施。同時，政府相關部門也應為股權激勵的實施創造良好的環境。

（一）加強公司內部管理

1.制定科學、合理的股權激勵方案。企業應結合其實際發展情況、相關戰略目標，制定科學合理的股權激勵方案，并在根據不同的時期的情況適當調整激勵方案，促使管理層為實現企業的戰略目標而努力，增強管理層的工作積極性，提高工作效率和效果，促進企業績效和價值的提升，實現企業的長期可持續發展，推動股權激勵的有效實施。

2.完善上市公司的治理結構。完善的公司治理結構能夠解決內部人控制等問題，為股權激勵的順利實施創造良好的內部環境。所以，我國應加快構建牽制利益主體間關系的制度，如：獨立董事制度、薪酬委員會等。增強上市公司董事會的獨立性，充分發揮董事會、監事會的監督約束職能，減少甚至杜絕公司高管人員的尋租行為，增加決策的透明度。深化企業改革、建立現代企業制度、建立法人治理結構，不斷完善上市公司的治理結構，推動股權激勵的有效實施。

3.建立科學的業績考核體系。從我國上市公司推出的股權激勵方案不難看出，考核、評價激勵對象能否達到行權條件的主要依據是財務指標，而由于財務指標容易被操作。因此，考核指標除了財務指標外，還應引入必要的非財務指標，達到財務指標與非財務指標的并重。同時，也可以借鑒國外的先進考核辦法引入EVA、平衡計分卡等。這些評價與考核辦法可以達到更全面與合理的效果，可以更準確的反映企業業績與激勵對象努力程度之間的關系，從而確保股權激勵的實施效果。而且，由于不同地域的上市公司，其行業、規模，結構等也有差別，因此公司應根據自身實際情況靈活設計不同的考核模式與考核方案，不斷建立與完善業績考核體系。

4.完善股權激勵信息披露，提高透明度。實施股權激勵計劃的上市公司在披露股權激勵信息時，應遵循會計信息披露理論的同時嚴格遵循上市公司信息披露規范，并采用臨時報告和定期報告相結合的披露方式。同時加強監督股權激勵操作流程與重要要素的信息披露，加強股權激勵方案中有關行權價格、行權數量、股權激勵占薪酬總額的構成比例等重要細節方面的披露。并可適當借鑒其他國家等關于高管薪酬披露的規則，加強對高管股權激勵收益與公司業績、行業業績、公司股價及市場指數的比較信息的披露，增強投資者對上市公司過度激勵行為監督的可行性。

（二）建立健全外部市場，完善相關法律法規

1.完善資本市場建設，增強資本市場有效性。股權激勵作用的充分發揮要建立在強勢有效的資本市場上，資本市場的有效性會對股權激勵的實施效果產生較大影響。而在我國資本市場弱有效的情況下，需要加快證券市場的建設，大力培育共同基金、信托投資基金等規范的機構投資者，減弱市場的投機機會，同時強化信息披露，減少內幕交易和操縱市場的行為。政府及相關部門也應積極推進相關法律法規的實施，加強宣傳，加大監管力度，確保資本市場的有序性。強化投資者的價值投資理念，完善交易規則和監督體制，使公司的股票價格能夠真實地反映其經營績效等信息，為上市公司股權激勵計劃的有效實施提供平臺。

2.培育成熟的職業經理人市場。為了提高股權激勵實施的效率與效果，我國應加速職業經理人市場的培育。建立以經營管理能力為標準的職業經理人市場，實現人才資源的優化配置，建立公開、公平、公正的職業經理人錄用機制，實現職業經理人和公司之間的雙向選擇。深化國企業改革，改變經理人員的任命制度，加強政府對職業經理人市場的宏觀管理，通過相關法規的制定，維持市場的競爭秩序，按照市場經濟的要求，使優秀的人才脫穎而出，同時，制定中介組織的活動秩序，促進高素質職業人經理隊伍的形成和發展，為有效實施股權激勵制度創造良好的環境。

3.建立健全相關法規政策。為有效解決對實施股權激勵認識的不足，提高股權激勵的實施效果，不斷完善相關法律法規也至關重要。根據我國的實際情況，對現有法規進行修改、調整，解決不同法規之間的銜接問題，并結合我國的具體情況，制定一系列關于股權激勵的政策規定，對股權激勵過程中有關未明確事項做出具體的規定。加強對在股權激勵實施過程中的不正當行為的監管，并在必要時予以嚴厲處罰，不斷完善股權激勵在信息披露方面的具體要求。依據我國股權激勵的特有情況，合理修訂相關稅收政策，構建完善的制度框架，為股權激勵的實施創造良好的法律環境。

4.增強監事會的獨立性、加強對中介機構的監管。增強監事會的獨立性，提高監事會的地位，以提高監事會的監管力度。監事會成員應由股東大會選舉產生，由職工代表，債權人代表組成，用以維護職工和債權人的利益，主要監督董事會和高管人員，充分發揮其監督作用，對全體股東負責。針對我國中介機構的現狀，應該在完善注冊會計師行業自律以及監管制度的基礎上借鑒西方發達國家的經驗、教訓，有效發揮審計委員會的作用，加強信息披露。

三、結語

綜上所述，股權激勵對我國上市公司而言，還需要不斷探索和完善，我國在推廣股權激勵制度時，要不斷完善實施該制度所需的內外部環境，并結合企業自身的情況，使其激勵作用得到充分發揮。

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