我國上市公司信息披露的內部控制問題研究①

鹽城工學院 宋永春

繼2008年6月28日《企業內部控制基本規范》頒布之后， 2010年4月，財政部、證監會、審計署、保監會、銀監會五部委又聯合發布了《企業內部控制配套指引》，該配套指引包括《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》。它是對新規范的細化，它的制定發布標志著適應我國企業實際情況，“以防范風險和控制舞弊為中心，以控制標準和評價標準為主體，結構合理、層次分明、銜接有序、方法科學、體系完備”的中國企業內部控制規范體系建設目標基本建成。

1 上市公司信息披露內部控制的研究意義

內部控制信息披露是企業管理當局自愿或按照既定的披露要求將企業內部控制完整合理性和有效性評價的信息以公開報告的形式提供給利益相關者，供市場理性判斷投資價值，以滿足利益相關者合法權益的一種行為。

1.1 提升管理水平，提高公司價值

公司管理過程中可以采取的控制措施一般包括不相容職務分離、授權審批、會計系統、資產保護、預算、運營分析和績效考評等。除了提升管理水平，良好的內部控制還能夠提高公司價值，進一步推動公司發展。深圳迪博企業風險管理技術有限公司發布的《中國上市公司2008、2009年內部控制白皮書》研究結論表明：資本回報率與內部控制水平呈顯著的正相關，即內部控制的加強有助于提高資本回報率。

1.2 保護管理層及其利益

隨著我國監管法規的不斷完善和嚴厲，因為內部控制缺陷而造成企業資產損失的，管理層難辭其咎。根據《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》的相關規定，相關責任人不僅要承擔因企業內部控制存在重大缺陷或內部控制執行不力等情況造成資產損失的責任，企業負責人因企業未建立內部控制管理制度或管理制度存在重大缺陷而造成企業重大資產損失的，還要分別承擔分管領導責任和重要領導責任。在“中航油事件”中，陳久霖等中國五名中國航油公司的高管被正式提起控訴，面臨未如實發布消息、涉嫌內幕交易等多項指控，服刑四年零三個月，同時罰款33.5萬新元。

1.3 滿足外部監管需要

2010年2 月，證監會通報了創智科技、夏新電子及天健所違反證券法律法規的相關情況，其中，創智科技、夏新電子因涉及違規信息披露等行為，分別被處以40萬元和60萬元罰款。以上事實上說明了上市公司因為內部控制失效、公司行為違規等原因而造成的資產和聲譽損失。上市公司作為一個社會單元，必須履行相應的責任和義務，比如向消費者提供優質的產品，遵守各種法律法規與監管要求，向公司的各種利益相關者提供所需的相關、可靠信息。監管機構必然要出臺相應的法律法規和規章來促進上市公司完整履行義務。

2 國外研究現狀

2.1 美國對信息披露內控問題的探索和研究

1987年，由美國注冊會計師協會、美國會計協會、財務經理人協會、內部審計師協會、管理會計師協會聯合創立的反虛假財務報告委員會專門研究內部控制問題。1992年9月，他們發布了《內部控制一綜合框架》報告，并于1994年進行了增補。在該框架中，內部控制被定義為一個由企業的董事會、管理層和其他人員實現的過程，旨在為實現下列目標提供合理保證：財務報告的可靠性，經營的效率和效果，符合適用的法律法規。它把內部控制劃分為五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監控。

2001年美國安然公司財務丑聞的爆發極大地震撼了美國和整個國際社會。接跟著的世界通信公司、施樂公司、默克公司、強生公司、奎斯特公司等均出現了財務造假丑聞。在此背景下，美國國會通過了《薩班斯法案》，它要求上市公司全面關注風險，加強風險管理，這也推動了《內部控制一整合框架》的進一步發展。2004年9月，發起人委員會發布了《企業風險管理一整合框架》，它的內部控制構成要素增加到八個，即內部控制、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。

2.2 英國的《內部控制框架報告》

英國特許會計師協會受倫敦股票交易所委托，于1999年發布了一份指導企業建立內部控制的報告，即《內部控制框架報告》。它歸納整理了英國法律、法規中與內部控制有關的規定，其主要內容包括內部控制的建立原則、目標、范圍和構成要素。它認為董事會對公司的內部控制負責，應制定正確的內部控制政策，并尋求日常的保證，使內部控制系統發揮作用，還應進一步確認內部控制在風險管理方面是有效的。董事會應在謹慎、仔細地了解信息的基礎上形成有關內部控制是否有效的正確判斷。

2.3 法國的《金融安全法》與內部控制框架

法國于2003年8月通過了《金融安全法》，其中與內部控制有關的內容包括：(1)上市公司的董事會主席應當在其年度報告中披露公司治理情況及相應的內部控制程序；(2)上市公司應該在其年度報告中附上由注冊會計師出具的觀察報告，反映上市公司與財務信息的編制和處理相關的內部控制程序；(3)金融監管每年應當根據上市公司按照上述第一和第二項披露的情況，編寫內部控制報告建議書。2007年1月，法國金融監管局發布內部控制框架，適用于除銀行保險業外的其他行業的所有企業單個財務報表和集團公司的合并財務報表的編制，內容涉及內部控制的所有控制要點。

2.4 日本的內部控制體系及其相關法規

2006年6月7 日，日本國會通過了《金融商品交易法》，其目的是通過在日本上市的企業做好與財務相關的內部控制措施，確保財務報告的真實完整性，從而規范資本市場，保護投資者利益。2007年2月15日，企業會計審計委員會正式發布了《財務報告內部控制的管理層評價與審計準則》及相應的實施指引，為企業內部控制評價和公認會計師對內部控制鑒證提供了技術規范和指導。它的內部控制體系在目標上除財務報告的可靠性、經營的效率效果和符合法律法規外，增加了資產安全；構成要素方面，除沿用了正常的五要素外，增加了IT應對要素。

3 上市公司信息披露內部控制現狀及存在的問題分析

上市公司信息披露虛假或嚴重誤導性陳述、未及時披露公司重大事項及未依法履行其他職責為最主要的違規形式。2009年監管部門共查處違規案件53起，其中未及時披露公司重大事項的違規事件15起，占28%；信息披露虛假的也是15起，占28%；未依法履行其他職責的數量最多，達到20起，占38%。上市公司信息披露違規事件有增無減，信息披露問題多發地帶集中于會計信息披露，主要表現為會計信息披露不完善、不規范、不及時、不真實。上市公司在進行信息披露時常常會出現披露隨意的現象，例如，報喜不報憂；部分公司信息披露缺乏規范性，隨意調整利潤分配；中期報告過于簡單，無法進行財務分析與評價；部分公司的財務報告中不提供上年同期相關的重要數據，與公司有關的市場競爭、通貨膨脹、利率匯率變化、營銷策略、宏觀產業政策揭示得不完全或者根本不披露。下面以日本三洋公司為例分析上市公司內部控制信息披露中存在的問題。

2007年2月23 日，三洋被爆出涉嫌在2004年度對子公司的賬目進行粉飾，對子公司原本虧損的約1900億日元未能全部并賬，只在對外的財報披露中填寫了500億日元的虧損。對此，三洋方面解釋未沖銷虧損之所以瞞報是因為他們相信這些虧損能在很短的時間內得以彌補。但這家子公司的虧損日益加深，所以三洋不得不在2005年年報中披露了這一數據。三洋公司偽報假賬的消息一傳開，三洋股票在東京股市上被大量拋售，股價一天內大跌21%，市值損失了860億日元。由此案例可以看出：

(1)內部控制環境存在弊端。和大部分家庭企業一樣，三洋公司一直被家庭成員控制著，在造假案之前，三洋歷屆最高領導人都是來自井植家庭的人，這種情況可能導致公司的治理結構不能達到監督和制衡的作用，公司治理不規范，就會使內部控制環境存在弊端，嚴重影響內部控制的建立和健全。井植家庭作為大股東唆使財務人員不對子公司的巨額虧損做并賬處理，正是鉆了公司內部控制存在嚴重缺陷的漏洞。

(2)公司內部控制制度形同虛設。作為上市公司，三洋應當注重建立健全內部控制制度，防止大股東采用不正當手段損害公眾利益。顯然三洋公司的會計信息系統控制存在漏洞，公司并沒有嚴格執行會計準則制度，管理層在子公司發生巨額虧損后，非但沒有按照會計制度的規定進行賬務處理和對外披露，反而認為虧損能夠迅速彌補，對外披露只會節外生枝，這是一種視內部控制于不顧的行為。

(3)反舞弊機制缺失。三洋案例中不僅反映出三洋公司在防范財務會計報告和信息披露等方面存在虛假記載和重大遺漏，同時也暴露了公司董事、監事和高級管理人員濫用職權的問題。此外三洋公司與為其提供審計服務的中央青山普華永道會計師事務所也有一定的交易。在三洋事發之前，該所已經有了做假賬的前科，三洋公司已經被冠上了“日本版安然事件”之稱。

4 上市公司信息披露內部控制建設的相關對策

根據上市公司信息披露中可能存在的風險事項，上市公司應從以下幾方面重點加強信息披露的內部控制建設。

4.1 完善公司治理結構，提高上市公司素質

(1)增強董事會獨立性并確保董事誠信盡職。一是推行職務不兼容，規范董事長與總經理任職，減少董事與高層管理人員的交叉任職；二是增加董事會中獨立董事的比重，同時獨立董事來源應多元化；三是建立董事問責機制，以保證董事會決策的科學性和效率，保證董事以誠信的態度履行職責，維護股東的整體利益。

(2)完善監督機制。首先是設立由獨立董事組成的審計委員會和提名委員會；其次是切實強化監事會的各種監督職能，使監事會真正有效地起到監督作用。最后要實行監事問責制，監事未盡法定義務而給公司帶來損失的應承擔相應責任。

4.2 建立并實施完善的信息披露內部控制制度

(1)完善公司信息披露整體制度規范。建立信息披露崗位責任制和授權審批制度，確保披露信息的真實性，避免出現虛假記載、誤導性陳述等情形；建立重大信息對外披露制度，明確規定重大信息的范圍和內容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現重大遺漏；建立信息披露的信息收集和內部報告機制，創建并維持有效的信息內部報告和外部披露的渠道，確保信息披露的及時性；建立信息公平披露制度，保證所有信息使用者可同時獲悉同樣的信息，防止私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露，確保信息披露的公平性；積極利用計算機系統進行信息披露，提高信息收集、處理、審核和報告過程的準確性和時效性。

(2)規范信息披露工作流程。在信息披露的內容上，包括但不限于定期報告、臨時報告和日常信息披露，確保信息披露的完整性。在信息披露的時間上，上市公司應根據定期報告披露時間，制定定期報告披露工作計劃中，及時編制定期報告，連同審計報告一并報送董事長審核，經董事會批準形成決議文件后，予以對外披露，對需披露的臨時報告，由發生該事件或交易事項的部門提出書面議案，經公司內部相關部門會簽，董事長審核，提交董事會審議，必要時可召開股東大會對重大臨時報告議案進行審議；同時，公司應當結合發展戰略和生產經營情況，制訂日常信息披露計劃，包括披露內容、時間、方式等，并組織有關部門編制信息披露草案，經董事會秘書審定后予以對外披露。此外，公司應當組織有關人員對披露信息全文、相應決議文件及監管部門要求報送的所有文件進行復核，核對無誤后，按規定程序報監管部門，并及時在指定媒體上發布。

(3)加強對上市公司的內部核查和審計。①建立獨立審計委員會制度。獨立審計委員會主要由公司的非執行董事和監事組成，它應獨立于公司管理當局之外，負責對公司經營和財務活動進行審計監督，并擁有注冊會計師的決策權等，以保證注冊會計師應具有的獨立性。②加強上市公司的會計管理。上市公司必須不斷健全和完善其內部會計制度，嚴密監控會計信息的確認、計量、記錄、報告的過程，對會計政策的的選擇，應該參照會計準則的要求，以防止公司利用會計政策的不同選擇粉飾財務報告。同時要加強公司會計人員的經常性培訓，提高他們的業務水平和職業道德水平。③完善上市公司業績評價體系。上市公司應對現行的業績評價體系進行修改，不但要評價財務指標，還要評價非財務指標，諸如領導能力、戰略規劃、繼任規劃、人力資源管理、與股東和所有人的溝通、與外部關系、與董事會和監事會的關系等，避免短期行為，促進公司長足進步。

下面以萬科公司為例分析內部控制建設的方法。

萬科是目前中國最大的專業住宅開發企業，總部設在深圳，到目前為止已在20多座城市設立分公司。萬科通過專注于住宅開發行業，建立起內部完善的制度體系，組建專業化團隊，樹立專業品牌。根據深圳證券交易所發布的上市公司信息披露考評結果，2001年至今，萬科在信息披露方面均保持著良好的水平。萬科取得較好的內部控制建設成效的原因有以下幾方面：

(1)建立信息披露職責。為保證公司按照監管要求完善履行信息披露義務，萬科建立了包括董事會、監事會、董事會秘書、總部各職能部門和各一線公司、總部董事會辦公室及信息披露相關當事人在內的立體的信息披露職責體系，各部門、各機構均應按職責要求來處理公司的信息披露事項，確保信息披露有序進行。

(2)信息披露及時性控制。在信息披露及時性方面，萬科特別強調了及時披露義務、及時預警義務、及時修正義務、及時更新義務和持續披露義務。按照定期報告和臨時報告及《股票上市規則》等相關規定，及時對外披露信息。

(3)信息披露充分真實性控制。按照證監會和交易所的有關規定，萬科信息披露內容主要包括發行信息和持續性信息，其中發行信息通過招股說明書、配股說明書和上市公告書的形式對外披露，而持續信息則通過定期報告和臨時報告對外披露。針對臨時報告內容又按照交易信息和非交易信息繼續細分，以此保證信息內容的充分性和真實性。

通過本文研究發現，內控信息披露規定的不統一、注冊會計師出具審核意見的標準不統一是目前內控信息披露中存在的最嚴重的問題，內部控制信息披露問題在未來仍是研究的熱點問題。高質量的內部控制信息有賴于上市公司管理層客觀的自我評價和注冊會計師公正的審核，這需要一套恰當的內部控制評價標準，這套標準的建立及其與之相關的內部控制自評報告的格式、內容及其質量特征將成為未來研究的熱點。

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