淺談亞信并購(gòu)聯(lián)創(chuàng)

杭州蕭然會(huì)計(jì)師事務(wù)所 章斐

1 案例回顧

2009年12月6日，國(guó)內(nèi)電信軟件解決方案提供商亞信集團(tuán)股份有限公司(ASIA.NASDAQ簡(jiǎn)稱(chēng)“亞信”)和南京聯(lián)創(chuàng)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)創(chuàng)”)，聯(lián)合宣布雙方已簽署最終協(xié)議，以6,000萬(wàn)美元現(xiàn)金與2,680萬(wàn)股亞信公司股票(合計(jì)7.33億美元)的價(jià)格并購(gòu)行內(nèi)排名僅次于自己的聯(lián)創(chuàng)，合并成立亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“亞信聯(lián)創(chuàng)”)。按照亞信12月4日收盤(pán)價(jià)25.1美元計(jì)算，該交易價(jià)值約為7.3億美元，新公司市值近18億美元；如果根據(jù)合并宣布后第一個(gè)交易日2009年12月7日亞信集團(tuán)的股票收盤(pán)價(jià)，合并后的新公司市值已近23億美元，將成為僅次于以色列AMDOCSG公司的全球第二大電信軟件解決方案提供商。

根據(jù)雙方協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股東將收到6,000萬(wàn)美元現(xiàn)金與2,680萬(wàn)股亞信股票。交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股東將擁有新公司35.8%股份，亞信原股東持64.2%股份。而聯(lián)創(chuàng)董事長(zhǎng)兼CEO孫力斌也因?yàn)槌钟行鹿?6%的股份，成為最大的個(gè)人股東。本次合并也正式宣告聯(lián)創(chuàng)終止獨(dú)立上市。這里特別要說(shuō)明的是，這個(gè)時(shí)點(diǎn)被并購(gòu)方聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)向美國(guó)紐約證券交易所遞交了IPO計(jì)劃，并且已經(jīng)獲得通過(guò)，可募集1.7億美元，但為了和亞信合并，已經(jīng)暫停了上市計(jì)劃。

2 并購(gòu)的理論分析思路

在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)經(jīng)常可以通過(guò)并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)多重戰(zhàn)略目的。一般來(lái)說(shuō)，主要是以下幾種：

(1)獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)，即購(gòu)買(mǎi)未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)。當(dāng)一個(gè)企業(yè)要在某一特定行業(yè)進(jìn)行擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)時(shí)，一個(gè)重要戰(zhàn)略就是并購(gòu)該行業(yè)內(nèi)的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部的發(fā)展。這樣做的好處就是可以減少一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，獲取其資源和時(shí)間優(yōu)勢(shì)。比如，直接獲取正在經(jīng)營(yíng)的研發(fā)部門(mén)，這樣做遠(yuǎn)遠(yuǎn)比依靠自身內(nèi)部發(fā)展要節(jié)省很多時(shí)間。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)企業(yè)間的并購(gòu)，進(jìn)入某些新的領(lǐng)域。新的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、進(jìn)入新的市場(chǎng)、增加市場(chǎng)的控制力、人力資源的整合；同時(shí)，達(dá)到財(cái)務(wù)資源的整合，以利用未使用的稅收利潤(rùn)和籌資能力。

上述目的以獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)為主要目標(biāo)，追求快速成長(zhǎng)，以獲取時(shí)間優(yōu)勢(shì)。盡管并購(gòu)重組正在成為許多國(guó)內(nèi)企業(yè)為實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)而優(yōu)先考慮的方式(另兩種方式是自身內(nèi)部擴(kuò)張和聯(lián)盟)，但有調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，50%以上的并購(gòu)與整合重組都是不成功的。并購(gòu)的成功往往取決于兩大基本條件：正確的并購(gòu)策略和并購(gòu)后的整合重組。而實(shí)際往往由于各種原由而未能滿(mǎn)足上述兩大基本條件。

3 并購(gòu)多思路分析

3.1 并購(gòu)策略方面的考慮

3.1.1 并購(gòu)目的分析

合力做大做強(qiáng)。按照聯(lián)創(chuàng)原董事長(zhǎng)兼CEO孫力斌的話(huà)說(shuō)，如果聯(lián)創(chuàng)放棄和亞信合并，要達(dá)到現(xiàn)在亞信的成就，至少要5年時(shí)間，顯然，為了縮短成長(zhǎng)的時(shí)間，使得聯(lián)創(chuàng)放棄上市而選擇合并。

亞信和聯(lián)創(chuàng)兩家公司的愿景基本是一致的，都是基于做大做強(qiáng)民族軟件產(chǎn)業(yè)，合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將為全球電信運(yùn)營(yíng)商提供從咨詢(xún)規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)一體的端到端、更強(qiáng)大的全面服務(wù)，成為世界前十的IT解決方案和服務(wù)供應(yīng)商。未來(lái)，亞信聯(lián)創(chuàng)將憑借更高的運(yùn)營(yíng)效率、更強(qiáng)的軟件產(chǎn)品和服務(wù)能力，服務(wù)于國(guó)內(nèi)客戶(hù)，立足本土，積極開(kāi)拓海外市場(chǎng)，成為中國(guó)具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的民族通信軟件服務(wù)企業(yè)，讓中國(guó)軟件影響世界。

基于該愿景的優(yōu)勢(shì)是：規(guī)模效應(yīng)和絕對(duì)市場(chǎng)占有率帶來(lái)的市場(chǎng)話(huà)語(yǔ)權(quán)，這個(gè)也是本次并購(gòu)的目的所在。

3.1.2 通過(guò)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)方面的分析看并購(gòu)目的

亞信公司具有良好的業(yè)績(jī)。亞信并購(gòu)前，2009年第三季度財(cái)報(bào)顯示，亞信第三季度總營(yíng)收為6350萬(wàn)美元，同比增長(zhǎng)41.8%；凈利潤(rùn)為910萬(wàn)美元，高于去年同期的610萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率超過(guò)30%。同時(shí)，根據(jù)過(guò)去三年的利潤(rùn)、營(yíng)收和投資回報(bào)率增長(zhǎng)的綜合評(píng)定，亞信三年來(lái)EPS 增長(zhǎng)51%、收入增長(zhǎng)23%、投資回報(bào)率增長(zhǎng)59%。我們從上述數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，亞信公司本身是一個(gè)具有良好成長(zhǎng)性的公司，無(wú)論業(yè)務(wù)、可擴(kuò)展空間方面都尚在上升通道。

聯(lián)創(chuàng)公司在全國(guó)建立了10個(gè)研發(fā)基地，先后開(kāi)發(fā)出百余項(xiàng)擁有國(guó)家計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)軟件產(chǎn)品，已申請(qǐng)國(guó)內(nèi)外發(fā)明專(zhuān)利百余項(xiàng)，并連續(xù)9年入選國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)軟件企業(yè)和國(guó)家軟件百?gòu)?qiáng)。在同行業(yè)排名僅次于亞信，為國(guó)內(nèi)第二，力爭(zhēng)在2019年進(jìn)入世界軟件企業(yè)前十強(qiáng)。而在雙方并購(gòu)最終協(xié)議發(fā)布之時(shí)，聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)向美國(guó)紐約證券交易所遞交了IPO計(jì)劃，并且已經(jīng)獲得通過(guò)，可募集1.7億美元。

對(duì)于這樣兩家同樣具有良好發(fā)展空間的公司合并，我們不難想象，如果說(shuō)僅是為了單純的經(jīng)濟(jì)利益似乎是無(wú)法全面解釋的。因?yàn)椋词箾](méi)有亞信的現(xiàn)金及股權(quán)的物質(zhì)實(shí)惠，聯(lián)創(chuàng)在上市后依然能得到豐厚的回報(bào)，畢竟募集到的1.7億美元，雖然比不上7.33億美元來(lái)的誘人，又盡管，或者會(huì)存在一定的不確定性，但就聯(lián)創(chuàng)同樣良好的業(yè)績(jī)來(lái)看，后期回報(bào)依然很可觀。那么，兩家合并的目的，或許，用聯(lián)創(chuàng)原董事長(zhǎng)兼CEO孫力斌的話(huà)來(lái)解釋?zhuān)坪醮_實(shí)找不到另外的答案了。

也就是說(shuō)，一方面，我們不排除孫力斌在一定程度上確實(shí)如大家所說(shuō)的，為了7.33億美元的豐厚回報(bào)，把他親手養(yǎng)大的“孩子”給賣(mài)了，也就是所謂的重大利益驅(qū)使。但另一方面，我認(rèn)為無(wú)論是亞信還是聯(lián)創(chuàng)，都是將企業(yè)當(dāng)作一項(xiàng)事業(yè)來(lái)做，他們希望通過(guò)亞信聯(lián)創(chuàng)的合并，節(jié)省必要的海外擴(kuò)張的探索時(shí)間，讓中國(guó)軟件解決方案提供商盡快能走出國(guó)內(nèi)，面向世界，在海外的學(xué)習(xí)和探索中來(lái)提高自己，鍛煉自己，從而更好地為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)。

綜上，可以看出，利益驅(qū)使是原因之一，但不是最主要的，并購(gòu)的主因應(yīng)該是將中國(guó)軟件合力做大做強(qiáng)。

3.2 并購(gòu)后的整合與重組

3.2.1 經(jīng)營(yíng)成果分析

并購(gòu)前：亞信此前獨(dú)自邁出的國(guó)際化步伐并不順利，亞信在2007年成立了海外業(yè)務(wù)部，開(kāi)拓越南市場(chǎng)，但因?yàn)榻?jīng)濟(jì)實(shí)力，對(duì)當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)、文化、客戶(hù)關(guān)系都不了解等諸多因素制約，尚未拿到一張訂單。

并購(gòu)后：即本土化擴(kuò)張后的國(guó)際化飛躍。就國(guó)內(nèi)市場(chǎng)而言，合并后的公司提供一站式服務(wù)的實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，也打破了國(guó)內(nèi)相關(guān)市場(chǎng)的平衡，使得規(guī)模較小的企業(yè)開(kāi)始感到不安。海外市場(chǎng)而言，先著眼于東南亞市場(chǎng)，2009年10月，在新加坡成立了合資公司。2010年、2011年亞信聯(lián)創(chuàng)先后拿到了馬來(lái)西亞U-mobile項(xiàng)目、泰國(guó)AIS項(xiàng)目、尼泊爾NT項(xiàng)目等訂單，打破了并購(gòu)前亞信海外市場(chǎng)零訂單的尷尬。

合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)將集兩家公司領(lǐng)先的市場(chǎng)地位、更完整的解決方案和更全面的服務(wù)于一身，為全球電信運(yùn)營(yíng)商提供從咨詢(xún)規(guī)劃、系統(tǒng)建設(shè)到運(yùn)營(yíng)于一體的全方位服務(wù)。

3.2.2 人力資源方面的整合分析

根據(jù)最終協(xié)議，合并后亞信聯(lián)創(chuàng)控股有限公司董事會(huì)有9名成員，其中：4名非獨(dú)立董事，2名來(lái)自原聯(lián)創(chuàng)科技董事會(huì)，2名來(lái)自原亞信集團(tuán)董事會(huì)；5名獨(dú)立董事，4名來(lái)自原亞信集團(tuán)董事會(huì)，1名由原聯(lián)創(chuàng)科技董事會(huì)推舉。

其中，董事會(huì)執(zhí)行聯(lián)席董事長(zhǎng)由原聯(lián)創(chuàng)科技董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官孫力斌出任；董事會(huì)聯(lián)席董事長(zhǎng)由原亞信集團(tuán)董事長(zhǎng)丁健出任；首席執(zhí)行官兼總裁由原亞信集團(tuán)首席執(zhí)行官兼總裁張振清出任；首席運(yùn)營(yíng)官由原聯(lián)創(chuàng)科技首席運(yùn)營(yíng)官黃錫偉出任。

合并后的亞信聯(lián)創(chuàng)公司將擁有員工超過(guò)8,000人(截至2012年,已經(jīng)接近1萬(wàn)人)，其中專(zhuān)注于電信軟件研發(fā)、系統(tǒng)實(shí)施、現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)的技術(shù)人員超過(guò)7,100人。新公司將擁有10大研發(fā)中心，每年的研發(fā)投入將超過(guò)3億人民幣，在美國(guó)和中國(guó)注冊(cè)專(zhuān)利(含申請(qǐng)中)達(dá)61項(xiàng)。合并完成后，亞信聯(lián)創(chuàng)公司將成為全球收入和市值均第二大的電信BSS/OSS提供商。公司總部設(shè)在北京，在南京、上海、杭州、廣州、成都、福州、沈陽(yáng)、天津、長(zhǎng)沙以及美國(guó)、香港設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，并在新加坡設(shè)有海外公司。

3.3 整合方面的原則分析

合并前就確定了一個(gè)前提，首要保證客戶(hù)的利益，保證不影響客戶(hù)已有項(xiàng)目的維護(hù)、服務(wù)和升級(jí)。合并后，原兩家公司的資源得到一定程度的互補(bǔ)，使其對(duì)運(yùn)營(yíng)商的了解更深入更全面，以提供更高水平、更完整的全方位咨詢(xún)服務(wù)。

3.4 財(cái)務(wù)處理方法的分析

從世界范圍看，企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理有兩種方式：購(gòu)買(mǎi)法和權(quán)益結(jié)合法。購(gòu)買(mǎi)法，就是按照公允價(jià)值對(duì)購(gòu)買(mǎi)方的資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)重新進(jìn)行計(jì)量，凈資產(chǎn)的價(jià)值變動(dòng)以及商譽(yù)在購(gòu)買(mǎi)方財(cái)務(wù)報(bào)表反映。權(quán)益合并法，在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，計(jì)價(jià)基礎(chǔ)保持不變，延用合并一方的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值，不確認(rèn)商譽(yù)。

不同的會(huì)計(jì)處理方法對(duì)企業(yè)盈利狀況的影響，將決定了一項(xiàng)并購(gòu)行為是否能夠?qū)嵤w現(xiàn)了不同會(huì)計(jì)處理方法對(duì)企業(yè)盈利狀況的影響。因此外部利益相關(guān)者在進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時(shí)首先要明確并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法。

就本案例而言，亞信公司以6,000萬(wàn)美元現(xiàn)金與2,680萬(wàn)股本公司股票(合計(jì)7.33億美元)的價(jià)格并購(gòu)聯(lián)創(chuàng)。按照亞信2009年12月4日收盤(pán)價(jià)25.1美元計(jì)算，該交易價(jià)值約為7.33億美元，新公司市值接18億美元；如果根據(jù)合并宣布后第一個(gè)交易日2009年12月7日亞信集團(tuán)的股票收盤(pán)價(jià)，合并后的新公司市值已近23億美元。該筆交易將給新公司2010年非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(non-GAAP)的每股盈余(EPS)帶來(lái)增長(zhǎng)。

4 合并后的擔(dān)憂(yōu)與思考

合并后的公司，兩家產(chǎn)品線(xiàn)的高重合性，如何才能合理解決人員配置？雖然，亞信著眼于中國(guó)移動(dòng)，聯(lián)創(chuàng)擅長(zhǎng)于固網(wǎng)運(yùn)行商業(yè)務(wù)，但這僅是勢(shì)力范圍不同，就本身的產(chǎn)品線(xiàn)種類(lèi)實(shí)質(zhì)而言并無(wú)區(qū)別。合并以后的亞信聯(lián)創(chuàng)，在國(guó)內(nèi)電信計(jì)費(fèi)領(lǐng)域一家獨(dú)大，占據(jù)大部分的市場(chǎng)份額。由于亞信聯(lián)創(chuàng)的市場(chǎng)占有率很高，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)很難再有大的作為，將成為亞信聯(lián)創(chuàng)發(fā)展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的一個(gè)瓶頸。

合并以后，亞信聯(lián)創(chuàng)合力發(fā)展海外市場(chǎng)，寄予拓寬海外市場(chǎng)來(lái)解決發(fā)展的需要。但因海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)不足，產(chǎn)品準(zhǔn)備不夠充分，海外人才儲(chǔ)備不足等，在成本控制、利潤(rùn)率、項(xiàng)目實(shí)施周期等方面存在諸多問(wèn)題，需要花費(fèi)大量的人力物力來(lái)開(kāi)拓海外市場(chǎng)，是否能取得成功尚存在較大的不確定性。

[1]黃聆.財(cái)務(wù)分析在并購(gòu)決策中的應(yīng)用案例[J].經(jīng)濟(jì)師,2007(04).

[2]李默風(fēng).亞信聯(lián)創(chuàng)合力出擊海外市場(chǎng)[J].IT時(shí)代周刊,2010-1-5.

[3]亞信聯(lián)創(chuàng)合并成就全球第二大電信BSS/OSS企業(yè)[J].中國(guó)電信業(yè),2010(01).

[4]依然.亞信聯(lián)創(chuàng)：踏上做強(qiáng)中國(guó)軟件之路[J].世界電信,2009(12).

[5]李濱生,楊克軍.上市公司重組并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析初探[J].北方經(jīng)貿(mào),2003(11).

[6]宋玉.企業(yè)并購(gòu)評(píng)價(jià)中的財(cái)務(wù)分析[J].財(cái)會(huì)月刊,2006(07).