反向購買會計處理案例分析

　　【摘　要】 隨著我國資本市場的日益完善，反向購買已成為企業上市中越來越重要的方法，但是相關的制度規定尚未完善，還需進一步研討。文章以ST東源為例，針對我國經濟環境下反向購買的日漸頻繁與會計核算的理論依據不完善的問題，就反向購買的動機、成因進行了分析，并借鑒了西方國家的先進經驗，對存在的問題提出合理化建議和設想，希望能為其他企業反向購買的會計處理提供有價值的參考。
　　【關鍵詞】 反向購買；　會計處理；　ST東源
　　一、反向購買概述
　　（一）反向購買的概念
　　反向購買對于我國會計界來說是一個較新的名詞，在2006年的新會計準則中還未做出明確定義，在之后的《企業會計準則講解（2008）》中指出：非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但實為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”，這一定義至今仍在沿用。
　　（二）反向購買的特點
　　反向購買的特點有以下三個方面：第一，它是非同一控制下的企業合并，交易雙方不應存在控制關系，應是兩個不相干的企業之間的交易。第二，它是采用發行權益性證券交換股權的交易方式，一個公司定向發行股票或其他權益性證券來購買另一公司的資產或股權，從而形成權益性交易，交易一定要涉及權益性項目。第三，權益性交易之后，發行權益性證券的一方（法律上母公司）喪失生產經營決策權，企業控制權發生轉移，轉移到法律上的子公司。
　　（三）研究反向購買的意義
　　會計與經濟總是緊密聯系在一起的，經濟發展，會計也要隨之發展，反向購買就是經濟發展的產物，從國內第一個反向購買的案例開始，類似案例不斷涌現，反向購買作為企業合并的一種，可以說是合并中的創新。隨著我國資本市場的日益完善，反向購買已成為企業上市中越來越重要的方法，但是相關的制度規定尚未完善，實務中沒有相關規定來規范這一方法，給財務人員和審計人員帶來了一定的困擾，作為為經濟服務的會計，當出現以前不能解決的問題之后，必須要仔細研究，找出合適的辦法，盡可能的發揮會計核算監督的職能。
　　現代會計在我國起步跟發展都次于國際，但就近些年的情況來看，我國根據自己的實際情況做了很大的努力，加入WTO之后我國會計準則的相關規范也加大了力度調整，做到與國際接軌的同時還體現了中國特色。反向購買的研究重點是分析以前發生過的案例，找出其中的不完善之處，分析原因和存在的問題，結合我國的實際情況，對國外已存在的方法加以利用，找出能得到國際認可又必須適合我國的最佳處理方法。所以研究反向購買的意義就是為了找出合適的處理方法，規范其運用，為經濟建設打下基礎。
　　二、案例簡述
　　ST東源是中國股票市場上最飽經磨難的股票之一，在之前不斷上演的股東內斗中只剩下一個傷痕累累的外殼了。公司2004、2005年連續兩年虧損，2006年5月9日被深交所實行退市風險警告特別處理，2007年6月7日起撤銷退市風險警示并實施其他特別處理。公司近5年來一直沒有明確的主業，是一家持股型公司，近2年雖然保持微利狀態，但扣除非經營性損益后的凈利潤仍為負數。為徹底改變公司目前的經營困境，公司必須進行重大資產重組。
　　ST東源重組的心思異常堅決，繼前兩次功敗垂成的重組之后，開始了第三次重組方案，重組方為重慶市金科實業（集團）有限公司。金科的上市計劃早在2007年便開始籌謀，根據當時的預想，金科在A股直接通過IPO上市，同時金科估計在2008年或2009年將完成IPO工作。然而，隨著2008年大環境的急轉直下，國內關閉IPO市場，金科在A股直接上市的計劃就此落空。在此時，一個巧妙的機會讓金科選擇了借殼上市，ST東源通過向金科集團全體股東新增股份的方式吸收合并金科集團，從而實現金科集團的上市。
　　在2009年3月23日，公司股東四川奇峰實業（集團）有限公司和四川宏信置業發展有限公司與金科集團分別簽訂了《股份轉讓協議》，奇峰集團和宏信置業將其合計持有的限售流通股33 564 314股，占公司總股本的13.42%，轉讓給金科集團。為了有利于金科集團實現整體上市，推動公司重組工作的順利開展，2009年3月29日，奇峰集團、宏信置業與金科集團和金科投資簽訂《股份轉讓補充協議》，約定《股份轉讓》之受讓主體由金科集團變更為金科投資。2009年4月7日，股份轉讓完成過戶。2009年6月3日，東源與金科集團及其全體股東簽訂了《重大資產重組框架協議》。根據該協議，公司擬新增股份吸收合并金科集團，合并完成后，金科集團全體股東以其擁有的金科集團100%的權益折為公司的股本，成為公司的股東，公司繼續存續，金科集團的法人資格將注銷，其全部業務、資產與負債轉由東源公司承繼，公司將申請承接金科集團相關經營資質。
　　經過以上一系列的動作，截至2009年6月30日，本次轉讓完成后，金科投資持有公司33 564 314股的股份，占公司總股本的13.42%，已經成為了ST東源的第二大持股股東，僅次于重慶渝富。2009年7月13日，公司與金科集團及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》。并于2009年7月29日召開了2009年第三次會議，逐項審議并通過了《關于重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合并重慶市金科實業（集團）有限公司的議案》、《重慶東源產業發展股份有限公司擬新增股份吸收合并金科集團暨關聯交易報告書》等議案，并向中國證監會申報審批。2009年11月26日起停牌，重組委于2009年11月30日審核公司新增股份吸收合并暨重大資產重組事宜，ST東源公告獲證監會審核通過，股票復牌。2010年7月，經股東大會通過重組有效期延期一年。
　　經過三年多的運籌，房企川軍金科上市夢圓。2011年5月27日，金科深A股借殼東源重組上市成功獲批，深A股證券代碼：000656。2011年8月23日，金科正式在深交所掛牌交易，更名“金科股份”，并同時公布了未來10年的發展計劃，多年的上市夢想終于成功。
　　金科上市歷程圖（見圖1）。
　　三、案例分析
　　（一）合并第一階段，反向購買是否構成業務的判斷
　　截止到2009年，一切合并的準備工作完成，只是等待有關部門審批，當時整個政策對房地產公司的上市進行了控制，該計劃一度擱淺。
　　根據2009年公布的《重慶東源產業發展股份有限公司新增股份吸收合并重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易預案》中的公告：“本次交易將形成反向購買，會計處理方法采用權益性交易的原則，即上市公司保留的資產、負債認定不構成業務；該會計處理方法是由本次重組會計師經過審慎的專業判斷所采用的，最終需得到有關權威部門的認可。因此，該會計處理方法將存在一定的不確定性。如果被認定為采用構成業務的反向收購進行會計處理，將對合并后公司凈資產收益率、每股收益產生重大影響。” 根據對以上內容的閱讀理解，可以得出ST東源認為這個合并是不構成業務的合并，選擇權益性交易的原則來處理。從案例發生到此時，學者統一認為該合并是一個反向購買的行為，但是對是否構成業務存在不同看法，筆者的觀點和預案不太一致，認為該合并的反向購買行為是構成業務的行為，原因如下：業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。ST東源并不是一個僅持有現金、交易性金融資產等公司，從2009年6月30日資產負債簡表（表1）上可以看出，公司仍然具備投入和加工處理的能力，只是在盈利方面表現稍差。財政部的財會便［2009］17號復函中又進一步指出：“業務可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。”緊隨后一句話就是“有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。”所以筆者認為這才是判斷是否構成業務的重點。因此得出結論，ST東源—金科業務應該作為一項構成業務的合并來處理。
　　（二）合并第二階段，是否構成反向購買判斷
　　據2011年5月30日的《ST東源：新增股份吸收合并重慶市金科實業（集團）有限公司暨關聯交易報告書摘要》中交易的會計處理方法變化：本次交易原視同為反向購買，會計處理方法采用權益性交易的原則，即上市公司保留的資產、負債認定不構成業務。鑒于目前黃紅云、陶虹遐夫婦已對上市公司形成控制，本次交易視同為同一控制下的企業合并，該會計處理方法是由本次重組會計師經過審慎的專業判斷所采用的，最終需得到有關權威部門的認可。因此，該種會計處理方法將存在一定的不確定性。最新資料顯示，以前認定為反向購買的業務現在的會計處理方法變為同一控制下的企業合并，在合并初期，黃紅云、陶虹遐夫婦控制金科投資，金科投資為ST東源第二大股東，進而間接控制ST東源，當ST東源與金科合并則是同一控制下的企業合并，反向購買的前提是非同一控制下的企業合并，所以金科上市成功后會計處理方法發生了變更。
　　四、思考與啟發
　　2012年3月8日美國福布斯傳媒發布本年度全球億萬富豪榜，全球共有1 226名富豪登上這份榜單，其中金科實業有限公司董事長黃紅云及其家族憑借11億美元的凈資產，進入榜單位列1 075位。這次的上市不僅給金科集團帶來了利好消息，也是對黃紅云及其家族的肯定，這不得不引起思考。
　　（一） 反向購買的成因
　　反向購買一詞來源于國際財務報告準則，我國在2006年IPO第六次重啟及股權分置改革的背景下，部分企業由于產業政策的原因，以IPO途徑實現上市較為困難，從2007年開始部分證券公司、房地產開發企業陸續通過換股合并、資產注入、收購上市公司控股股東股權后定向增發收購資產等方式實現借殼上市。現在越來越多的企業選擇反向購買上市的原因有如下兩點：
　　1.內部因素。通過查閱我國主板上市的條件，可以發現，撇開其他不說，就是財務要求一項，很多公司就會被拒之門外，公司規模是影響公司上市的內部因素之一。另一影響因素就是公司的經營性質，在我國主板市場上市的股票大都為國家所鼓勵或者關系國計民生的行業，對于像金科這類房地產公司，雖然國家沒有明確這類公司的上市政策，但可以看出調控要嚴格許多。
　　2.外部因素。國家關于IPO的調整，刺激了反向購買的快速發展，國內2008年關閉了IPO市場，使得打算通過IPO上市的企業只能另謀出路，選擇反向購買上市這一途徑。再加上反向購買的自身優勢，上市的成本低、速度快、風險小，使得反向購買越來越受歡迎。
　　（二） 反向購買存在的問題
　　1.業務判斷主觀性太大，商譽處理過于復雜。業務的判斷是決定反向購買會計處理的一個重要方面，盡管對業務有明確定義，但無詳細解釋，不同人士存在不同理解，往往是根據個人的判斷來處理問題，從而導致差異的出現。
　　業務判斷結果直接相關的就是有關商譽的確認，構成業務的合并其合并差額要確認“商譽”，但是“商譽”每年年末至少進行一次減值測試，未來面臨巨大的測試壓力，尤其是對那些確認了巨額商譽的公司來說，不僅減值測試的難度大，同樣對財務業績有至關重要的作用，盡管這一方法在理論上是可行的，但在實際操作中卻存在較多的困難，也不利于公司的發展，這個問題是值得商榷的。
　　2.價值的使用不合理。公允價值作為會計計量的一種，在使用過程中是一把“雙刃劍”，在促進會計信息相關性、公允性、配比性、可用性、可理解性的同時，也使會計信息可靠性和可比性受到了挑戰。眾所周知，公允價值使用的前提是市場信息的完整有效，但就目前我國情況來看，特別是某些行業，公允價值變化過大不穩定，在使用公允價值的過程中已出現很多問題，利用公允價值操縱利潤也時有發生。
　　在ST東源-金科股份的案例中，由于公允價值的使用，這對金科存貨跌價準備造成了巨大的風險。金科集團是一家房地產公司，他們目前的存貨主要為已經投入但尚未完工銷售的開發成本，由于房地產市場變化存在較大不確定性，這些存貨也存在因市場變動出現價格波動而發生跌價的風險。上市以后，則直接影響到股價的變化。
　　3.反向購買會計處理設計不合理。反向購買作為合并的一種方法，其本質還是企業合并，而且是非同一控制下的企業合并，會計處理方法精髓不變，在編制合并報表中，應該抵銷母公司的股東權益和相關長期股權投資等，但是對于賬面價值和公允價值的選擇就成了一個問題，非同一控制下的企業合并應該采用公允價值來做合并的基礎，但是據我們所知，目前所有的反向購買實際案例中合并都是一系列的過程，并不是一步到位的，那么在這一系列過程中，很可能出現ST東源和金科這種情況，先股權交換或者買賣，達到控制的地步，然后再是權益性交易，仔細研討整個過程發現：任何一個行為的目的都是為了達到最終的企業合并，那么這就應該是一個反向購買的行為。然而獨立每個過程，考慮是在控制后再合并，那么這個案例就變成了同一控制下的企業合并，這樣的兩個理解對最終會計處理的選擇是不一樣的。公允價值的使用可能會對利潤造成影響，沒有真實客觀的反映經濟事實，所以公司可能會對同一控制下的企業合并和反向購買偷換概念，達到對企業更有利的目的。
　　（三）優化反向購買會計處理的建議
　　反向購買在我國出現時間不長，對于我們來說一切都是陌生的，對反向購買的規范也只有隨著時間的推移逐步完善，針對上述提出的反向購買中存在的問題，筆者也有一些自己的看法，相信通過會計學者的共同努力會更好地發展會計行業。
　　1.業務判斷應該抓住重點，商譽處理應當簡化。一項交易如果不構成業務，則不用確認商譽，今后每年也不需要減值測試，不會對業績造成較大的沖擊，所以多數反向購買上市的企業都會有“清殼”這一過程。但是到底該合并是否真正構成業務，筆者認為要“實質重于形式”，能否投入、生產和產出才是判斷的關鍵，其他都是表面現象。比如證券公司的資產幾乎都是交易性金融工具類的，證券公司本來就從事這些活動，難道僅根據這個就判斷不構成業務了嗎，顯然這是不合理的。根據《企業會計準則講解2010》中的解釋有關資產或資產、負債的組合要構成一項業務，不一定要同時具備投入、加工處理、產出三個要素，具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。所以為避免業務判斷的差異造成對今后會計處理的影響，建議首先要對定義做出詳細的解釋，而且可以舉例說明在什么情況下該如何確認，然后相關部門對所有實際交易要嚴格把關，根據實質來判斷。
　　會計研究是盡力于尋找最能真實反映業務情況的處理方法，但是至于是否把差額都計入商譽，這類因合并確認的商譽減值是否直接影響利潤還需要更多的探討，目前采取的每年減值測試的方法從理論上來看確實比以前的每年攤銷的方法更能真實反映業務情況，但是筆者的意見是根據現有情況，是否可以考慮回到以前的方法，用攤銷的形式來對商譽進行處理。因為在實務中很難取得商譽減值金額，每年減值測試則成為了紙上談兵，更何況即使實際操作中可以較為準確的對商譽進行減值測試，都要花費很高的成本，需要相關人員具有很高的素質，這不符合成本效益原則，故建議簡化這一處理。
　　2.規范公允價值的使用。公允價值是指熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下所確定的價格，理論上說公允價值由市價和未來現金流量貼現獲取。公允價值的運用，需要一個良好的外部經濟環境跟相關人員有較高的素質。但目前我國經濟環境還不完善，所以公允價值運用起來有很大難度，特別是在出現了經濟泡沫時更是難以恰當的獲取公允價值。
　　要想改善這種情況，一要大力加強我國市場經濟建設，建立一個統一、開放、活躍又充分競爭的交易市場，在保持市場穩定的情況下，積極培養各級市場，獲得客觀市價，盡管公允價值不等于市場價格，但是市場價格畢竟是最為客觀的，可靠程度最高，也是最簡便的公允價值來源。二要建立全國市場價格信息數據網絡和市場信息數據庫，同時會計師事務所和相關的監管部門加強對公允價值計量的監管。由于企業的實際情況千差萬別，公允價值不能規定詳細的操作方法，所以不排除一些上市公司選擇的主觀性，但若能從以上兩方面來控制和引導公允價值的使用，那么公允價值的運用就會更加合理恰當。
　　3.需明確權益性交易的概念及使用。財政部在2008年12月26日下發的《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》中首次出現了“權益性交易”一詞，但一直沒有規范定義。在提出權益性交易的概念之后，準則中應相應的細化這一概念，以便更好的指導人們正確使用。在《企業會計準則——基本準則》中關于收入和費用的定義已為權益性交易提供了基本原則，與所有者投入資本或向所有者分配利潤相關的經濟利益流入或流出不屬于收入與費用的范疇，而是屬于權益性交易的范疇。但從目前的實際執行情況來看，此定義的重要性及其所隱含的內容在實務中多被忽略。介于某些權益性交易比較復雜，因此建議采用解釋公告等形式對權益性交易進行界定，對若干類較有代表性的權益性交易的會計處理予以規范，提供會計實務指引，以便會計人員和審計人員進行職業判斷，采用恰當的方法予以處理。
　　4.規范信息披露的完整性。ST東源報告書中對很多問題的說法都是由事務所注冊會計師通過專業判斷認為或是得出什么數據，而合并中幾個比較關鍵的地方只是隨帶提了一下，沒有完整詳細的披露出來。對于一項合并，最關鍵的因素就是交易的價格、是否構成業務、合并的情況以及資產評估價格等因素，這些信息的來源可能是事務所的評估或者是事務所的審計情況，而我國監管制度還不完善，可能會造成事務所迎合上市公司的不合理要求，與上市公司串通一氣，降低了審計質量從而影響信息披露的情況。
　　信息披露不充分影響會計信息的真實性，所以要建立一套以會計準則為核心的披露規范體系，規定披露的意義、目的、具體內容、具體要求和形式，對于一些沒有明確規定必須披露的內容最好納入規定，例如有關會計政策的信息，管理當局討論分析書，有關預測未來的財務信息、前瞻性信息、經營業績指標、背景信息以及未來的不確定信息的成因及影響等等。還需要有關部門和注冊會計師在監管上加大力度，使注冊會計師的獨立審計成為上市公司財務報告信息質量和信息披露的可靠保證，保證報表披露更加完整，更有利于大眾閱讀和使用報表信息。
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